吴通通讯：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书.PDF

江江江江苏苏苏苏吴吴吴吴通通通通通通通通讯讯讯讯股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 发发发发行行行行股股股股份份份份及及及及支支支支付付付付现现现现金金金金购购购购买买买买资资资资产产产产 并并并并募募募募集集集集配配配配套套套套资资资资金金金金暨暨暨暨关关关关联联联联交交交交易易易易 实实实实施施施施情情情情况况况况报报报报告告告告书书书书暨暨暨暨上上上上市市市市公公公公告告告告书书书书 独立财务顾问 二一五年七月 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 目录目录 公司声明. 1 目录. 2 释义. 4 第一节 本次交易的基本情况. 8 一、本次交易方案. 8 二、本次发行具体方案. 9 三、本次发行前后主要财务数据比较. 11 四、本次发行前后公司股本结构变化情况. 12 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 15 六、本次交易未导致公司控制权变化. 15 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件. 15 第二节 本次交易实施情况. 16 一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况. 16 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 18 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况. 18 四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 18 五、相关协议及承诺的履行情况. 19 六、相关后续事项的合规性及风险. 19 七、其他需要披露的事项. 20 八、独立财务顾问、法律顾问意见. 20 第三节 新增股份数量及上市时间. 22 第四节 持续督导. 23 一、持续督导期间. 23 二、持续督导方式. 23 三、持续督导意见. 23 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式. 24 一、备查文件. 24 二、相关中介机构联系方式. 24 释义释义 在本实施情况暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义： 公司、上市公司、吴通通讯 指 江苏吴通通讯股份有限公司， 深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300292 互众广告、标的公司 指 互众广告（上海）有限公司 交易标的、标的资产、拟购买资产 指 互众广告（上海）有限公司 100%股权 交易对方 指 互众广告（上海）有限公司的全体股东，即谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙） 、北京金信华创股权投资中心（有限合伙） 配套融资投资者 指 苏州新互联投资中心（普通合伙） 发行对象、认购人 指 本次交易对方和配套融资投资者 本次交易 指 吴通通讯发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的互众广告 100%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金 本次发行 指 吴通通讯向交易对方发行股份购买资产 本次重大资产重组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产 指 吴通通讯发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的互众广告 100%股权 募集配套资金、配套融资 指 吴通通讯向苏州新互联投资中心 （普通合伙） 非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过本次交易总金额 （本次交易金额募集配套资金金额募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25% 预案 指 江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 报告书 指 江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 审计基准日 指 2014 年 12 月 31 日 评估基准日 指 2014 年 10 月 31 日 报告期、最近两年 指 2013 年、2014 年 报告期末 指 2014 年 12 月 31 日 过渡期 指 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间 评估报告 指 本次重组中，中通诚资产评估有限公司出具的江苏吴通通讯股份有限公司拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目资产评估报告（中通评报字201512 号） 购买资产暨利润补偿协议 指 江苏吴通通讯股份有限公司与谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙） 、北京金信华创股权投资中心 （有限合伙） 之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议 购买资产暨利润补偿协议之补充协议 指 江苏吴通通讯股份有限公司与谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙） 、北京金信华创股权投资中心 （有限合伙） 之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议 购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二） 指 江苏吴通通讯股份有限公司与谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心 （有限合伙） 之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二） 购买资产暨利润补偿协议及其补充协议 指 购买资产暨利润补偿协议、 购买资产暨利润补偿协议之补充协议 及 购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二） 股份认购协议 指 江苏吴通通讯股份有限公司与苏州新互联投资中心 （普通合伙） 之非公开发行股份认购协议 股份认购协议之补充协议 指 江苏吴通通讯股份有限公司与苏州新互联投资中心 （普通合伙） 之非公开发行股份认购协议之补充协议 股份认购协议及其补充协议 指 股份认购协议 及 股份认购协议之补充协议 业绩承诺人、利润承诺人 指 谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程及金信华创，即本次交易对方 业绩承诺期、承诺年度、预测年度 指 本次交易完成日后的连续三个会计年度 （包括本次交易实施完成的当年） 锁定期、限售期 指 按照重组办法规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限， 或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限 天津启迪 指 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，为互众广告股东 广东启程 指 广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙） ，为互众广告股东 金信华创 指 北京金信华创股权投资中心（有限合伙） ，为互众广告股东 新互联投资 指 苏州新互联投资中心（普通合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司 国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 立信会计、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚评估、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 发行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次交易方案 吴通通讯拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创持有的互众广告合计100%股权，交易作价为135,000万元。同时，吴通通讯拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价， 募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。 根据购买资产暨利润补偿协议及其补充协议，吴通通讯收购互众广告100%股权所需的支付对价为135,000万元。其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付。公司拟向交易对方发行股份支付对价94,500万元，支付现金对价40,500万元。具体如下： 交易对方交易对方 持有互众广告持有互众广告 股权比例股权比例 获得股份获得股份（股）（股） 股份对价股份对价所占比例所占比例 获得现金获得现金（元）（元） 现金对价现金对价所占比例所占比例 谭思亮 72.4013% 45,865,526 68.1354% 311,450,349 31.8646% 何雨凝 8.9474% 5,823,184 70% 36,236,843 30% 罗 茁 0.4210% 274,030 70% 1,705,252 30% 万阳春 1.8125% 1,179,621 70% 7,340,618 30% 张立冰 1.8125% 1,179,621 70% 7,340,618 30% 天津启迪 5.7895% 3,767,940 70% 23,447,358 30% 广东启程 4.3158% 2,808,832 70% 17,478,962 30% 金信华创 4.5000% 4,183,886 100% - - 合合 计计 100% 65,082,640 70% 405,000,000 30% 现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，公司拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金33,750万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额 （本次交易金额募集配套资金金额募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余6,750万元现金对价由公司以自有资金进行支付。 截至本公告书出具日，吴通通讯已经向交易对方合计支付现金对价共计67,390,530.20元，用于支付本次交易的税费。 二、本次发行具体方案 1、发行方式、发行方式 采取非公开发行方式。公司实施本次重大资产重组涉及的股份发行为“一次核准、两次发行” ，即购买资产和募集配套资金涉及的股份发行分为两次进行。 2、发行股票的种类和面值、发行股票的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 3、发行价格、发行价格 根据上市公司重大资产重组管理办法 ，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 16.24 元/股。 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 14.62 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 根据公司 2014 年度股东大会审议通过的 关于公司 2014 年度利润分配预案的议案 ，公司以截止 2014 年 12 月 31 日的总股本 231,652,129 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 1.00 元（含税） 。上述权益分派于 2015 年 5 月 12日实施完成。根据深交所相关规定及购买资产暨利润补偿协议及其补充协议约定，权益分派实施完毕后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为 14.52 元/股。 4、发行数量、发行数量 本次交易标的资产的最终交易作价为 135,000 万元， 其中 70%的对价采用以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为 65,082,640 股。 具体发行情况如下： 发行对象发行对象/认购人认购人 发行数量发行数量(股股) 谭思亮 45,865,526 何雨凝 5,823,184 罗 茁 274,030 万阳春 1,179,621 张立冰 1,179,621 天津启迪 3,767,940 广东启程 2,808,832 金信华创 4,183,886 合合 计计 65,082,640 5、发行对象、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为互众广告的全体股东，即：谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创。 6、认购方式、认购方式 本次发行股份及支付现金交易对方谭思亮、 何雨凝、 罗茁、 万阳春、 张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创分别以其持有的互众广告股权认购公司定向发行的股份。 7、发行股份的禁售期、发行股份的禁售期 根据重组办法，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益， 全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。 交易对方谭思亮、何雨凝承诺：其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的70%； 剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。 交易对方罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程及金信华创承诺：其于本次交易中认购的吴通通讯股份， 自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。 本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见， 认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 8、评估基准日至交割日标的资产损益的归属、评估基准日至交割日标的资产损益的归属 交易各方一致同意，互众广告在过渡期内产生的盈利归吴通通讯享有，互众广告在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在本协议签署日其对互众广告的持股比例分担该等亏损。 9、上市地点、上市地点 在禁售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。 10、本次发行决议有效期限、本次发行决议有效期限 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 11、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案 本次发行股份完成后， 上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。 三、本次发行前后主要财务数据比较 根据立信会计出具的上市公司 2014 年财务报告的审计报告（信会师报字2015第 111796 号）及上市公司备考财务报告的审计报告（信会师报字2015第110087 号），公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下： 单位：万元 2014 年度年度/2014 年年 12 月月 31 日日 项目项目 本次交易完本次交易完本次交易完本次交易完增加额增加额 增加幅增加幅成前成前 成后成后 度度 总资产 145,551.22 287,878.07 142,326.85 97.78% 归属于上市公司股东的所有者权益 98,306.14 230,345.32 132,039.18 134.31% 营业收入 78,419.31 96,327.92 17,908.61 22.84% 利润总额 6,441.72 10,164.99 3,723.27 57.80% 归属于上市公司股东的净利润 5,571.24 9,210.24 3,639.01 65.32% 基本每股收益（元/股） 0.29 0.33 0.04 13.79% 2013 年度年度/2013 年年 12 月月 31 日日 项目项目 本次交易完本次交易完成前成前 本次交易完本次交易完成后成后 增加额增加额 增加幅增加幅度度 总资产 68,345.90 188,625.24 120,279.34 175.99% 归属于上市公司股东的所有者权益 46,803.03 159,553.64 112,750.61 240.90% 营业收入 32,136.64 34,443.28 2,306.64 7.18% 利润总额 2,203.30 2,395.83 192.53 8.74% 归属于上市公司股东的净利润 1,911.35 2,061.53 150.18 7.86% 基本每股收益（元/股） 0.12 0.08 -0.04 -33.33% 注：在计算本次交易完成后的每股收益时，已考虑募集配套资金发行的股份数量，下同。 本次交易完成后， 上市公司总资产规模、 净资产规模、 收入规模有明显增加。截至 2014 年 12 月 31 日，本次交易完成后的上市公司总资产规模增加 97.78%，归属于上市公司股东的所有者权益增加 134.31%； 2014 年， 公司营业收入规模扩大 22.84%。上市公司资产规模和销售规模的扩大，有利于上市公司增强抵御市场风险的能力。 本次交易完成后，上市公司 2014 年度利润总额增加 57.80%，归属于上市公司股东的净利润增加 65.32%，每股收益从交易前的 0.29 元/股上升到交易后的0.33 元/股。上市公司的整体盈利规模和盈利水平将得到较大提升。 四、本次发行前后公司股本结构变化情况 本次发行前公司的总股本为 231,652,129 股，本次发行新增 65,082,640 股 A股股票，本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示： 单位：股 股东名称股东名称 本次本次发行发行前前 本次本次发行发行后后 股份股份（股）（股） 比例比例 股份股份（股）（股） 比例比例 万卫方 100,060,416 43.19% 100,060,416 33.72% 德帮实业 13,497,057 6.13% 13,497,057 4.55% 股东名称股东名称 本次本次发行发行前前 本次本次发行发行后后 股份股份（股）（股） 比例比例 股份股份（股）（股） 比例比例 薛 枫 17,300,969 7.47% 17,300,969 5.83% 谭思亮 - - 45,865,526 15.46% 何雨凝 - - 5,823,184 1.96% 罗 茁 215,200 0.09% 489,230 0.16% 万阳春 - - 1,179,621 0.40% 张立冰 - - 1,179,621 0.40% 天津启迪 - - 3,767,940 1.27% 广东启程 - - 2,808,832 0.95% 金信华创 - - 4,183,886 1.41% 其他 100,578,487 43.42% 100,578,487 33.90% 合计合计 231,652,129 100% 296,734,769 100.00% 本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人不变，仍为万卫方。 本次发行前后上市公司股权控制结构变化图如下： （一）本次发行前上市公司及标的资产的股权结构情况 1、本次发行前上市公司的股权结构、本次发行前上市公司的股权结构 吴通通讯43.21%其他股东6.13%德帮实业7.47%薛 枫43.19%万卫方 本次发行前，公司的股权结构如上图。万卫方持有公司 43.19%股份，为上市公司的控股股东和实际控制人。 2、本次发行前标的资产的股权结构、本次发行前标的资产的股权结构 本次发行前，互众广告的股权结构如上。谭思亮持有互众广告 72.40%股权，为互众广告的控股股东和实际控制人。谭思亮、何雨凝为一致行动人，合计持有互众广告 81.35%股权；罗茁、天津启迪、广东启程为一致行动人，合计持有互众广告 10.53%股权。 （二）本次发行后上市公司及标的资产的股权结构情况 何雨凝吴通通讯万阳春0.40% 0.40%1.96%15.46%谭思亮张立冰0.16%罗 茁1.27%天津启迪0.95%广东启程4.55%德帮实业5.83%薛 枫33.72%1.41%金信华创互众广告100%都锦网络奥丁信息100%100%33.90%其他股东万卫方 本次发行后， 万卫方持有公司33.72%股份， 仍为公司控股股东及实际控制人。 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。 六、本次发行未导致公司控制权变化 本次发行前，万卫方为本公司的实际控制人，本次发行完成后，实际控制人仍为万卫方，本次交易未导致公司控制权变化。 七、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 本次发行实施完成后，本公司股权分布仍旧符合证券法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。 第二节第二节 本次发行实施情况本次发行实施情况 一、 本次重组及配套融资的实施过程， 相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 （一）本次交易履行的相关程序 1、2015年1月19日，互众广告召开股东会，同意本次交易事项； 2、 2015年1月19日， 新互联投资作出内部决策， 同意参与本次交易配套融资； 3、2015年1月19日，公司与交易对方签署了附条件生效的购买资产暨利润补偿协议，与配套融资投资者签署了附条件生效的股份认购协议； 4、2015年1月19日，公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案； 5、2015年1月27日，公司与交易对方签署了附条件生效的购买资产暨利润补偿协议之补充协议；公司与配套融资投资者签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议； 6、2015年1月27日，公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书的相关议案； 7、2015年2月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关方案； 8、 2015年4月24日， 公司召开第二届董事会第二十三次会议， 审议通过了 购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）的相关议案。 9、2015 年 6 月 2 日，公司取得中国证监会关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20151094 号） ，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。 （二）相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 1、资产交付及过户、资产交付及过户 互众广告依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 上海市嘉定区市场监督管理局于 2015 年 6 月 11 日核准了互众广告的股东变更事宜并签发了新的营业执照 （注册号：310114002510183） 。因此，交易双方已完成了互众广告 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，吴通通讯已持有互众广告 100%股权。 2、相关债权债务处理情况、相关债权债务处理情况 本次交易的标的资产为互众广告 100%股权，标的资产的债权债务均由互众广告依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。 3、新增股本的验资情况、新增股本的验资情况 2015 年 6 月 12 日，立信对公司发行股份购买资产新增股本 65,082,640.00元进行了审验，并出具了验资报告 （信会师报字2015第 114503 号） 。 4、证券发行登记事宜、证券发行登记事宜 经核查， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 14 日出具了股份登记申请受理确认书 ，吴通通讯已于 2015 年 7 月 14 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。 5、后续事项、后续事项 公司实施本次重大资产重组涉及的股份发行为“一次核准、两次发行” ，即购买资产和募集配套资金涉及的股份发行分为两次进行。 吴通通讯尚需向新互联投资非公开发行不超过 22,233,201 股股份募集本次重组配套资金，向谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程支付现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续， 同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 2015 年 1 月 27 日，乐超军辞任公司独立董事，经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，聘任王青为公司独立董事。 2015 年 1 月 27 日，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，聘任黄威为公司副总经理。2015 年 4 月 17 日，黄威辞任公司副总经理。 除上述情形外，截至本公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。 截至本公告书出具日，上市公司已改组互众广告董事会，上市公司委派的董事在董事会中占多数席位。董事会日常运作将严格按照公司法 、 证券法和互众广告公司章程的规定执行。 四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 1、2015年1月19日，公司与交易对方签署了附条件生效的购买资产暨利润补偿协议，与配套融资投资者签署了附条件生效的股份认购协议； 2、2015年1月27日，公司与交易对方签署了附条件生效的购买资产暨利润补偿协议之补充协议；公司与配套融资投资者签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议； 3、2015年4月17日，公司与交易对方签署了附条件生效的购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二） 截至本上市公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等。 江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对上述承诺内容均进行了详细披露。 截至本上市公告书出具日，吴通通讯与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。 六、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续事项 公司实施本次重大资产重组涉及的股份发行为“一次核准、两次发行” ，即购买资产和募集配套资金涉及的股份发行分为两次进行。 吴通通讯尚需向新互联投资非公开发行不超过 22,233,201 股股份募集本次重组配套资金，向谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程支付现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续， 同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。 （二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 七、其他需要披露的事项 无其他需要披露的事项。 八、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问意见 独立财务顾问西南证券认为： 吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合公司法 、 证券法和重组办法等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜； 上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产履行了信息披露义务， 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。 根据公司法 、 证券法 、 重组办法等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为吴通通讯具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐吴通通讯本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。 （二）法律顾问意见 法律顾问国浩律师（上海）事务所认为： 1、发行人本次发行股份购买资产已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易； 2、发行人和本次交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、验资及股份登记手续，该等实施结果符合重组办法等法律法规的规定，合法有效； 3、发行人已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合相关法律法规及上市规则的要求； 4、发行人办理本次新增股份的上市以及后续工商登记手续变更不存在法律障碍。 第三节第三节 新增股份数量及上市时间新增股份数量及上市时间 本次发行股份购买资产新增 65,082,640股股票已于2015年 7月14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行股份购买资产新增 65,082,640 股股份为有限售条件的流通股， 新增股份上市首日为 2015 年 7 月 27 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 根据重组办法 ，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，交易对方谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程及金信华创分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。 交易对方谭思亮、何雨凝承诺：其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的70%； 剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。 交易对方罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程及金信华创承诺：其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让，36 个月后可根据相关规定进行转让。 本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见， 认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 第四节第四节 持续督导持续督导 根据公司法 、 证券法 、 重组办法等法律、法规的规定，吴通通讯与西南证券明确了西南证券的督导责任与义务。 一、持续督导期间 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定， 对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 二、持续督导方式 西南证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。 三、持续督导意见 根据中国证监会相关规定， 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 第五节第五节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 一、备查文件 1、中国证监会关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20151094 号）； 2、江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书； 3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书； 4、西南证券股份有限公司出具的西南证券股份有限公司关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见； 5、国浩律师事务所（上海）出具的关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见。 二、相关中介机构联系方式 （一）独立财务顾问 名 称 西南证券股份有限公司 地 址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层 法定代表人 余维佳 电 话 010-57631234 传 真 010-88091826 联系人 杜勤杰、张雷、马建忠 （二）法律顾问 名 称 国浩律师（上海）事务所 地 址 上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 负责人 黄宁宁 电 话 021-52341668 传 真 021-62675187 联系人 钱大治、张隽、何欣燕 （三）审计机构 名 称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地 址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 负责人 朱建弟 电 话 021-63391166 传 真 021-63392558 联系人 童冰薇、骆毅、刘静、沈琳、顾薇、吴森琴、周琪 （四）评估机构 名 称 中通诚资产评估有限公司 地 址 北京市朝阳区胜古北里 27 号楼一层 法定代表人 刘公勤 电 话 010-64411177-6143 传 真 010-64418970 联系人 王海军、方炜、黄华韫 （此页无正文，为江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书之签章页） 江苏吴通通讯股份有限公司 2015 年 7 月 23 日