东方通：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份变动暨上市公告书.PDF
北京东方通科技股份有限公司北京东方通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 新增股份变动暨上市公告书新增股份变动暨上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一五年一月签署日期：二一五年一月 新增股份变动暨上市公告书 2 声明声明 一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李健、王晋敏、王熙春、李飚， 保证其为本次交易所提供的有关信息真实、 准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网。 新增股份变动暨上市公告书 3 释义释义 在本公告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、上市公司、东方通 指 北京东方通科技股份有限公司 惠捷朗、标的公司 指 北京惠捷朗科技有限公司 交易对方、 补偿义务主体 指 李健、王晋敏、王熙春、李飚 交易标的、 标的资产 指 惠捷朗 100%股权 配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金 重组报告书 指 北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案） 本公告书、公告书 指 北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份变动暨上市公告书 发行股份及支付现金购买资产协议 指 东方通与李健、 王晋敏、 王熙春、 李飚签署的附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 指 东方通与李健、 王晋敏、 王熙春、 李飚签署的附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 盈利预测补偿协议 指 东方通与李健、 王晋敏、 王熙春、 李飚签署的附生效条件的 盈利预测补偿协议 评估报告 指 中和资产评估有限公司出具的北京东方通科技股份有限公司 拟通过发行股份及支付现金方式收购北京惠捷朗科技有限公司股权项目资产评估报告书 （中和评报字 （2014） 第 BJV2044号） 审计报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京惠捷朗科技有限公司审计报告 （信会师报字2014211204 号） 定价基准日 指 东方通就审议本次重大资产重组相关事项召开的第二届董事会第十次会议决议公告之日 交易基准日、评估（审计）基准日 指 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 发行管理办法 指 中国证监会 2014 年 5 月 14 日颁布的 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 独立财务顾问、 国信证券 指 国信证券股份有限公司 立信会计师、 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师 新增股份变动暨上市公告书 4 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估、 评估机构 指 中和资产评估有限公司 国枫凯文、律师 指 北京国枫凯文律师事务所或签字律师 报告期 指 2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月 业绩补偿期 指 重组实施完毕后的三年。如果本次重大资产重组于 2014 年实施完毕，盈利预测承诺年限为 2014 年度、2015 年度和 2016年度；如果本次重大资产重组于 2015 年实施完毕，盈利预测承诺年限为 2015 年、2016 年和 2017 年。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 新增股份变动暨上市公告书 5 目目 录录 声明声明 . 2 释义释义 . 3 目目 录录 . 5 第一节 本次交易概述第一节 本次交易概述 . 6 第二节 本次交易实施情况的核查第二节 本次交易实施情况的核查 . 10 第三节 新增股份情况第三节 新增股份情况 . 14 第四节 备查文件第四节 备查文件 . 15 新增股份变动暨上市公告书 6 第一节 本次交易概述 一、交易方案 本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买惠捷朗 100%的股权，并募集配套资金。 1、发行股份及支付现金购买资产 （1）拟向李健、王晋敏、王熙春、李飚发行股份购买其合计持有的惠捷朗67.872%股权； （2）拟以现金购买李健、王晋敏、王熙春、李飚持有的惠捷朗 32.128%的股权，支付现金来自本次募集配套资金。 2、募集配套资金 为了支付惠捷朗 32.128%股权的现金对价， 拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过本次交易总额的 25%。 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提， 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易完成后，东方通将持有惠捷朗 100%股权。 二、发行价格 本次交易包括向李健、王晋敏、王熙春、李飚 4 名股东发行股份及支付现金购买资产和拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产股票发行价格 根据重组管理办法的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2014 年 8 月 14 日）前 20 个交易日股票交易均价董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 63.63 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股 新增股份变动暨上市公告书 7 份购买资产的发行价格作相应的调整。 2、募集配套资金股票发行价格 根据中国证监会创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将按照 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 三、标的资产交易价格情况 根据中和评估出具的评估报告 ，本次评估以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，对惠捷朗 100%的股东权益价值进行评估，结合惠捷朗的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。 本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值， 以 2014 年 6 月 30日为评估基准日，惠捷朗 100%股权的评估价值为 42,098.60 万元。 根据公司与李健、王晋敏、王熙春、李飚 4 名惠捷朗股东签署的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议 ，本次交易标的资产的交易价格以收益法评估价值 42,098.60 万元为基础，经交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为 42,000 万元。 四、发行数量 1、发行股份购买资产股票发行数量 本次交易标的资产的交易价格为 42,000 万元，通过发行股份的方式购买交易对方所持标的公司 67.872%的股权，以 63.63 元/股发行价格计算，东方通拟发行股份购买资产的股份发行数量为 448 万股，具体情况如下： 序号序号 股东股东 发行数量（万股）发行数量（万股） 1 李健 241.472 新增股份变动暨上市公告书 8 2 王晋敏 197.568 3 王熙春 4.480 4 李飚 4.480 合计合计 448.00 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 2、募集配套资金股票发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过 14,000 万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 五、认购方式 李健、王晋敏、王熙春、李飚分别以其持有的惠捷朗股份认购本次发行的股份。募集配套资金对象以现金认购。 六、募集资金用途 本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于支付购买李健、王晋敏、王熙春、李飚合计持有的惠捷朗 32.128%的股权的价款。 七、上市地点 本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。 八、发行股份的锁定期 1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排 为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性， 交易对方各方承诺在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定： 第一期：25%股份于对价股份发行结束满 12 个月且盈利预测补偿期第一年的盈利预测实现情况审核报告披露后解除限售； 第二期：33%股份于对价股份发行结束满 24 个月且盈利预测补偿期第二年的盈利预测实现情况审核报告披露后解除限售； 新增股份变动暨上市公告书 9 第三期：42%股份于对价股份发行结束满 36 个月且盈利预测补偿期第三年的盈利预测实现情况审核报告及减值测试报告披露后解除限售。 2、配套募集资金认购方锁定期安排 根据中国证监会创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的， 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 新增股份变动暨上市公告书 10 第二节 本次交易实施情况的核查 一、本次交易的决策程序及实施过程 1、2014 年 6 月 23 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。 2、2014 年 8 月 5 日，惠捷朗召开股东会，全体股东一致同意以其各自持有的惠捷朗股权认购东方通向其发行的股份。 3、2014 年 8 月 14 日，本公司与交易对方李健、王晋敏、王熙春、李飚签署了附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产协议 、盈利预测补偿协议 。 4、 2014 年 8 月 14 日， 本次交易经公司第二届董事会第十次会议审议通过，次日予以公告。 5、2014 年 9 月 1 日，本次交易经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。 6、2014 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了关于签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案。同日，本公司与交易对方李健、王晋敏、王熙春、李飚签署了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 。 7、 2014 年 12 月 15 日， 本次交易取得中国证监会核准 （证监许可 20141354号文） 。 8、2014 年 12 月 19 日，公司取得了变更后的营业执照，惠捷朗 100%股权已过户至东方通名下，本次交易资产交割完成。 9、2014 年 12 月 25 日，东方通在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，上市公司已办理完毕新增股份 448 万股的登记手续。 东方通尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份上市事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。 经核查， 本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合公司法 、 证券法 、 上市公司重组管理办法等相关法律法规的要求， 得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。 新增股份变动暨上市公告书 11 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 2014 年 12 月 19 日， 东方通完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，并取得了变更后的营业执照（注册号：110108006114734） 。惠捷朗 100%股权已过户至东方通名下。 经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。 （二）验资情况 2014 年 12 月 19 日，立信会计师对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验， 出具了信会师报字2014第 211399 号 验资报告 。根据该验资报告，截至 2014 年 12 月 19 日，东方通已收到李健等以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本 51,433,181 元，实收资本 51,433,181 元，变更后的注册资本 55,913,181 元，累计实收资本 55,913,181 元。 （三）新增股份登记情况 2014 年 12 月 25 日，东方通收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 ，公司向李健发行 2,414,720 股、向王晋敏发行 1,975,680 股、向王熙春发行 44,800 股，向李飚发行 44,800 股，已办理完毕股份登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （四）本次交易实施的后续事项 东方通尚需按照发行股份及支付现金购买资产协议向李健等 4 名交易对方支付现金对价总额 13,493.76 万元。 本次股份发行登记完成后， 上市公司尚需向工商行政管理单位办理因本次发行股份而涉及的注册资本及公司章程变更登记手续。 此外， 中国证监会已核准东方通向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 14,000.00 万元，东方通在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 经本独立财务顾问核查，东方通本次交易已取得实施所必要的授权和批准， 新增股份变动暨上市公告书 12 其待实施后续事项符合相关法律、法规的规定。东方通本次交易实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在重大风险。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产协议 、 盈利预测补偿协议 、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三项协议。 上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 七、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合公司法 、 证券法和重组管理办法等相关法律法规及规范性 新增股份变动暨上市公告书 13 文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。东方通向交易对方发行的 448 万股人民币普通股已完成新增股份登记手续， 尚需向工商行政管理机关办理公司注册资本及公司章程变更登记手续。 中国证监会已核准公司非公开发行新股募集配套资金不超过 14,000 万元，东方通有权在核准文件有效期内募集配套资金， 但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。 （二）律师核查意见 律师认为： 1、本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件； 2、本次交易实施过程中所履行的相关程序符合公司法 、 证券法 、 重组办法 、 发行办法等相关法律、法规的规定，合法、有效； 3、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况； 4、在本次交易实施过程中未发生东方通资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生东方通为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 5、本次交易的相关协议尚在履行过程中；在本次交易实施过程中，未发生相关承诺方违反承诺的情形， 相关承诺方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺； 6、本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。 新增股份变动暨上市公告书 14 第三节 新增股份情况 本次发行涉及的新增股份已于 2014 年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 本次发行新增股份上市日为2015 年 1 月 12 日，上市首日公司股价不除权，上市当日有涨跌幅限制。 各发股对象股份解锁进度情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 认购股数（股）认购股数（股） 流通时间流通时间 1 李健 2,414,720 2016 年 1 月 12 日解锁： 25%； 2017 年 1 月 12 日解锁： 33%； 2018 年 1 月 12 日解锁： 42%。 2 王晋敏 1,975,680 2016 年 1 月 12 日解锁： 25%； 2017 年 1 月 12 日解锁： 33%； 2018 年 1 月 12 日解锁： 42%。 3 王熙春 44,800 2016 年 1 月 12 日解锁： 25%； 2017 年 1 月 12 日解锁： 33%； 2018 年 1 月 12 日解锁： 42%。 4 李飚 44,800 2016 年 1 月 12 日解锁： 25%； 2017 年 1 月 12 日解锁： 33%； 2018 年 1 月 12 日解锁： 42%。 新增股份变动暨上市公告书 15 第四节 备查文件 一、备查文件 1、关于核准北京东方通科技股份有限公司向李健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复中国证监会证监许可20141354 号； 2、 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 验资报告（信会师报字2014第 211399 号） ； 3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 ； 4、北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份变动暨上市公告书 ； 5、国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 ； 6、 北京国枫凯文律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况的法律意见书 。 二、备查地点 北京东方通科技股份有限公司 备查地址： 北京市海淀区彩和坊路 1+1 大厦 3 层北京东方通科技股份有限公司董事会办公室 新增股份变动暨上市公告书 16 （本页无正文，为北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份变动暨上市公告书之签章页） 北京东方通科技股份有限公司 年 月 日
