唐德影视：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

浙江唐德影视股份有限公司浙江唐德影视股份有限公司 （浙江横店影视产业实验区 C3-028） 首次公开发行股票并在创业板上市之首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 山东省济南市经七路 86 号 2015 年 2 月 2 第一节 重要声明与提示 浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视” 、 “本公司” 、 “公司”或“发行人” ）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险， 并存在跌破发行价格的风险， 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定的五家信息披露网站 （巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址 ）的本公司招股说明书全文。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明具体如下： 一、一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）股东关于股份锁定的承诺（一）股东关于股份锁定的承诺 3 公司控股股东、实际控制人吴宏亮及公司股东赵健、李钊承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述承诺锁定期满后两年内， 每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。 公司股东王大庆、张哲、北京鼎石源泉投资咨询中心（有限合伙）、范冰冰、赵薇、北京鼎石睿智投资咨询中心（有限合伙）、张丰毅、霍建起、盛和煜承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人（本企业）持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东北京睿石成长创业投资中心（有限合伙） （以下简称“睿石成长”）承诺： 自公司首次公开发行股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述承诺锁定期满后的十二个月内， 转让的本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份不超过该部分股份总数的百分之五十。 公司股东北京翔乐科技有限公司、刘朝晨承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本次发行前直接或者间接持有公司股份的董事、 监事、 高级管理人员吴宏亮、赵健、李钊、王大庆、张哲、郑敏鹏、付波兰、郁晖、杨智杰承诺：在所持股份锁定期期满后的任职期间内， 每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份； 如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。 本次发行前直接或者间接持有公司股份的董事、 高级管理人员吴宏亮、 赵健、李钊、王大庆、张哲、郑敏鹏、杨智杰承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连4 续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2015 年 8月 17 日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。吴宏亮、赵健、李钊、王大庆、张哲还承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守， 相关承诺人将出售股票收益上缴公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其所持流通股自未能履行其承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。 （二）公开发行前持股（二）公开发行前持股 5%以上股东的以上股东的持股意向及减持意向持股意向及减持意向 公司控股股东吴宏亮以及持股 5%以上的股东赵健、李钊承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述承诺锁定期满后两年内， 每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。减持行为将通过竞价交易、大宗交易等方式进行。减持公司股票时，须提前三个交易日予以公告。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将出售股票收益上缴公司，同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本人所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。 持股 5%以上的股东睿石成长承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述承诺锁定期满后的十二个月内，转让的本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份不超过该部分股份总数的百分之五十； 上述承诺锁定期满后的二十四个月内，转让的本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份最高可至该部分股份总数的百分之一百。 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转5 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）的 80%。减持行为将通过竞价交易、大宗交易等方式进行。减持公司股票时，须提前三个交易日予以公告。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本企业将出售股票收益上缴公司，同时，本企业所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本企业所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。 二二、关于关于依法承担赔偿或者补偿责任依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购及股份回购的承诺的承诺 1、发行人承诺、发行人承诺 公司承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以公司股票发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的， 发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）和届时二级市场价格中的孰高者确定。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定，赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任，接受证券主管机关处罚或司法机关裁判。 2、本公司控股股东、实际控制人吴宏亮承诺、本公司控股股东、实际控制人吴宏亮承诺 公司控股股东、实际控制人吴宏亮承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内，依法购回本人在公司首次公开发行股票时已转让的原限售股份， 购回价格以公司股票发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整） 和届时二级市场价格中的孰高者确定。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺事项为止，且本人承担6 相应的法律责任。 公司控股股东、实际控制人吴宏亮承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照证券法、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定，赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺事项为止，且本人承担相应的法律责任。 3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依照 证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定，赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，公司有权将本人在公司的工资、奖金、津贴、股票分红等收入予以扣除，用以对投资者的赔偿，且本人承担相应的法律责任。 4、与本次发行有关的中介机构承诺：、与本次发行有关的中介机构承诺： （1）发行人保荐机构及主承销商齐鲁证券有限公司承诺： 因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 保荐机构将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 （2）发行人申报会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 （3）发行人律师广东华商律师事务所承诺： 本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所在发行人首次公开发行过程中制作、7 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿给投资者造成的实际损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。 三、三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 1、启动股价稳定措施的条件、启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。 2、股价稳定措施的方式及顺序、股价稳定措施的方式及顺序 （1）股价稳定的措施： 公司控股股东增持公司股票； 公司回购股票； 董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑：首先，不能导致公司不满足法定上市条件；其次，不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。 （2）股价稳定措施的实施顺序： 第一选择：控股股东增持公司股票。公司控股股东单次用于增持股票的资金不低于其上一会计年度从公司获得税后现金分红的 50%， 并且单次增持的股票数量不高于公司总股本的 2%。 第二选择： 公司回购股票。 启动该选择的条件： 控股股东未能增持公司股票，或在控股股东增持公司股票方案实施完成后，公司股票未满足“公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，则在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议同意，公司将通过证券交易所集中竞价交易、 要约或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。公司回购股份数量单次不低于公司总股本的 1%并且不高于公司总股本的2%，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产的 120%。 8 第三选择：董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第三选择：（1）公司回购股票将导致公司不能满足法定上市条件；（2）公司回购股票议案未获得公司股东大会批准，且董事（不含独立董事） 及高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（3）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。公司董事（不含独立董事）及高级管理人员单次用于增持股票的资金不低于其上一年度从公司取得的税后薪酬总额的 30%但不高于其上一年度从公司取得的税后薪酬总额。 在每一个自然年度，公司上述股价稳定措施分别只执行一次。 3、实施控股股东增持公司股票的程序、实施控股股东增持公司股票的程序 （1）启动程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 并且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东要约收购义务的前提下， 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）控股股东增持股票的计划 在履行相应的公告等义务后， 控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 4、实施公司回购股票的程序、实施公司回购股票的程序 （1）控股股东未实施股票增持计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 并且在控股股东无法实施增持股票计划或控股股东不履行其增持义务的前提下， 公司将自上述情况确认之日起10 日内召开董事会依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。 9 （2）控股股东已实施股票增持计划 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 10 日内召开董事会依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起 25 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 单次实施回购股票完毕或终止后， 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理工商登记手续。 5、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 （1）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准或公司未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价方案且董事会已向公司股东大会提出公司回购股票的替代方案， 且董事 （不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东要约收购义务的前提下，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购计划决议或董事会向公司股东大会提出公司回购股票的替代方案之日起 90日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司董事（不含独立董事）10 和高级管理人员将在股票回购计划实施完毕或终止之日起 90 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 未来新聘的董事、高级管理人员，也应履行本预案中公司董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。 6、未能履行本预案要求的约束措施、未能履行本预案要求的约束措施 如控股股东未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案， 控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期， 并将其最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。 如公司未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案， 董事会应向投资者说明具体原因， 并向股东大会提出公司回购股票的补充方案或公司回购股票的替代方案。独立董事、监事会应对补充方案或替代方案发表意见。 股东大会对补充方案或替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 如董事、高级管理人员未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案，相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期， 公司应当从自未能履行本预案约定义务当月起， 扣减其每月薪酬的 20%， 直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的 20%。 四四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后， 公司的股本规模、 净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的实施周期， 募集资金产生经济效益需要11 一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度。因此，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响， 公司承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、强化对创作和管理人才的集聚和整合、强化投资者回报机制等方式，扩大影视剧产品制作和销售规模，提高影视剧作品毛利率，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。 公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下： 1、强化募集资金管理 公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 2、加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金拟投入影视剧作品的筹备、制作和销售工作，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快落实募集资金拟投入的影视剧作品的剧本、主创人员、开机时间以及销售对象的落实工作，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。 3、强化对编剧、导演、演员以及制片人等创作和管理人才的集聚和整合 本次发行募集资金到位后，公司计划通过与编剧、导演、演员以及制片人等创作和管理人才签订长期合作协议， 在监管部门批准的前提下对其实施股权激励等方式吸引一流的创作和管理人才。 4、强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求， 对上市后适用的 公12 司章程（草案）进行修改，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配方式、现金分红的条件和比例、发放股票股利的条件、利润分配的时间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行了详细规定和公开承诺，并制定了浙江唐德影视股份有限公司股东未来分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 5、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 五五、其他承诺事项、其他承诺事项 （一）避免同业竞争承诺（一）避免同业竞争承诺 为了避免损害本公司及其他股东利益，本公司实际控制人吴宏亮及持有 5%以上股份的主要股东赵健、睿石成长和李钊向本公司出具了关于避免同业竞争的承诺函 ，具体如下： 1、公司控股股东、实际控制人吴宏亮先生承诺如下： “承诺人截至本承诺函出具之日，除已向贵公司披露的情况外，承诺人没有控股、参股或控制其他企业。除在贵公司的工作外，承诺人也未自营或与他人合作或为他人经营与贵公司相同或相近的业务。 承诺人与贵公司之间不存在同业竞争。 承诺人承诺在直接或间接持有贵公司股权的相关期间内， 本人及本人可能控制的其他企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与贵公司的生产经营相同、相似、构成或可能构成竞争的业务或活动。 承诺人本人及本人可能控制的其他企业不会在中国境内或境外， 以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或间接从事与贵公司本次发行股票募集资金投资项目相同、相似、构成或可能构成竞争的业务13 或活动。 承诺人本人及本人控制的其他公司与贵公司存在关联关系期间， 本承诺函为有效之承诺。 如本承诺函被证明未被遵守， 则自违反本承诺函所承诺事项之日后本人应得的现金分红由贵公司直接用于赔偿因本人未履行承诺而给贵公司或股东带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完贵公司、股东的损失为止。同时，在此期间，本人不直接或间接减持贵公司股份， 贵公司董事会可申请锁定本人所持贵公司股份。 ” 2、持有公司 5%以上股份的股东赵健先生承诺如下： “承诺人截至本承诺函出具之日，除已向贵公司披露的情况外，承诺人没有控股、参股或控制其他企业。除在贵公司的工作外，承诺人也未自营或与他人合作或为他人经营与贵公司相同或相近的业务。 承诺人与贵公司之间不存在同业竞争。 承诺人承诺在直接或间接持有贵公司股权的相关期间内， 本人及本人可能控制的其他企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对贵公司的生产经营相同、相似、构成或可能构成竞争的业务或活动。 承诺人本人及本人可能控制的其他企业不会在中国境内或境外， 以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或间接从事与贵公司本次发行股票募集资金投资项目相同、相似、构成或可能构成竞争的业务或活动。 承诺人本人及本人控制的其他公司与贵公司存在关联关系期间， 本承诺函为有效之承诺。 如本承诺函被证明未被遵守， 则自违反本承诺函所承诺事项之日后本人应得的现金分红由贵公司直接用于赔偿因本人未履行承诺而给贵公司或股东带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完贵公司、股东的损失为止。同时，在此期间，本人不直接或间接减持贵公司股份， 贵公司董事会可申请锁定本人所持贵公司股14 份。 ” 3、持有公司 5%以上股份的股东睿石成长承诺如下： “承诺人截至本承诺函出具之日， 未自营或与他人合作或为他人经营与贵公司相同或相近的业务。承诺人与贵公司之间不存在同业竞争。 承诺人承诺在直接或间接持有贵公司股权的相关期间内， 承诺人及承诺人可能控制的其他企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、 合作经营或者承包、 租赁经营） 直接或者间接从事对贵公司的生产经营相同、相似、构成或可能构成竞争的业务或活动。 承诺人及承诺人可能控制的其他企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或间接从事与贵公司本次发行股票募集资金投资项目相同、相似、构成或可能构成竞争的业务或活动。 承诺人及承诺人控制的其他公司与贵公司存在关联关系期间， 本承诺函为有效之承诺。 如本承诺函被证明未被遵守， 则自违反本承诺函所承诺事项之日后承诺人应得的现金分红由贵公司直接用于赔偿因承诺人未履行承诺而给贵公司或股东带来的损失，直至承诺人履行承诺或弥补完贵公司、股东的损失为止。同时，在此期间， 承诺人不直接或间接减持贵公司股份，贵公司董事会可申请锁定承诺人所持贵公司股份。 ” 4、持有公司 5%以上股份的股东李钊先生承诺如下： “承诺人截至本承诺函出具之日，除已向贵公司披露的情况外，承诺人没有控股、参股或控制其他企业。除在贵公司的工作外，承诺人也未自营或与他人合作或为他人经营与贵公司相同或相近的业务。 承诺人与贵公司之间不存在同业竞争。 承诺人承诺在直接或间接持有贵公司股权的相关期间内， 本人及本人可能控制的其他企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、15 合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对贵公司的生产经营相同、相似、构成或可能构成竞争的业务或活动。 承诺人本人及本人可能控制的其他企业不会在中国境内或境外， 以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或间接从事与贵公司本次发行股票募集资金投资项目相同、相似、构成或可能构成竞争的业务或活动。 承诺人本人及本人控制的其他公司与贵公司存在关联关系期间， 本承诺函为有效之承诺。 如本承诺函被证明未被遵守， 则自违反本承诺函所承诺事项之日后本人应得的现金分红由贵公司直接用于赔偿因本人未履行承诺而给贵公司或股东带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完贵公司、股东的损失为止。同时，在此期间，本人不直接或间接减持贵公司股份， 贵公司董事会可申请锁定本人所持贵公司股份。 ” （二）关于社会保险、住房公积金及税收优惠等问题（二）关于社会保险、住房公积金及税收优惠等问题的承诺的承诺 公司实际控制人吴宏亮先生就公司的社会保险金、 住房公积金及税收优惠事宜承诺如下： “一、本人承诺如应国家有关部门要求或决定，公司及其子公司需要为员工补缴 2014 年度及以前的社会保险费（即养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）或住房公积金，或公司及其子公司因未为员工缴纳 2014 年度及以前的社会保险费或住房公积金而受到有关部门罚款或其他损失， 本人将承担上述补缴费用、罚款及其他损失。 二、 本人承诺如应国家有关部门要求或决定， 公司及其子公司需要补缴 2014年及以前年度因享受有关税收优惠政策而免缴或少缴的企业所得税， 本人将承担上述补缴税款及由此产生的相关费用。 如本承诺函被证明未被遵守， 则自违反本承诺函所承诺事项之日后承诺人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因承诺人未履行承诺而给公司或股东带来的损失，直至承诺人履行承诺或弥补完公司、股东的损失16 为止。同时，在此期间，承诺人不直接或间接减持公司股份，公司董事会可申请锁定承诺人所持公司股份。 ” （三）关于租赁房屋权利瑕疵问题的承诺函（三）关于租赁房屋权利瑕疵问题的承诺函 公司实际控制人吴宏亮先生就公司租赁房屋权利瑕疵事宜承诺如下： “一、 若因贵公司子公司北京唐德国际电影文化有限公司承租北京市顺义区牛栏山镇北孙各庄村经济合作社位于原北孙各庄村南散居 4 号的房屋及所在土地存在权利瑕疵，或因租赁房屋被拆迁导致贵公司产生损失，承诺人将承担全部或剩余的赔偿责任。 二、若北京唐德国际电影文化有限公司因位于北孙各庄村南散居 4 号（南至路北边沟、西至路东绿化带、北至路、东至字模厂、王春生菜园地） ，建筑面积为 1,740 平方米的房产、北京唐德云梦文化传媒有限公司因位于北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 802，使用面积为 10 平方米的房产、北京唐德灿烂影视文化有限公司因位于北京市东四环南路 57 号院 13 号楼 15 层1811，使用面积为 37.28 平方米的房产、上海鼎石影业有限公司因位于上海市松江区北松公路 4915 号新世界南楼二楼，使用面积为 616 平方米的房产未办理必要的租赁登记备案手续而遭受相关主管部门的经济处罚， 承诺人向贵公司承担赔偿责任。 如本承诺函被证明未被遵守， 则自违反本承诺函所承诺事项之日后承诺人应得的现金分红由贵公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因承诺人未履行承诺而给贵公司或股东带来的损失，直至承诺人履行承诺或弥补完贵公司、股东的损失为止。同时，在此期间，承诺人不直接或间接减持贵公司股份，贵公司董事会可申请锁定承诺人所持贵公司股份。 ” （四四）避免占用避免占用发行人资金的承诺发行人资金的承诺 公司控股股东及实际控制人吴宏亮已就避免占用公司资金事宜向本公司出具了关于避免占用资金的承诺函 ，承诺： “本人承诺未来不以任何形式非经营性占用、借用公司资金、资产及其他权益，不以垫付工资、费用、投资款等方式直接或间接占用公司资金及资源，同时17 不以下列方式直接或间接地使用公司资金及资源： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金； （2）通过银行或非银行金融机构委托公司贷款； （3）接受公司委托进行投资活动； （4）由公司为本人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）由公司代本人偿还债务； （6）中国证监会禁止的其他占用方式。 ” （五（五）规范和减少关联交易的承诺函）规范和减少关联交易的承诺函 公司控股股东及实际控制人吴宏亮和持有 5%以上的股东赵健先生、睿石成长和李钊先生已就规范和减少关联交易事宜向本公司出具了 关于规范和减少关联交易的承诺函 ，承诺： 1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。 2、遵守公司章程（草案） （上市后适用）以及其他关联交易管理制度的规定，并根据有关法律法规和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序， 保证不通过关联交易损害贵公司和其他股东的利益。 3、必要时聘请中介机构对关联交易进行审议、评估和咨询，提高关联交易公允度和透明度。 4、如本承诺函被证明未被遵守，则自违反本承诺函所承诺事项之日后承诺人应得的现金分红由贵公司直接用于赔偿因承诺人未履行承诺而给贵公司或股东带来的损失，直至承诺人履行承诺或弥补完贵公司、股东的损失为止。同时，在此期间， 承诺人不直接或间接减持贵公司股份，贵公司董事会可申请锁定承诺人所持贵公司股份。 18 第二节 股票上市情况 一、公司股票上市审批情况一、公司股票上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014 年修订）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 （2013 年 12 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会 关于核准浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票的批复 （证监许可2015182 号）核准，公司首次公开发行新股不超过2,000 万股。本次发行不涉及发行人原有股东公开发售股份。 本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行” ）与网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行” ）相结合的方式进行，本次发行的股票数量为 2,000 万股。其中，网下发行数量为 200 万股，为本次发行数量的 10%；网上发行数量为 1,800 万股，为本次发行数量的 90%，发行价格 22.83 元/股。 经深圳证券交易所 关于浙江唐德影视股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 （深证上【2015】80 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“唐德影视” ，股票代码“300426” ；本次公开发行的 2,000 万股股票将于 2015 年 2 月 17 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 19 二、公司股票上市二、公司股票上市的相关信息的相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2015 年 2 月 17 日 （三）股票简称：唐德影视 （四）股票代码：300426 （五）首次公开发行后总股本：8,000 万股 （六）首次公开发行股票增加的股份：2,000 万股 其中，公司公开发行新股数量 2,000 万股 公司股东公开发售股份数量为 0 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据公司法的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书 “第一节重要声明与提示” 。 （九）本次上市股份的其他锁定安排 除上述（七） 、 （八）外，本次上市股份无其他锁定安排。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次公开发行的 2,000 万股新股无流通限制及锁定安排，自 2015 年 2 月 17日起上市交易。 （十一）公司股份可上市交易日期 类别类别 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 占发行后股占发行后股本比例本比例 可上市交易日期可上市交易日期 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 20 首次公开发行前已发行股份 吴宏亮 29,633,518 37.04% 2018 年 2 月 17 日 赵健 6,404,396 8.01% 2018 年 2 月 17 日 北京睿石成长创业投资中心（有限合伙） 5,400,036 6.75% 2016 年 2 月 17 日 李钊 4,897,480 6.12% 2018 年 2 月 17 日 北京翔乐科技有限公司 2,337,680 2.92% 2016 年 2 月 17 日 刘朝晨 2,313,117 2.89% 2016 年 2 月 17 日 王大庆 1,506,917 1.88% 2018 年 2 月 17 日 张哲 1,506,917 1.88% 2018 年 2 月 17 日 北京鼎石源泉投资咨询中心（有限合伙） 1,380,034 1.73% 2018 年 2 月 17 日 范冰冰 1,289,921 1.61% 2018 年 2 月 17 日 赵薇 1,169,970 1.46% 2018 年 2 月 17 日 北京鼎石睿智投资咨询中心（有限合伙） 990,044 1.24% 2018 年 2 月 17 日 张丰毅 570,067 0.71% 2018 年 2 月 17 日 霍建起 449,965 0.56% 2018 年 2 月 17 日 盛和煜 149,938 0.19% 2018 年 2 月 17 日 小计小计 60,000,000 75.00% 首次公开发行的股份 网上发行股份 18,000,000 22.50% 2015 年 2 月 17 日 网下配售股份 2,000,000 2.50% 2015 年 2 月 17 日 小计小计 20,000,000 25.00% 合计合计 80,000,000 100.00% 注：各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成的。 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构：齐鲁证券有限公司 21 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 1、公司名称：浙江唐德影视股份有限公司 2、英文名称：Zhejiang Talent Television & Film Co., Ltd. 3、注册