中捷股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF
中捷缝纫机股份有限公司中捷缝纫机股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告发行情况报告暨暨上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一二一四四年年六六月月 1 公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 李瑞元 徐仁舜 崔岩峰 张志友 高 峰 李满义 安中山 姚米娜 冯德虎 谢忠荣 吴剑敏 陈寿云 中捷缝纫机股份有限公司 2014 年 6 月 17 日 2 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 发行股票数量：120,000,000 股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：3.94 元/股 募集资金总额：472,800,000 元人民币 募集资金净额：459,350,000 元人民币 二、本次发行股票上市时间二、本次发行股票上市时间 本次发行新增 120,000,000 股股份为有限售条件的流通股，将于 2014 年 6月 19 日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股价在 2014 年 6 月 19 日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。 三、三、发行对象发行对象限售期限售期安排安排 本次非公开发行股票全部由单一特定发行对象浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司以现金方式认购。在发行完成后，浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司认购的股份限售期为三十六个月，限售期截止日为 2017 年 6 月 19 日， （如遇非交易日顺延） 。 四、资产过户情况四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 五、股权结构情况五、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 目目 录录 释释 义义 . 5 第一节第一节 本次发行概本次发行概况况 . 6 一、公司基本情况 . 6 二、本次发行履行的相关程序 . 6 （一）本次发行履行的内部决策过程 . 6 （二）本次发行监管部门核准过程 . 7 （三）募集资金验资情况 . 7 （四）新增股份登记情况 . 8 三、本次发行基本情况 . 8 （一）发行股票的种类和面值 . 8 （二）发行方式和数量 . 8 （三）发行价格及定价方式 . 8 （四）锁定期安排 . 9 （五）募集资金金额 . 9 （六）上市地点 . 9 （七）本次非公开发行 A 股股票前公司滚存利润安排 . 9 四、本次发行结果 . 9 五、本次发行对象基本情况 . 9 （一）本次发行对象基本情况 . 9 （二）发行对象承诺履行情况 . 10 （三） 发行对象及其关联方与公司最近一年发生重大交易情况及未来交易的有关安排. 10 六、本次发行相关中介机构 . 10 （一）保荐机构（主承销商） . 10 （二）发行人律师 . 11 （三）发行人审计机构和验资机构 . 11 （四）登记机构 . 11 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 . 12 一、公司本次发行前后前 10 名股东持股情况. 12 （一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况 . 12 （二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况 . 12 二、本次发行对公司的影响 . 13 （一）本次发行前后公司股本结构变动情况 . 13 （二）本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况 . 14 （三）本次发行对公司资产结构的影响 . 14 （四）本次发行对公司业务结构的影响 . 14 （五）本次发行对公司治理情况的影响 . 14 （六）本次发行后公司高管人员结构的变动情况 . 15 （七）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况 . 15 （八）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产 . 15 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 16 一、财务会计信息 . 16 4 （一）最近三年一期合并资产负债表主要数据 . 16 （二）最近三年一期合并利润表主要数据 . 16 （三）最近三年一期合并现金流量表主要数据 . 17 （四）最近三年一期主要财务指标 . 17 二、管理层讨论与分析 . 18 （一）资产负债分析 . 18 （二）盈利能力分析 . 20 （三）期间费用分析 . 22 （四）营运能力分析 . 25 （五）现金流量分析 . 26 第四节第四节 本次募集资金用途及相关管理措施本次募集资金用途及相关管理措施 . 30 一、本次募集资金运用概况 . 30 （一）募集资金情况 . 30 （二）募集资金的具体用途 . 30 二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析 . 32 （一）为工业缝纫机主业提供流动资金支持 . 32 （二）公司面临的短期偿债压力较大 . 33 三、本次募集资金投资项目对发行人经营状况和财务状况的影响 . 33 （一）对公司经营状况的影响 . 33 （二）对公司财务状况的影响 . 34 第五节第五节 保荐机构和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见保荐机构和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 . 36 一、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 . 36 二、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 . 36 第六节第六节 保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间 . 37 一、保荐协议基本主要内容 . 37 （一）保荐协议基本情况 . 37 （二）保荐协议的主要条款 . 37 二、上市推荐意见 . 41 三、新增股份数量及上市时间 . 41 第七节第七节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 42 一、保荐机构声明 . 42 二、发行人律师声明 . 43 三、会计师事务所声明 . 44 第八节第八节 备查文件备查文件 . 45 一、备查文件 . 45 二、查询地点 . 45 三、查询时间 . 45 四、信息披露网址 . 45 5 释释 义义 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 简称简称 释义释义 发行人/中捷股份/公司 中捷缝纫机股份有限公司 中捷集团 中捷控股集团有限公司 中捷环洲 浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司 中国证监会 中国证券监督管理委员会 中登公司深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行 本次中捷股份采用非公开发行方式，向中捷环洲定向发行120,000,000 股 A 股股票的行为 保荐机构（主承销商）/保荐机构/浙商证券 浙商证券股份有限公司 发行人律师 北京市中咨律师事务所 股东大会 中捷缝纫机股份有限公司股东大会 董事会 中捷缝纫机股份有限公司董事会 监事会 中捷缝纫机股份有限公司监事会 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 管理办法 上市公司证券发行管理办法 实施细则 上市公司非公开发行股票实施细则 元 人民币元 6 第一第一节节 本次发行概况本次发行概况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称：中捷缝纫机股份有限公司 英文名称：ZOJE SEWING MACHINE CO.,LTD. 注册地址：浙江省台州市玉环县大麦屿街道兴港东路 198 号 成立时间：1994 年 8 月 31 日 法定代表人：李瑞元 实际控制人：蔡开坚 发行前注册资本：567,815,040 元 股票简称：中捷股份 股票代码：002021 股票上市地：深圳证券交易所 董事会秘书：姚米娜 证券事务代表：郑学国 联系电话：0576-87378885 公司传真：0576-87335536 电子邮件：， 经营范围： 缝制机械及配件、 缝纫机铸件、 工程机械配件、 汽摩配件的制造、销售。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的商品除外） 。 二二、本次发行履行的相关程序、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程（一）本次发行履行的内部决策过程 2012 年 10 月 26 日， 发行人第四届董事会第十四次临时会议审议通过了 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案、关于公司 2012 年非公开发行 A 股股票方案的议案、公司非公开发行股票预案、关于本次非7 公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案、关于公司非公开发行 A 股股票之认购协议的议案、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案、关于提请股东大会批准蔡开坚、中捷控股集团有限公司、浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司免于发出收购要约的议案、 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案等。 2012年11月19日，公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过了董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明 及 关于召开公司2012年第三次 （临时）股东大会的通知。2012年12月5日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。 2013 年 11 月 13 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了关于延长公司 2012 年非公开发行 A 股股票发行决议有效期的议案。2013 年 11 月29 日，发行人 2013 年第二次临时股东大会审议批准延长原审议通过的本次非公开发行股票方案中的发行决议有效期至 2013 年第二次临时股东大会后 6 个月。 2014 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了关于延长公司 2012 年非公开发行 A 股股票发行决议有效期的议案 。 2014 年 6 月 3 日，发行人 2014 年第三次临时股东大会审议批准延长公司 2012 年非公开发行 A 股股票发行决议有效期至本次非公开发行工作结束。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 中捷股份本次非公开发行股票于2013年11月8日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于 2013 年 12 月 9 日获得证监会下发的 关于核准中捷缝纫机股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20131532号）的核准批文，核准公司非公开发行不超过 12,000 万股新股。该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。 （三）募集资金验资情况（三）募集资金验资情况 2014 年 6 月 4 日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成，公司向单一特定对象中捷环洲发行了 120,000,000 股人民币普通股（A 股）。 根据中汇会计师事务所有限公司2014年6月4日出具的中汇会验20142594号验资报告： “截至 2014 年 6 月 4 日 09：30 时止，贵公司指定的收款银行账户已收到认购对象浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司缴纳的认购中捷缝8 纫机股份有限公司非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币肆亿柒仟贰佰捌拾万元整（￥472,800,000.00）。” 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 6 月 4 日出具的信会师报字2014第 113630 号验资报告 ：“2014 年 6 月 4 日，由承销商浙商证券股份有限公司将募集资金汇入公司开立在中国农业银行股份有限公司玉环支行陈屿分理处账号为 19935101040056596 的人民币账户 463,800,000.00 元, （已扣除承销商承销费 9,000,000.00 元），减除承销商保荐费 1,000,000.00 元及其他发行费用人民币 3,450,000.00 元，合计募集资金净额为人民币 459,350,000.00 元，其中注册资本人民币 120,000,000.00 元，资本溢价人民币 339,350,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）。” （四）新增股份登记情况（四）新增股份登记情况 经中国证监会审核无异议后，发行人和保荐机构于 2014 年 6 月 5 日向中登公司深圳分公司递交申请，并完成办理股份登记托管及股份限售手续。 三三、本次发行基本情况、本次发行基本情况 （一）发行股票的一）发行股票的种类和种类和面值面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股） ，股票面值为 1.00 元/股。本次发行 A 股共计 120,000,000 股，全部采取向单一特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （二）发行方式和数量（二）发行方式和数量 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核准后 6 个月内择机发行。本次发行 A 股共计 120,000,000 股，全部采取向单一特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三三）发行价格）发行价格及定价方式及定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第四届董事会第十四次临时会议决议公告日（2012 年 10 月 29 日） ，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 3.96 元/股作为发行价格。 2013 年 5 月 3 日，发行人召开 2012 年度股东大会审议通过了2012 年度利润分配方案 ，2012 年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行价格调整9 为 3.94 元/股。 （四四）锁定期安排锁定期安排 中捷环洲认购本次非公开发行股票自新增股份发行上市之日起， 三十六个月内不得转让。 （五五）募集资金金额募集资金金额 本次非公开发行的募集资金总额为 472,800,000 元。 扣除发行费用 13,450,000元后的募集资金净额为 459,350,000 元。 （六）上市地点（六）上市地点 本次非公开发行的A股股票限售期届满后， 将在深圳证券交易所上市交易。 （七）本次非公开发行（七）本次非公开发行 A 股股票前公司滚存利润安排股股票前公司滚存利润安排 在本次非公开发行 A 股股票前滚存的未分配利润由本次非公开发行 A 股股票完成后的新老股东共同享有或承担。 四四、本次本次发行结果发行结果 根据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下： 发行对象名称发行对象名称 认购数量认购数量 发行价格发行价格 认购金额认购金额 限售期限售期 浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司 120,000,000 股 3.94 元/股 472,800,000 元 36 个月 五、本次发行对象基本情况五、本次发行对象基本情况 （一一）本次发行对象基本情况）本次发行对象基本情况 公司名称：浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司 注册地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿兴港路 注册资本：20,000 万元 法定代表人：蔡开坚 经营范围：物流信息咨询服务，金属材料加工、销售，仓储服务（除危险10 品） ，实业投资，经营进出口业务。 （二）发行对象承诺履行情况（二）发行对象承诺履行情况 本次发行之唯一对象中捷环洲承诺将认购本次发行的全部股份，其认购的股份自新增股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年发生重大交易情况及未来交易（三）发行对象及其关联方与公司最近一年发生重大交易情况及未来交易的有关安排的有关安排 1、发行对象发行对象与与发行人发行人的关联关系的关联关系 发行人控股股东中捷集团为中捷环洲第一大股东，持有中捷环洲170,400,000 股股份，占中捷环洲总股本的 85.2%。本次发行对象中捷环洲与发行人属于受同一控股股东控制的关联方。 2、发行对象及其关联方、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况与公司最近一年重大交易情况 单位：万元 关联方关联方 交易交易 内容内容 定价定价 原则原则 2013年度年度 交易金额交易金额 占同类交易金占同类交易金额的比例额的比例 预计预计2014年度年度 交易金额交易金额 中捷环洲 购买原材料 市场价 1.40 0.002% - 浙江环洲铸造材料有限公司 购买原材料 市场价 44.26 0.06% - 合计 45.66 - - 浙江环洲铸造材料有限公司（以下简称环洲铸造）系中捷环洲之控股子公司。2013 年度，公司与环洲铸造的关联交易额为人民币 44.26 万元，系向其采购生铁。因公司在生铁采购中采用区域招投标方式，因此对于 2014 年与环洲铸造的同类关联交易金额无法预计。 3、未来交易安排的说明、未来交易安排的说明 公司对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 六六、本次发行相关中介机构、本次发行相关中介机构 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名 称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 11 保荐代表人：李勇、王锋 项目协办人：苏永法 项目组成员：邵文曦、王可、石康桥、蒋聪 办公地址：杭州市杭大路 1 号 联系电话：0571-87901925、87902573 传 真：0571-87901974 （二）发行人律师（二）发行人律师 名 称：北京市中咨律师事务所 负 责 人：林柏楠 经办律师：郭晓雷、王伟 办公地址：北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层 联系电话：86-10-66091188 传 真：86-10-66091616 （三）发行人审计机构（三）发行人审计机构和验资机构和验资机构 名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟 经办会计师：孙冰、张涛 办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 联系电话：86-21-63391166 传 真：86-21-63392558 （四）登记机构（四）登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 电 话：0755-25938000 传 真：0755-25988122 12 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一一、公司本次发行前后前、公司本次发行前后前 10 名股东持股情况名股东持股情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 截至 2014 年 4 月 30 日，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股) 持股比持股比例例(%) 股东性质股东性质 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量（股）量（股） 1 中捷控股集团有限公司 112,953,997 19.89 境内非国有法人 - 2 蔡开坚 60,840,000 10.71 境内自然人 - 3 山西信托股份有限公司创富 1 号集合资金信托 15,553,034 2.74 其他 - 4 中国邮政储蓄银行股份有限公司农银汇理消费主题股票型证券投资基金 12,562,234 2.21 其他 - 5 中国建设银行农银汇理中小盘股票型证券投资基金 7,946,100 1.40 其他 - 6 徐敏芝 5,728,956 1.01 境内自然人 - 7 曹剑萍 5,603,794 0.99 境内自然人 - 8 雷刚 4,463,170 0.79 境内自然人 - 9 全国社保基金一一四组合 3,144,392 0.55 其他 - 10 章丽娟 2,940,066 0.52 境内自然人 - 其中，中捷集团持有的股份中 112,318,000 股已被质押，蔡开坚持有的股份中 59,800,000 股已被质押。 （二）本次发行后公司（二）本次发行后公司前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 本次非公开发行后，截至 2014 年 6 月 5 日，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股) 持股比例持股比例(%) 股东性质股东性质 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量（股）量（股） 13 1 浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司 120,000,000 17.45 境外非国有法人 120,000,000 2 中捷控股集团有限公司 112,953,997 16.42 境外非国有法人 3 蔡开坚 60,840,000 8.85 境内自然人 4 山西信托股份有限公司创富 1 号集合资金信托 15,553,034 2.26 其他 5 中国邮政储蓄银行股份有限公司农银汇理消费主题股票型证券投资基金 12,562,234 1.83 其他 6 中国建设银行股份有限公司农银汇理中小盘股票型证券投资基金 7,946,100 1.16 其他 7 徐敏芝 7,175,518 1.04 境内自然人 8 曹剑萍 5,819,777 0.85 境内自然人 9 云南国际信托有限公司浙商证券融金 1 号集合资金信托计划 4,936,054 0.72 其他 10 雷刚 4,410,870 0.64 境内自然人 二二、本次发行对公司的影响、本次发行对公司的影响 （一）本次发行前后公司股本结构变动情况（一）本次发行前后公司股本结构变动情况 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 变动数变动数(股股) 本次发行完成后本次发行完成后 股份数股份数(股股) 比例比例(%) 股份数股份数(股股) 比例比例(%) 有限售条件的流通股 1、国家持股 - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - 3、境内非国有法人股 - - 120,000,000 120,000,000- 17.45- 4、境内自然人持股 - - - - - 5、境外法人持股 - - - - - 6、境外自然人持股 - - - - - 7、其他 - - - - 有 限 售 条 件的 流 通 股 合- - 120,000,000 120,000,000 17.45 14 计 无限售条件的流通股 人 民 币 普 通股 567,815,040 100 - 567,815,040 82.55 无 限 售 条 件的 流 通 股 合计 567,815,040 100 - 567,815,040 82.55 股份总数股份总数 567,815,040 100 120,000,000 687,815,040 100 （二）本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况（二）本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （三三）本次发行对公司资产结构的影响）本次发行对公司资产结构的影响 本次发行后，公司的净资产将大幅增加：2014 年 3 月 31 日公司净资产合计为 99,876.97 万元，假设不考虑期后净利润增加及现金分红等情况，发行后的净资产为 145,811.97 万元，增长 45.99%。 本次募集资金计划使用约 37,000 万元偿还银行贷款，资产负债率进一步下降：公司 2014 年 3 月 31 日合并报表资产负债率为 66.97%，增发后资产负债率为 49.44%，下降 17.53 个百分点。 公司整体实力和抗风险能力将得到显著增强。 （四四）本次发行对公司业务结构的影响）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行完成后，公司的业务结构将不会发生重大变化，通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将降低银行贷款资金需求，并降低财务成本，使公司财务状况得到一定程度的改善，从而有助于支持公司经营业务发展。 （五五）本次发行对公司治理情况的影响）本次发行对公司治理情况的影响 本次非公开发行完成后，公司总股本将变更为 687,815,040 股，中捷环洲通过本次非公开发行增持发行人 120,000,000 股，占发行后公司总股本的 17.45%，成为直接持有发行人股份的第一大股东。 实际控制人仍为蔡开坚。 本次发行未导致公司的实际控制人发生变化。本次发行不会对公司治理产生实质性影响。 15 （六六）本次发行后公司高管人员结构的变动情况）本次发行后公司高管人员结构的变动情况 本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。 （七七）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。 本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 （八八）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产 本次发行前后，公司最近一年及一期的每股净资产（摊薄）及每股收益（摊薄）如下： 项目项目 2013 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 3 月月 31 日日 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产（元） 1.7269 2.0935 1.7590 2.1199 每股收益（元） 0.0746 0.0578 0.0298 0.0248 16 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息一、财务会计信息 立信会计师事务所对发行人2011年、 2012年、 2013年财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字2012第 112538 号、信会师报字2013第 111977 号、信会师报字2014第 112985 号标准无保留意见的审计报告。2014 年一季度财务报告未经审计。 （一）最近三年（一）最近三年一期一期合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2014 年年 3 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 资产总计 3,405,491,809.30 3,302,051,088.43 2,922,664,230.46 2,638,601,737.08 负债合计 2,280,680,457.62 2,193,822,385.23 1,842,264,049.29 1,570,482,252.43 股东权益合计 1,124,811,351.68 1,108,228,703.20 1,080,400,181.17 1,068,119,484.65 归属于母公司 所有者权益合计 998,769,743.97 980,583,386.18 957,758,500.51 948,754,955.75 少数股东权益 126,041,607.71 127,645,317.02 122,641,680.66 119,364,528.90 （二）最近三年（二）最近三年一期一期合并利润表主要数据合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2014 年年 1-3 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 营业总收入 372,001,643.08 1,413,994,932.03 1,108,147,077.76 1,292,821,747.63 营业利润 14,339,725.95 35,800,135.56 18,804,777.10 78,720,297.86 利润总额 14,080,344.92 53,060,414.79 31,007,821.92 85,186,398.81 净利润 15,311,439.91 47,386,120.68 22,853,359.23 77,566,626.30 归属于母公司所有者的净利润 16,915,149.22 42,382,484.32 20,126,207.47 70,684,550.93 17 （三）最近三年（三）最近三年一期一期合并现金流量表主要数据合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2014 年年 1-3 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 68,841,077.45 55,672,876.44 16,709,740.91 -76,584,761.18 投资活动产生的现金流量净额 -21,384,482.82 -19,057,535.88 -255,523,780.59 -226,441,946.62 筹资活动产生的现金流量净额 -1,266,771.14 -1,190,590.43 220,820,677.85 49,870,563.88 汇率变动对现金及现金等价物的影响 188,869.18 -2,106,202.77 639,402.44 -1,800,195.13 现金及现金等价物净增加额 46,378,692.67 33,318,547.36 -17,353,959.39 -254,956,339.05 （四）最近三年（四）最近三年一期一期主要财务指标主要财务指标 1、最近三年、最近三年一期一期主要财务指标主要财务指标 项目项目 2014.3.31/ 2014 年年 1-3 月月 2013.12.31/ 2013 年度年度 2012.12.31/ 2012 年度年度 2011.12.31/ 2011 年度年度 流动比率(倍) 1.04 1.05 1.02 1.20 速动比率(倍) 0.81 0.82 0.82 0.90 母公司资产负债率(%) 55.27 54.84 49.06 44.98 合并资产负债率(%) 66.97 66.44 63.03 59.52 利息保障倍数(倍) 2.31 2.36 1.91 4.37 每股净资产(元) 1.76 1.73 1.69 2.17 应收账款周转率（次） 0.88 3.71 3.59 5.55 存货周转率（次） 0.54 2.31 1.90 2.46 总资产周转率（次） 0.10 0.41 0.35 0.46 每股经营活动的现金流量净额(元) 0.12 0.10 0.03 -0.18 每股净现金流量（元） 0.08 0.06 -0.03 -0.58 基本每股收益 0.03 0.07 0.04 0.12 稀释每股收益 0.03 0.07 0.04 0.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.03 0.05 0.02 0.12 18 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.03 0.05 0.02 0.12 加权平均净资产收益率(%) 1.75 4.32 2.25 7.69 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) 1.75 2.80 1.28 7.20 综合毛利率(%) 25.31 28.08 28.22 30.42 注：注：2014 年年 1-3 月周转率未予年化月周转率未予年化 2、最近三年、最近三年一期一期非经常性损益明细表非经常性损益明细表 单位：万元 项目项目 2014 年年 1-3 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 非流动资产处置损益 -25.88 618.52 -61.34 -22.06 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 59.10 1,069.80 941.38 456.41 债务重组损益 1.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -60.30 179.92 340.27 188.07 所得税影响额 -2.82 -302.33 -171.89 -106.77 少数股东权益影响额（税后） -10.41 -76.98 -173.59 -52.43 非经常性损益净额 -39.16 1,488.92 874.82 463.22 非经常性损益净额/归属于母公司所有者的净利润 -2.32% 35.13% 43.47% 6.55% 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 （一）资产负债分析（一）资产负债分析 1、资产结构分析、资产结构分析 最近三年一期资产结构如下： 单位：元 项项 目目 2014 年年 3 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动资产 2,371,737,317.56 69.64% 2,289,923,600.79 69.35% 19 非流动资产 1,033,754,491.74 30.36% 1,012,127,487.64 30.65% 资产总额资产总额 3,405,491,809.30 100.00% 3,302,051,088.43 100.00% 项项 目目 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动资产 1,876,160,636.87 64.19% 1,880,954,612.16 71.29% 非流动资产 1,046,503,593.59 35.81% 757,647,124.92 28.71% 资产总额资产总额 2,922,664,230.46 100.00% 2,638,601,737.08 100.00% 报告期内公司资产规模呈上升趋势。从结构上看，2012 年末较 2011 年末流动资产占总资产比例下降，2013 年末，流动资产占比较 2012 年末略有上升；相应的，2012 年末较 2011 年末非流动资产占总资产的比例上升，主要系随着公司规模的扩张，子公司生产线增加等使得非流动资产增加。 总体来看，公司资产结构较为合理，与公司业务经营相适应。 2、负债结构分析、负债结构分析 最近三年一期负债结构如下： 单位：元 项项 目目 2014 年年 3 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动负债 2,276,244,078.88 99.81% 2,189,167,101.74 99.79% 非流动负债 4,436,378.74 0.19% 4,655,283.49 0.21% 负债合计负债合计 2,280,680,457.62 100.00% 2,193,822,385.23 100.00% 项项 目目 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动负债 1,836,733,146.80 99.70% 1,570,062,252.43 99.97% 非流动负债 5,530,902.49 0.30% 420,000.00 0.03% 负债合计负债合计 1,842,264,049.29 100.00% 1,570,482,252.43 100.00% 报告期内负债余额呈上升趋势，流动负债占负债总额的比例均在 98%以上。流动负债主要系短期银行借款、应付账款与应付票据等。 20 3、主要偿债能力指标及分析、主要偿债能力指标及分析 发行人最近三年一期主要偿债能力指标如下： 项目项目 2014 年年 3 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 流动比率(倍) 1.04 1.05 1.02 1.20 速动比率(倍) 0.81 0.82 0.82 0.90 母公司资产负债率(%) 55.27 54.84 49.06 44.98 合并资产负债率(%) 66.97 66.44 63.03 59.52 利息保障倍数(倍) 2.31 2.36 1.91 4.37 每股净资产(元) 1.76 1.73 1.69 1.67 2011 年末至 2014 年 3 月末，合并与母公司资产负债率整体均呈逐年上升趋势。负债构成中，为满足生产经营需要，2012 年保证及抵押借款增加，导致短期借款占负债比重相对较大，发行人面临短期偿债压力较大。 报告期内，公司所有抵押借款均能如期偿还，未曾发生到期不能偿付情形，加之公司银行信用资质为 AAA 级，发生到期不能偿付风险很小。本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，募集资金到位后将充实公司资本实
