北京利尔：公开发行2015年公司债券（第一期）上市公告书.PDF

1 证券代码： 002392 证券简称： 北京利尔 公告编号： 2015-068证券代码： 002392 证券简称： 北京利尔 公告编号： 2015-068 北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司 （住所：（住所：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼） 公开发行公开发行 2015 年年 公司债券（第一期）上市公告书公司债券（第一期）上市公告书 证券简称：证券简称： 15 利尔利尔 01 证券代码：证券代码： 112266 本次债券本次债券发行总额：发行总额： 人民币人民币 11 亿元亿元 本期债券发行总额：本期债券发行总额： 人民币人民币 5.5 亿元亿元 上市时间：上市时间： 2015 年年 9 月月 15 日日 上上 市市 地：地： 深圳证券交易所深圳证券交易所 上市推荐机构：上市推荐机构： 国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司 主承销商：主承销商： （中国（上海）自由贸易试验区商城路（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）号） 上市公告书签署日期：上市公告书签署日期：2015 年年 9 月月 10 日日 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对北京利尔高温材料股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期） （以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA 级，本期债券评级为 AA 级；债券上市前，发行人最近一期末（2015 年 6 月 30 日）合并报表口径的所有者权益合计为 300,148.77 万元，合并报表口径的资产负债率为30.19%，母公司报表口径的资产负债率为 24.22%；发行人最近三个会计年度（2012 年-2014 年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为 16,255.31 万元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 根据公司债券发行与交易管理办法的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩、 现金流及信用评级等情况出现重大变化， 影响本期债券双边挂牌上市交易，公司承诺届时本期债券若无法进行双边挂牌上市交易， 投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售至本公司。 发行人已与本期债券受托管理人签订了 北京利尔高温材料股份有限公司公开发行 2015 年公司债券之债券终止上市后相关事项委托协议 。 若本期债券终止上市，发行人将委托本期债券受托管理人办理本期债券终止上市后的相关事项，包括但不限于公司债券的托管、登记等相关服务。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 1、中文名称：北京利尔高温材料股份有限公司 2、英文名称：Beijing Lier High-temperature Materials Co.,Ltd 3、法定代表人：赵继增 4、股票上市交易所：深圳证券交易所 5、股票简称：北京利尔 6、股票代码：002392 7、注册资本：59,927.97万元 8、注册地址：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼 9、办公地址：北京市昌平区小汤山工业园 10、邮政编码：102211 11、联系电话：010-61712828 12、传真：010-61712828 13、互联网网址：http:/ 14、电子邮箱： 15、经营范围：许可经营项目：制造耐火材料制品；一般经营项目：耐火材料的技术开发、 施工总承包； 销售耐火材料制品、 耐火陶瓷制品、 节能保温材料、机电设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革 发行人历史沿革情况，见北京利尔高温材料股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书（面向合格投资者） （第一期） （以下简称：募集说明书） “第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及上市情况、股本变化情况、重大资产重组情况” 。 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 发行人股本总额及前十大股东持股情况，见募集说明书 “第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本结构及前十名股东持股情况” 。 四、发行人主要业务基本情况四、发行人主要业务基本情况 发行人主要业务基本情况， 见募集说明书 “第五节 发行人基本情况” 之 “七、发行人业务介绍” 。 五、发行人的相关风险五、发行人的相关风险 发行人的相关风险情况，见募集说明书 “第二节 风险因素”之“二、发行人的相关风险” 。 第三节第三节 债券发行、上市概况债券发行、上市概况 一、 债券全称及简称一、 债券全称及简称 本期债券全称为北京利尔高温材料股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期） 。本期债券简称为“15 利尔 01”。 二、 债券发行总额二、 债券发行总额 本次债券的发行总额为 11 亿元，本期债券的发行总额为 5.5 亿元。 三、债券发行批准机关及文号三、债券发行批准机关及文号 本期债券已由中国证监会证监许可20151672 号文核准公开发行。 四、债券的发行方式及发行对象四、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 本次公司债券将在中国证监会核准后，分两期在中国境内公开发行。首期发行规模为人民币 5.5 亿元,在获准发行后的 12 个月内完成发行；第二期的发行规模为人民币 5.5 亿元,在获准发行后的 24 个月内发行完毕。本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。 具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 （二）发行对象（二）发行对象 本期债券向合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。 五、债券发行的主承销商及承销团成员五、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。 本期债券的主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为国泰君安；分销商为东兴证券股份有限公司。 六、债券面额六、债券面额 本期债券面值 100 元，平价发行。 七、债券期限七、债券期限 本期债券的期限为 5 年，自 2015 年 8 月 12 日至 2020 年 8 月 12 日，附第 3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 八、发行人赎回选择权八、发行人赎回选择权 发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。 若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 3 年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。 所赎回债券的本金加第 3 年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在第 4年、第 5 年存续。 九、发行人上调票面利率选择权九、发行人上调票面利率选择权 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调其后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券 5 年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 十、投资者回售选择权十、投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 十一、债券年利率、计息方式和还本付息方式十一、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率为 5.25%，在本期债券存续期内前 3 年固定不变；在本期债券存续期的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加上调整基点， 在债券存续期后 2 年固定不变，调整幅度为 0 至 100 个基点，其中一个基点为 0.01%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若发行人在第 3 年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第 3 年利息在兑付日 2018 年 8 月 12 日一起支付。若债券持有人在第 3 年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2018年8月12日一起支付。 本期债券的起息日为发行首日，即 2015 年 8 月 12 日。 本期债券的付息日期为 2016 年至 2020 年每年的 8 月 12 日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2016 年至 2018 年每年的 8 月 12 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日（顺延期间不另计利息） ；每次付息款项不另计利息。 本期债券的兑付日期为 2020 年 8 月 12 日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付日为 2018 年 8 月 12 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 十二、债券信用等级十二、债券信用等级 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。 十三、质押式回购十三、质押式回购 发行人主体评级和本期债券评级皆为 AA，符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十四、募集资金的验资确认十四、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币 55,000 万元，全部为网下面向合格投资者发行。本期债券扣除承销费用之后的净募集资金已于2015年8月17日汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网下发行申购资金到位情况及本期债券募集资金到位情况出具了编号为信会师报字2015第211372 号的验资报告。 十五、担保人及担保方式十五、担保人及担保方式 本期债券为无担保债券。 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号一、债券上市核准部门及文号 经深交所“深证上2015419 号”文同意，本期债券将于 2015 年 9 月 15 日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“15 利尔 01”，上市代码为“112266”。 二、债券上市托管情况二、债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 大华会计师事务所已对公司 2012 年度和 2013 年度财务报表进行了审计， 并出具了无保留意见的审计报告 （大华审字2013003075 号、 大华审字2014004687号） ；立信会计师事务所已对公司 2014 年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（信会师报字2015210597 号） 。 一、发行人近三年及一期的财务报表一、发行人近三年及一期的财务报表 发行人近三年及一期的财务报表情况，见募集说明书“第六节 财务会计信息”之“一、最近三年及一期合并及母公司财务报表”。 二、发行人主要财务指标二、发行人主要财务指标 （一）发行人最近三年及一期主要财务指标（一）发行人最近三年及一期主要财务指标 项目项目 2015 年年 6 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 总资产（万元） 429,939.25 403,940.90 360,481.78 251,658.08 净资产（万元） 300,148.77 293,402.47 275,887.28 198,588.21 负债总额（万元） 129,790.49 110,538.43 84,594.50 53,069.87 流动比率 2.22 2.40 2.87 3.98 速动比率 1.83 1.96 2.42 3.42 资产负债率（合并报表） 30.19% 27.37% 23.47% 21.09% 归属于母公司股东的每股净资产（元） 2.50 4.89 4.60 3.66 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年年度度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入（万元） 93,121.95 188,198.18 148,071.92 110,079.30 应收帐款周转率（次） 1.49 1.94 2.14 2.16 存货周转率（次） 2.50 2.76 2.85 2.65 经营活动产生的现金流量净额（万元） -5,447.19 -1,505.78 16,405.99 4,649.02 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.05 -0.03 0.27 0.09 现金及现金等价物净增加额（万元） -2,222.04 1,222.43 -73,807.77 -8,898.79 营业收入净利率 10.44% 10.81% 11.68% 10.09% 净利润（万元） 9,723.99 20,339.29 17,292.82 11,101.66 归属于上市公司股东的净利润（万元） 9,700.67 20,287.43 17,287.79 11,190.72 利息保障倍数 5.63 注：2015 年 1-6 月的应收账款周转率和存货周转率已按年化折算。 上述各指标的具体计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 营业收入净利率=净利润/营业收入 利息保障倍数=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息 （二）最近三年及一期净资产收益率与每股收益情况（二）最近三年及一期净资产收益率与每股收益情况 期间期间 报告期利润报告期利润 加权平均净资加权平均净资产收益率（产收益率（%） 每股收益（元）每股收益（元） 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 2015 年1-6 月 归属于公司普通股股东的净利润 3.26 0.081 0.081 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.76 0.068 0.068 2014 年 归属于公司普通股股东的净利润 7.13 0.34 0.34 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.70 0.27 0.27 2013 年 归属于公司普通股股东的净利润 7.48 0.31 0.31 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.38 0.26 0.26 2012 年 归属于公司普通股股东的净利润 5.79 0.21 0.21 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.68 0.20 0.20 注： 净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2010 修订）的规定计算。 第六节第六节 增信机制、偿债计划及其他保障措施增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信措施一、增信措施 本期债券无增信措施。 二、具体偿债计划二、具体偿债计划 具体偿债计划情况，见募集说明书“第四节 偿债计划及其他保障措施”之“一、偿债计划”。 三、偿债资金主要来源三、偿债资金主要来源 偿债资金主要来源情况，见募集说明书“第四节 偿债计划及其他保障措施”之“二、偿债资金来源”。 四、偿债应急保障方案四、偿债应急保障方案 偿债应急保障方案情况，见募集说明书“第四节 偿债计划及其他保障措施”之“三、偿债应急保障方案”。 五、偿债保障措施五、偿债保障措施 偿债保障措施情况，见募集说明书“第四节 偿债计划及其他保障措施”之“四、偿债保障措施”。 六、违约责任及解决措施六、违约责任及解决措施 违约责任及解决措施情况，见募集说明书“第四节 偿债计划及其他保障措施”之“五、发行人违约责任”。 第七节第七节 债券跟踪评级安排说明债券跟踪评级安排说明 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本期债券存续期内，每年发行人公告年报后 2 个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求， 提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息， 如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化， 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况， 联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。 第八节第八节 债券受托管理人债券受托管理人 发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，双方已签订债券受托管理协议。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责。 一、一、债券受托管理人 债券受托管理人 根据发行人与国泰君安证券于 2015 年 6 月签署的债券受托管理协议，国泰君安证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。 （一）债券受托管理人的基本情况（一）债券受托管理人的基本情况 公司名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联系人：任永刚 联系电话：021-38676069 传真：021-38670069 （二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况（二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况 发行人已聘请国泰君安证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订 债券受托管理协议。 （三）公司与债券受托管理人的利害关系情况（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况 除与发行人签订债券受托管理协议以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。 截至2015年6月30日，除以下事项外，受托管理人与发行人之间不存在实质的利害关系： 1、 国泰君安证券已被发行人聘任为本次债券的主承销商及债券受托管理人。 2、2013 年 9 月，本公司控股股东、实际控制人赵继增先生与国泰君安证券签署了股票质押回购交易业务协议 ，赵继增先生将其持有的公司股份22,325,000 股 （占公司总股本 599,279,717 股的 3.73%） 办理了股票质押式回购交易，出资方为国泰君安证券。标的证券的初始交易日为 2013 年 9 月 27 日，质押期限自2013年9月27日起至双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。 二、二、债券受托管理协议主要事项 债券受托管理协议主要事项 债券受托管理协议主要事项情况，见募集说明书“第九节 债券受托管理人”之“二、债券受托管理协议主要事项”。 第九节第九节 债券持有人会议债券持有人会议 凡认购本期公司债券的投资者均视作同意发行人制定的 债券持有人会议规则。本节仅列示了债券持有人会议规则的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅债券持有人会议规则的全文。 一、债券持有人行使权利的形式 一、债券持有人行使权利的形式 债券持有人会议规则 中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由全体债券持有人依据债券持有人会议规则规定组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对债券持有人会议规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 债券持有人会议根据公司债券发行与交易管理办法及债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、对决议反对或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等效力。 二、债券持有人会议规则的主要内容 二、债券持有人会议规则的主要内容 债券持有人会议规则的主要内容情况，见募集说明书“第八节 债券持有人会议”之“二、 债券持有人会议规则的主要内容”。 第十节第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 截至本上市公告书公告之日， 发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。 第十一节第十一节 募集资金的运用募集资金的运用 一、公司债券募集资金数额一、公司债券募集资金数额 根据管理办法的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议审议通过，并经公司2015年第一次临时股东大会批准， 公司向中国证监会申请发行不超过11亿元的公司债券，本期债券发行5.5亿元。 二、募集资金运用计划二、募集资金运用计划 在股东大会批准的用途范围内，本期债券募集资金中 17,150.00 万元拟用于偿还银行贷款，优化债务结构；剩余募集资金 37,850.00 万元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。 （一）偿还金融机构贷款（一）偿还金融机构贷款 根据自身的经营状况及借款情况，本公司初步拟订了偿还金融机构贷款的计划，具体如下： 序号序号 借款人借款人 贷款金融机构贷款金融机构 贷款金额（元）贷款金额（元） 贷款起止日期贷款起止日期 1 北京利尔 工商银行昌平支行 10,000,000.00 2015.07.16-2015.12.04 2 北京利尔 工商银行昌平支行 10,000,000.00 2015.07.20-2015.12.04 3 北京利尔 工商银行昌平支行 10,000,000.00 2015.07.21-2015.12.04 4 北京利尔 工商银行昌平支行 19,000,000.00 2015.06.12-2016.06.11 5 北京利尔 工商银行昌平支行 16,000,000.00 2015.06.30-2016.06.29 6 洛阳利尔 民生银行洛阳分行 10,000,000.00 2015.05.07-2016.05.07 7 洛阳利尔 民生银行洛阳分行 10,000,000.00 2015.07.02-2016.07.02 8 辽宁中兴 辽阳银行鞍山分行 14,000,000.00 2014.12.25-2015.12.24 9 辽宁中兴 辽阳银行鞍山分行 17,500,000.00 2015.04.22-2016.04.21 10 辽宁中兴 辽阳银行鞍山分行 30,000,000.00 2015.02.13-2016.02.11 11 辽宁中兴 辽阳银行鞍山分行 15,000,000.00 2015.03.27-2016.03.25 12 辽宁利尔 辽阳银行湖南路支行 10,000,000.00 2014.09.09-2015.09.04 合计合计 171,500,000.00 若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。 （二）本次债券募集资金补充营运资金的合理性及必要性（二）本次债券募集资金补充营运资金的合理性及必要性 1、主要资金将用于支持公司现有主营业务的快速发展 最近三年，在我国钢铁等高温工业增速放缓的背景下，公司实现了逆势高速增长，销售规模增长速度和盈利能力远高于同行业其他公司。2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司营业收入分别为 11.01 亿元、14.81 亿元和 18.82 亿元。因业务扩张较快，公司的存货采购量也大幅增加，2012 年末，2013 年末和2014 年末，公司的存货余额分别为 2.93 亿元、3.75 亿元、4.83 亿元。2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 0.46 亿元、1.64 亿元、-0.15 亿元。公司经营活动产生的现金流量净额不足于支撑公司业务的快速扩张，使用部分长期债券募集资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。 2、用于辽宁镁质材料基地各业务单元整合及后续运营 2013年公司通过发行股份方式完成了对金宏矿业和辽宁中兴100%股权的收购，实现了延伸产业链、完善产品结构和拓展建材、有色等市场领域的目的，公司的综合竞争力得到了有效的提升。为了充分发挥公司辽宁镁质材料基地“菱镁矿开采-菱镁矿石精加工-高档镁质合成原料的生产-高档镁质材料生产和销售”全产业链的整体优势，公司将对海城市区域内的 6 家公司各业务单元进行整合，形成镁质原料合成、镁质制品生产、耐火材料国际贸易三大业务板块，通过优化资源配置、理顺产业链、缩短管理流程从而进一步提升运营能力、提高管理效率、降低管理费用，最终实现盈利能力的提高。相关整合及后续运营需要流动资金的支持。 3、用于公司国际市场的开拓 我国是耐火材料原料大国，同时也是耐火材料制品第一出口大国。2014 年度濮耐股份外贸收入占比 19.51%，而公司外贸收入占比仅为 7.38%，与同行业其他上市公司相比，公司的外贸收入贡献比例较低。 未来，公司将在巩固国内耐火材料行业龙头企业地位的同时，进一步加快海外发展的步伐。根据公司的国际市场开拓计划，将在乌克兰、俄罗斯、马来西亚、越南、缅甸、南非等十余个国家设立海外营销机构，致力于将“整体承包”的商业模式推向国际市场。本次补充流动资金项目的实施有利于公司加速海外业务的扩展。 4、关于公司运用暂未使用的募集资金购买银行理财产品对本次发行债券募集资金必要性影响的分析 根据立信会计师事务所出具的北京利尔高温材料股份有限公司 2014 年审计报告（信会师报字2015第 210597 号），发行人 2014 年末购买银行理财产品的余额为 50,500.00 万元。 根据 北京利尔高温材料股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（公告编号：2015-024） ，上述用于购买银行理财产品的资金 50,500.00万元系发行人子公司洛阳利尔中晶光伏材料有限公司暂未使用的募集资金。2011 年 7 月 12 日发行人第二届董事会第二次会议审议通过了关于对外投资实施 5,000 吨/年多晶硅项目的议案 ，同意使用不超过 600 万元收购伊川建合硅业科技有限公司100%股权，并使用超募资金6亿元对建合硅业进行增资。该5,000吨/年多晶硅项目在实施过程中，多晶硅行业的市场环境等因素发生了较大的变化，为了保护股东权益，公司对该项目采取了更加审慎的态度，加大了市场调研和工艺技术论证的力度，致使该项目的投资进度较项目实施计划有所延迟。待不确定因素消除，该募集资金将继续投入到承诺的投资项目中。因此，目前暂时购买银行理财产品的资金 50,500.00 万元已经有明确的用途，不影响本次发行债券募集资金的必要性。 综上所述，发行人未来业务发展对流动资金的需求较大，仅凭自身经营积累难以满足需要，本次部分募集资金用于补充公司流动资金，有利于公司保障现金储备，提高资金实力，适应业务快速发展需要，使公司的资产负债结构保持在合理的水平，达到提高公司资产流动性、提高抗风险能力的目的，为公司做大做强提供良好条件。 三、本次募集资金专项账户的管理安排三、本次募集资金专项账户的管理安排 募集资金到位后，公司董事会将在银行开设专门的募集资金管理账户，专户存储和管理募集资金，并在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议， 按照证监会和交易所的相关规定进行资金使用和管理。 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 募集资金运用对发行人财务状况的影响情况，见募集说明书“第七节 募集资金运用”之“四、募集资金运用对发行人财务状况的影响”。 第十二节第十二节 其他重要事项其他重要事项 截至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。 第十三节第十三节 有关当事人有关当事人 一、发行人一、发行人 名称：北京利尔高温材料股份有限公司 法定代表人：赵继增 董事会秘书：张建超 办公地址：北京市昌平区小汤山工业园联系人：张建超、曹小超 电话：010-61712828 传真：010-61712828 二、主承销商二、主承销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼 项目负责人：任永刚、倪晓伟 项目组人员：薛剑晖、于乐、陈超 电话：021-38676666 传真：021-38670069 三、分销商三、分销商 名称：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层 电话：010-66555582 传真：010-66555435 联系人：孙怡婷 四、发行人律师四、发行人律师 名称：北京市君致律师事务所 法定代表人：刘小英 办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦九层 经办律师：韦炽卿、石岩 电话：010-65518580 传真：010-65518687 五、会计师事务所五、会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建第 住所：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 3 层 经办注册会计师：乐超军、刘文豪 电话：010-68278880 传真：010-68238100 六、资信评级机构六、资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 经办分析师：钟月光、刘畅 电话：010-85172818 传真：010-85171273 七、债券受托管理人七、债券受托管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼 联系人：任永刚 电话：021-38676666 传真：021-38670069 八、申请上市的证券交易所八、申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012 号 总经理：宋丽萍 电话：0755-88668888 传真：0755-82083947 十、公司债券登记机构十、公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 第十四节第十四节 备查文件备查文件 除募集说明书披露的资料外，本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下： （一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的会计报表； （二）主承销商出具的核查意见； （三）北京市君致律师事务所出具的法律意见书； （四）联合信用评级有限公司出具的资信评级报告； （五）债券受托管理协议； （六）债券持有人会议规则； （七）中国证监会核准本次发行的文件。 在本期债券发行期内， 投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http:/）查阅本期债券募集说明书及摘要。 （本页无正文，为北京利尔高温材料股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）上市公告书之盖章页） 北京利尔高温材料股份有限公司 年 月 日 28 （本页无正文，为北京利尔高温材料股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）上市公告书之盖章页） 主承销商：国泰君安证券股份有限公司 年 月 日