飞利信：股份变动暨新增股份上市公告书摘要.PDF
证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2015-001 北京飞利信科技股份有限公司北京飞利信科技股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书摘要股份变动暨新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二一五年一月二一五年一月 特别提示及声明 特别提示及声明 1、 本次新增股份的发行价格为26.24元/股， 不低于公司关于本次重组的第三届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价， 该发行价格已经本公司股东大会批准。 2、本次新增股份数量为22,408,517股，为向东蓝商贸等18名东蓝数码股东和张俊峰等36名天云科技股东发行股份购买资产发行的股份数。 3、本公司已于2014年12月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为2015年1月9日，上市当日有涨跌幅限制。 4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 7 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 8、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 释 义 释 义 本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/飞利信 指 北京飞利信科技股份有限公司 交易对方 指 东蓝商贸等18名东蓝数码股东和张俊峰等36名天云科技股东 配套融资发行对象 指 杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明资产管理股份有限公司 东蓝商贸等18名东蓝数码股东 指 东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元、宁波桑德兹、深创投、浙江红土、宁波海邦、宁波博润、 朱豪轲、 上海敏政、 南昌红土、 浙江海邦、澜海投资、浙江信海、上海萨洛芬、浙江浙科、姚纳新 东蓝商贸等13名东蓝数码股东 指 东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元、宁波桑德兹、深创投、浙江红土、宁波博润、上海敏政、南昌红土、澜海投资、浙江信海、上海萨洛芬 张俊峰等36名天云科技股东 指 张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波、王国忠、石权、徐洪涛、侯曙光、李世雄、杨斌、李敬华、张慨、周天宁、任飞澜、陈卫国、陈超、陈玉敏、王勋周、王猛、高德喜、胡继文、杨英杰、于洪伟、戚永君、刘孔泉、鄂俊超、马珍、黄海占、李宗香、黄延明、逄锦波、杨文华、王智、任杰、吴钧、张巧宁 拟收购资产/交易标的/标的资产 指 东蓝数码100%股权和天云科技100%股权 东蓝数码 指 东蓝数码股份有限公司 天云科技 指 北京天云动力科技有限公司 光大永明 指 光大永明资产管理股份有限公司 东蓝商贸 指 宁波东蓝商贸有限公司 宁波众元 指 宁波众元投资管理有限公司 宁波海宇 指 宁波海宇投资管理有限公司 宁波乾元 指 宁波乾元文化传播有限公司 宁波桑德兹 指 宁波桑德兹实业有限公司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 浙江红土 指 浙江红土创业投资有限公司 宁波海邦 指 宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙） 宁波博润 指 宁波博润创业投资股份有限公司 上海敏政 指 上海敏政投资有限公司 南昌红土 指 南昌红土创新资本创业投资有限公司 浙江海邦 指 浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙） 澜海投资 指 澜海 （天津） 股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 浙江海信 指 浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙） 上海萨洛芬 指 上海萨洛芬投资管理有限公司 浙江浙科 指 浙江浙科汇丰创业投资有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订） 西南证券/独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司 君致律师/法律顾问 指 北京市君致律师事务所 立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业/评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 本次重组/本次交易/本次资产重组 指 飞利信拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码100%股权和天云科技100%股权，并向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金。 报告书/重组报告书 指 北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 购买资产协议 指 购买资产协议（东蓝数码） 和购买资产协议（天云科技） 的统称 利润补偿协议 指 利润补偿协议（东蓝数码） 和利润补偿协议（天云科技） 的统称 股份认购协议 指 北京飞利信科技股份有限公司与杨振华之股份认购协议、 北京飞利信科技股份有限公司与曹忻军之股份认购协议、 北京飞利信科技股份有限公司与陈洪顺之股份认购协议、 北京飞利信科技股份有限公司与王守言之股份认购协议、 北京飞利信科技股份有限公司与光大永明资产管理股份有限公司之股份认购协议的统称 审计基准日/评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日 交割日 指 飞利信成为东蓝数码或天云科技股东的工商变更登记完成之日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 承诺利润、承诺净利润 指 交易对方承诺的标的公司承诺年度经具有证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 实际净利润 指 标的公司承诺年度内各年度实际实现的经具有证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 目 录 目 录 第一节 本次重大资产重组概况第一节 本次重大资产重组概况 . 7 一、公司概况 . 7 二、本次重大资产重组方案概况 . 8 三、本次重大资产重组的决策和批准程序 . 8 四、本次重大资产重组的实施情况. 9 第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况 . 11 一、发行情况 . 11 二、本次发行股份登记及上市情况. 13 三、发行前后公司股本结构变动情况 . 15 四、本次发行前后公司控制权的变化情况 . 16 五、本次发行后前十名股东的情况. 16 六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况. 17 七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 . 17 第三节 管理层讨论与分析第三节 管理层讨论与分析 . 19 一、交易前后上市公司主要财务状况和偿债指标比较分析. 19 二、交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析 . 22 三、本次交易对公司未来盈利趋势的影响 . 24 第四节 财务顾问的上市推荐意见第四节 财务顾问的上市推荐意见 . 26 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 . 26 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 . 26 第一节 本次重大资产重组概况第一节 本次重大资产重组概况 一、公司概况 公司全称 北京飞利信科技股份有限公司 英文名称 Beijing Philisense Technology Co.,Ltd 证券简称 飞利信 证券代码 300287 上市交易所 深圳证券交易所 成立日期 2002 年 10 月 16 日 上市日期 2012 年 2 月 1 日 注册资本 27,440.8517 万元 法定代表人 杨振华 注册地址 北京市海淀区塔院志新村 2 号金唐酒店 3 层 3078 通讯地址 北京市海淀区塔院志新村 2 号飞利信大厦 10 层 邮政编码 100191 董事会秘书 许莉 营业执照号 110108004922853 组织机构代码 74332520-1 税务登记证 110108743325201 联系电话 010-62053775 传真 010-60958100 电子信箱 经营范围 电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、机械设备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设计、规划管理；会议服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 二、本次重大资产重组方案概况 飞利信拟通过向东蓝商贸等18名东蓝数码股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码100%股权和通过向张俊峰等36名天云科技股东以发行股份及支付现金的方式购买天云科技100%股权。其中以发行股份方式购买东蓝数码70%股权，以支付现金方式购买东蓝数码30%股权；以发行股份方式购买天云科技70%股权，以支付现金方式购买天云科技30%股权。本次交易中，东蓝数码100%股权作价60,000万元，天云科技100%股权作价24,000万元。 同时，拟向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金不超过2.8亿元，募集配套资金总额不超过交易总额的25%，其中2.52亿元用于支付本次交易的现金对价，其余部分支付中介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件， 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 三、本次重大资产重组的决策和批准程序 1、2014年9月4日前，本次交易各交易对方内部机构作出决议，同意本次交易的具体事宜； 2、2014年9月17日，东蓝数码召开2014年第3次临时股东大会，全体股东一致同意了关于公司与北京飞利信科技股份有限公司并购重组的议案等议案； 3、2014年9月17日，天云科技召开临时股东会，审议并一致同意公司全体股东将其持有公司合计100%的股权转让给北京飞利信科技股份有限公司的议案等议案； 4、2014年9月22日，飞利信第三届董事会第二次会议审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案等议案； 5、2014年9月22日，飞利信第三届监事会第二次会议审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案等议案。 6、2014年10月10日，飞利信2014年第四次临时股东大会审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案等议案。 7、2014 年 12 月 1 日，中国证监会并购重组委员会有条件审核通过了本次交易。 8、2014 年 12 月 17 日，中国证监会下发关于核准北京飞利信科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20141372 号） ，核准本次重大资产重组方案。 四、本次重大资产重组的实施情况 （一）本次重大重组相关资产过户或交付情况（一）本次重大重组相关资产过户或交付情况 截至 2014 年 12 月 23 日，东蓝数码、天云科技分别就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 并分别取得了宁波市鄞州区市场监督管理局和北京市工商行政管理局大兴分局换发的营业执照 。本次变更后，飞利信持有东蓝数码和天云科技 100%的股权，东蓝数码、天云科技成为飞利信的全资子公司。 （二）本次合并期间损益的安排（二）本次合并期间损益的安排 根据上市公司与交易对方签署的协议，自评估基准日至交割日止的过渡期间， 标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有，上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 （三）本次资产重组募集配套资金情况（三）本次资产重组募集配套资金情况 中国证监会已核准本公司非公开发行不超过10,670,731股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，截至目前，配套融资事项正在进行中。 （四）验资情况（四）验资情况 2014年12月25日， 立信审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为信会师报字2014第 211409 号的 验资报告 。 根据该验资报告，截至 2014 年 12 月 25 日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计22,408,517.00 元。 公司变更后的注册资本为 274,408,517.00 元， 累计实收资本 （股本）为 274,408,517.00 元。 （五）股份登记情况（五）股份登记情况 飞利信已于 2014 年 12 月 30 日就本次发行股份购买资产及募集配套资金向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次向特定对象发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。 第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况 第二节 本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况 一、发行情况 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次发行股票种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1 元。 （二）发行价格（二）发行价格 本次发行定价基准日为飞利信第三届董事会第二次会议决议公告日。上市公司向东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东、 张俊峰等 36 名天云科技股东及配套融资发行对象杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明发行股份的价格均为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 26.24 元/股。 （三）发行数量（三）发行数量 按照东蓝数码 70%股权的交易价格 42,000 万元，本次交易向东蓝商贸等 18名东蓝数码股东发行股份数为 16,006,087 股，具体情况如下： 序号序号 姓名姓名/名称名称 飞利信拟向其发行股份数（股）飞利信拟向其发行股份数（股） 1 宁波东蓝商贸有限公司 2,840,594 2 宁波众元投资管理有限公司 3,052,568 3 宁波桑德兹实业有限公司 1,356,084 4 宁波海宇投资管理有限公司 1,431,298 5 宁波乾元文化传播有限公司 1,431,298 6 深圳市创新投资集团有限公司 774,899 7 浙江红土创业投资有限公司 774,899 8 朱豪轲 884,120 9 宁波海邦人才创业投资合伙企业 （有限合伙） 866,784 10 宁波博润创业投资股份有限公司 412,589 11 上海敏政投资有限公司 387,449 序号序号 姓名姓名/名称名称 飞利信拟向其发行股份数（股）飞利信拟向其发行股份数（股） 12 南昌红土创新资本创业投资有限公司 387,449 13 浙江海邦人才创业投资合伙企业 （有限合伙） 439,170 14 澜海 （天津） 股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 271,216 15 浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙） 254,409 16 上海萨洛芬投资管理有限公司 192,177 17 浙江浙科汇丰创业投资有限公司 166,047 18 姚纳新 83,037 合计合计 16,006,087 按照天云科技 70%股权的交易价格 16,800 万元，本次交易向张俊峰等 36 名天云科技股东发行股份数为 6,402,430 股，具体情况如下： 序号序号 姓名姓名/名称名称 飞利信拟向其发行股份数（股）飞利信拟向其发行股份数（股） 1 张俊峰 1,736,454 2 郎福志 1,225,732 3 马卫东 1,225,732 4 罗运波 919,299 5 王国忠 326,861 6 石权 326,861 7 徐洪涛 128,701 8 侯曙光 62,974 9 李世雄 62,974 10 杨斌 62,974 11 李敬华 32,986 12 张慨 32,986 13 周天宁 24,990 14 任飞澜 19,992 15 陈卫国 14,994 16 陈超 14,994 序号序号 姓名姓名/名称名称 飞利信拟向其发行股份数（股）飞利信拟向其发行股份数（股） 17 陈玉敏 14,994 18 王勋周 9,996 19 王猛 9,996 20 高德喜 9,996 21 胡继文 9,996 22 杨英杰 9,996 23 于洪伟 9,996 24 戚永君 9,996 25 刘孔泉 9,996 26 鄂俊超 9,996 27 马珍 9,996 28 黄海占 9,996 29 李宗香 9,996 30 黄延明 9,996 31 逄锦波 9,996 32 杨文华 7,996 33 王智 4,998 34 任杰 4,998 35 吴钧 4,998 36 张巧宁 4,998 合计合计 6,402,430 二、本次发行股份登记及上市情况 本次发行新增 22,408,517 股股份已于 2014 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 1 月 9 日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 1 月 9 日（上市首日）不除权，上市当日有涨跌幅限制。 1、东蓝数码交易对方的锁定期安排、东蓝数码交易对方的锁定期安排 东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元承诺，在本次交易中，东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履行利润补偿责任而由上市公司回购除外） ， 自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 35%份额，即东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元可分别解禁 994,208 股、1,068,399 股、500,954 股、500,954 股，但如该锁定期在上市公司 2015 年年度报告披露前届满的， 则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二十四个月后， 可再解禁流通其中的 35%份额， 即东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元可再分别解禁 994,208 股、1,068,399 股、500,954 股、500,954 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司依利润补偿协议的规定对东蓝数码所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。 除东蓝商贸、 宁波众元、 宁波海宇、 宁波乾元以外的其他东蓝数码股东承诺，以其持有的东蓝数码股权所认购而取得的上市公司股份， 自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购） ；此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 东蓝商贸等 18 名东蓝数码股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。 2、天云科技交易对方的锁定期安排、天云科技交易对方的锁定期安排 张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺，在本次交易中，张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以其持有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让 （包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购，但因履行利润补偿责任而由上市公司回购除外） ，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 35%份额， 即张俊峰、 郎福志、 马卫东、 罗运波可分别解禁 607,759 股、 429,006 股、429,006 股、321,755 股，但如该锁定期在上市公司 2015 年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 35%份额，即张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波可再分别解禁 607,759 股、429,006 股、429,006 股、321,755 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司对天云科技所进行的减值测试报告公告日前届满的， 则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。 除张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以外的其他天云科技股东承诺，以其持有的天云科技股权所认购而取得的上市公司股份， 自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由上市公司回购） 。 张俊峰等 36 名天云科技股东股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。 相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 三、发行前后公司股本结构变动情况 本次新增股份登记前公司的总股本为 252,000,000 股。飞利信本次发行股份购买资产所发行的股份为 22,408,517 股， 本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 274,408,517 股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示： 项目项目 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 股份数（股）股份数（股） 股份比例股份比例 股份数（股）股份数（股） 股份比例股份比例 1、限售流通股 135,955,125 53.95% 158,363,642 57.71% 其中：杨振华 50,070,000 19.87% 50,070,000 18.25% 其中：曹忻军 23,160,000 9.19% 23,160,000 8.44% 其中：陈洪顺 16,410,000 6.51% 16,410,000 5.98% 其中：王守言 11,400,000 4.52% 11,400,000 4.15% 东蓝商贸等18名东蓝数码股东 - - 16,006,087 5.83% 张俊峰等36名天云科技股东 - - 6,402,430 2.33% 项目项目 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 股份数（股）股份数（股） 股份比例股份比例 股份数（股）股份数（股） 股份比例股份比例 2、无限售流通股 116,044,875 46.05% 116,044,875 42.29% 总股本总股本 252,000,000 100.00% 274,408,517 100.00% 四、本次发行前后公司控制权的变化情况 本次交易完成后，控股股东、实际控制人仍为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。 五、本次发行后前十名股东的情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况（一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2014年12月15日，公司前十大股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持有数量持有数量 （万股万股） 占总股本比例占总股本比例 （%） 股份类型股份类型 1 杨振华 5,007.00 19.87 受限流通股 2 曹忻军 2,316.00 9.19 受限流通股 3 陈洪顺 1,641.00 6.51 受限流通股 4 刘仲清 1,440.00 5.71 受限流通股 5 赵经纬 1,260.00 5.00 受限流通股 6 王守言 1,140.00 4.52 受限流通股 7 中国建设银行股份有限公司-银河行业优选股票型证券投资基金 1,013.00 4.02 流通 A 股 8 余日华 659.40 2.62 流通 A 股 9 北京华堂中大科技发展有限公司 640.00 2.54 流通 A 股 10 中信银行股份有限公司银河主题策略股票型证券投资基金 583.00 2.31 流通 A 股 （二）本次发行后前十名股东情况（二）本次发行后前十名股东情况 本次发行股份购买资产的新股登记并上市后，公司前十大股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持有数量持有数量 （万股万股） 占总股本比例占总股本比例 （%） 股份类型股份类型 序号序号 股东名称股东名称 持有数量持有数量 （万股万股） 占总股本比例占总股本比例 （%） 股份类型股份类型 1 杨振华 5,007.00 18.25 受限流通股 2 曹忻军 2,316.00 8.44 受限流通股 3 陈洪顺 1,641.00 5.98 受限流通股 4 刘仲清 1,440.00 5.25 受限流通股 5 赵经纬 1,260.00 4.59 受限流通股 6 王守言 1,140.00 4.15 受限流通股 7 中国建设银行股份有限公司-银河行业优选股票型证券投资基金 1,010.00 3.68 流通 A 股 8 余日华 659.40 2.40 流通 A 股 9 北京华堂中大科技发展有限公司 640.00 2.33 流通 A 股 10 中信银行股份有限公司银河主题策略股票型证券投资基金 600.01 2.19 流通 A 股 六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、 监事和高级管理人员持股情况的变动，公司其他董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因本次交易而发生变动。 七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 （一）独立财务顾问意见（一）独立财务顾问意见 独立财务顾问西南证券认为： 本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；向特定对象发行股份已经办理完成股份登记手续。本次重大资产重组已经实施完毕，实施情况符合公司法、证券法、重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定。 本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方 切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。 （二）法律顾问意见二）法律顾问意见 法律顾问君致律所认为： 本次发行股份及支付现金购买资产符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的公司股权已完整、合法地过户至飞利信名下；同时，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理飞利信的非公开发行新股申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入飞利信的股东名册； 飞利信尚需进行非公开发行股票募集配套资金及按相关协议约定支付现金对价， 并就本次发行股份及支付现金购买资产办理注册资本变更等登记变更手续，上述后续事项办理不存在重大法律障碍。 第三节 管理层讨论与分析 第三节 管理层讨论与分析 一、交易前后上市公司主要财务状况和偿债指标比较分析 立信会计师对本次交易前上市公司2013年度、2014年1-6月财务报表出具了审计报告，对本次交易后上市公司2013年度、2014年1-6月备考合并财务报表出具了信会师报字2014 第211262号备考合并审计报告1。根据上述报告，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下： 单位：万元 2014.6.30 交易完成后交易完成后 交易前交易前 交易前后比较交易前后比较 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 增长额增长额 增长幅增长幅度度 流动资产 156,169.28 65.89% 95,260.56 90.70% 60,908.72 63.94% 非流动资产 80,830.70 34.11% 9,763.54 9.30% 71,067.16 727.88% 总资产 236,999.97 100.00% 105,024.11 100.00% 131,975.86 125.66% 流动负债 88,929.31 99.57% 48,259.10 99.27% 40,670.21 84.27% 非流动负债 386.53 0.43% 354.81 0.73% 31.72 8.94% 总负债 89,315.84 100.00% 48,613.91 100.00% 40,701.93 83.72% 所有者权益合计 147,684.13 - 56,410.20 - 91,273.93 161.80% 归属于母公司的所有者权益 146,414.88 - 54,940.94 - 91,473.94 166.50% 2014.6.30 交易完成后交易完成后 交易前交易前 交易前后增长幅度交易前后增长幅度 股本总额(万股) 28,507.92 25,200.00 13.13% 每股净资产（元/股） 5.14 2.18 135.59% 资产负债率 37.69% 46.29% -18.59% 流动比率（倍） 1.76 1.97 -10.86% 速动比率（倍） 1.55 1.78 -12.96% 1、本次交易前后的资产规模、结构分析、本次交易前后的资产规模、结构分析 1 募集配套资金为本次交易的一部分，上市公司编制备考报表时考虑了募集配套资金的影响，本次募集配套资金 2.8 亿元，发行价格为 26.24 元/股。 本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司的资产总额由本次交易前的105,024.11 万元增加至 236,999.97 万元，资产总额增加了 131,975.86 万元，增长幅度为 125.66%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。交易完成后，公司的资产结构变化如下： 本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为 90.70%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为 65.89%，流动资产占资产总额比重有所下降。 本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司流动资产由本次交易前的95,260.56 万元增加至 156,169.28 万元，增加金额为 60,908.72 万元，增长幅度为63.94%，主要是货币资金增加 7,230.65 万元，应收账款增加 21,048.61 万元，其他应收款增加 17,084.02 万元，存货增加 8,943.79 万元。 流动资产的增长主要与标的公司所处行业和业务模式有关。 东蓝数码为客户提供信息系统集成服务时，前期会垫付大量资金用于代客户采购硬件设备，经客户试运行验收合格后确认收入，验收到收款一般存在 1-2 个月的时间差；另外，东蓝数码一般与客户约定合同签订后收取 20%-30%的款项，验收后收取60%-70%的款项，客户会预留 5%-10%的质保金，质保金一般在 1-3 年内收回。天云科技在为客户提供动力及环境系统解决方案时， 也会投入大量资金用于招投标和工程施工，随着工程项目的实施，逐渐转化为存货中的工程施工成本，工程结算后增加应收账款，收到工程结算款后转化为货币资金。正是由于这种“前期垫付、分期结算、分期收款”的业务模式，往往需要垫付大量的流动资金，形成较大金额的应收账款。 本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为 9.30%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为 34.11%，非流动资产占资产总额比重有所上升。 本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司非流动资产由本次交易前的9,763.54 万元增加至 80,830.70 万元，增加金额为 71,067.16 万元，增长幅度为727.88%，主要是固定资产增加 7,928.80 万元，商誉增加 58,965.09 万元。固定资产增长较多主要为东蓝数码的房屋及建筑物账面金额较大所致。 综上所述， 上市公司备考合并财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司非流动资产比重提高，资产规模显著增大，抵御风险的能力增强。 2、本次交易前后的负债规模、结构分析、本次交易前后的负债规模、结构分析 本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司的负债总额由本次交易前的48,613.91 万元增加至 89,315.84 万元，负债总额增加了 40,701.93 万元，增长幅度为 83.72%。交易完成后，公司的负债结构如下： 本次交易前，公司流动负债占总负债的比重为 99.27%，交易完成后公司流动负债占总负债的比重为 99.57%，流动负债占总负债的比重变化不大，公司的负债主要由流动负债构成。 本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司流动负债由本次交易前的48,259.10 万元增加至 88,929.31 万元，增长金额为 40,670.21 万元，增长幅度为84.27%。主要为短期借款增加 21,968.37 万元、应付账款增加 10,373.30 万元。其中，短期借款增加的主要原因是标的公司承接项目前期会垫付大量资金，取得银行借款用于生产经营； 应付账款增加主要为东蓝数码和天云科技应付供应商的货款， 伴随着近年来标的公司业务和规模的不断扩大， 对原材料的采购量有所增加，同时，由于标的公司信用度高，通过与供应商的长期合作与供应商建立了良好的业务关系，获得的信用期较长，东蓝数码有的项目会与供应商约定收到销售款项后再支付原材料货款。 综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，流动负债所占比重与交易前相比变化不大，这主要和标的公司的业务模式有关。 3、交易前后的偿债能力分析、交易前后的偿债能力分析 本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司资产负债率由 46.29%下降至 37.69%，公司长期偿债能力有所增强。本次交易完成后，公司负债以流动负债为主，其中短期借款和应付账款所占比重较大，占负债总额的比重分别为47.27%、23.83%。短期借款和应付账款规模上升主要与标的公司业务经营模式相关。本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 1.76、1.55，低于交 易前流动比率 1.97、速动比率 1.78 的水平。流动比率降低主要是标的公司负债中流动负债占比较高。 总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率维持在较低水平，偿债压力较低，抵御风险的能力较强。 4、交易前后的营运能力分析、交易前后的营运能力分析 公司名称公司名称 交易完成后交易完成后 交易完成前交易完成前 2014 年年 1-6 月月 2014 年年 1-6 月月 应收账款周转率（次/年） 0.75 0.53 存货周转率（次/年） 1.72 1.79 总资产周转率（次/年） 0.22 0.26 本次交易前，公司应收账款周转率为 0.53。本次交易完成后，公司应收账款周转率为 0.75。应收账款周转率有所上升，本次交易后，上市公司的客户主要为政府机关和企事业单位，资信良好，应收账款无法收回的风险较小。 本次交易前，公司存货周转率为 1.79。本次交易完成后，公司存货周转率为1.72。本次交易前后存货周转率变化不大。 本次交易前，公司总资产周转率为 0.26。本次交易完成后，公司总资产周转率为 0.22。交易前后，公司资产的整体周转能力略有下降。 二、交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析 立信会计师对本次交易前上市公司 2013 年度、2014 年 1-6 月财务报表出具了审计报告，对本次交易后上市公司 2013 年度、2014 年 1-6 月备考合并财务报表出具了信会师报字2014 第 211262 号备考合并审计报告。根据上述报告，交易前后上市公司主要经营状况和指标比较如下： 1、本次交易前后营业收入、净利润分析、本次交易前后营业收入、净利润分析 单位：万元 2014 年年 1-6 月月 交易完成后交易完成后 交易完成前交易完成前 交易前后比较交易前后比较 增长额增长额 增长幅度增长幅度 营业收入 50,5
