京新药业：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

证券代码：002020证券简称：京新药业公告编号：2014037浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）保荐人（主承销商）住所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716 室二一四年六月京新药业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要1浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要声明重要声明本公告的目的仅为向投资者提供有关京新药业本次非公开发行股票的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，该公告书刊载于巨潮资讯网（http:/）。京新药业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要2特别提示特别提示1、京新药业本次非公开发行 A 股股票基本情况如下：发行股票数量：33,788,079 股人民币普通股发行股票价格：15.10 元/股募集资金总额：510,199,992.90 元募集资金净额：498,746,294.78 元2、京新药业本次发行对象认购的股票上市时间为 2014 年 6 月 26 日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。浙江京新控股有限公司所认购的股票限售期为 36 个月，预计可上市流通时间为 2017 年 6 月 26 日；其余 6 名投资者所认购的股票限售期为 12 个月，预计可上市流通时间为 2015 年 6 月 26 日。3、资产过户及债务转移情况本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。京新药业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要3目录目录重要声明重要声明.1特别提示1特别提示.2目录2目录.3第一节 公司基本情况3第一节 公司基本情况.7 7一、公司概况一、公司概况.7二、公司主营业务二、公司主营业务.7第二节 本次发行的基本情况第二节 本次发行的基本情况.8 8一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序.8（一）本次发行的决策程序（一）本次发行的决策程序.8（二）本次发行的监管部门核准过程（二）本次发行的监管部门核准过程.8（三）募集资金到账和验资情况（三）募集资金到账和验资情况.8（四）股份登记托管情况（四）股份登记托管情况.8（五）资产过户及债务转移情况（五）资产过户及债务转移情况.9（六）募集资金专项存储情况（六）募集资金专项存储情况.9二、本次发行概况二、本次发行概况.9（一）发行方式（一）发行方式.9（二）发行股票的类型、面值和数量（二）发行股票的类型、面值和数量.9（三）发行价格（三）发行价格.9（四）本次非公开发行 A 股股票的申购报价及配售情况（四）本次非公开发行 A 股股票的申购报价及配售情况.10（五）募集资金量、发行费用（五）募集资金量、发行费用.12三、发行对象情况介绍三、发行对象情况介绍. 12（一）浙江京新控股有限公司的基本情况（一）浙江京新控股有限公司的基本情况.13（二）其他发行对象基本情况（二）其他发行对象基本情况.13（三）除京新控股以外的其他发行对象与公司的关联关系（三）除京新控股以外的其他发行对象与公司的关联关系.16（四）除京新控股以外的其他发行对象本次发行认购情况（四）除京新控股以外的其他发行对象本次发行认购情况.16（五）除京新控股以外的其他发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况（五）除京新控股以外的其他发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况.16（六）除京新控股以外的其他发行对象及其关联方与公司未来的交易安排（六）除京新控股以外的其他发行对象及其关联方与公司未来的交易安排.16四、本次发行对公司控制权的影响四、本次发行对公司控制权的影响.16五、本次发行相关中介机构五、本次发行相关中介机构.16（一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商）.16（二）发行人律师（二）发行人律师. 17（三）发行人审计验资机构（三）发行人审计验资机构.17第三节本次发行前后公司基本情况第三节本次发行前后公司基本情况. 1818一、本次非公开发行前后公司前十名股东变化情况一、本次非公开发行前后公司前十名股东变化情况.18京新药业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要4（一）本次发行前公司前十名股东持股情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况.18（二）本次发行后公司前十名股东持股情况（二）本次发行后公司前十名股东持股情况.18二、本次非公开发行对公司的影响二、本次非公开发行对公司的影响.19（一）本次发行对公司股本结构的影响（一）本次发行对公司股本结构的影响.19（二）本次发行对公司资产结构的影响（二）本次发行对公司资产结构的影响.19（三）本次发行对公司主要财务指标的影响（三）本次发行对公司主要财务指标的影响.19（四）本次发行对公司业务结构的影响（四）本次发行对公司业务结构的影响.19（五）本次发行对公司治理的影响（五）本次发行对公司治理的影响.20（六）本次发行对公司高管人员结构的影响（六）本次发行对公司高管人员结构的影响.20（七）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响（七）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响.20第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析. 21第五节 本次募集资金运用21第五节 本次募集资金运用.2222一、募集资金数额及募集资金投资项目一、募集资金数额及募集资金投资项目.22（一）募集资金数额（一）募集资金数额. 22（二）募集资金投资项目（二）募集资金投资项目.22第六节 中介机构对本次发行的意见第六节 中介机构对本次发行的意见.2323一、保荐协议主要内容及上市推荐意见一、保荐协议主要内容及上市推荐意见.23（一）保荐协议基本情况（一）保荐协议基本情况.23（二）保荐协议的主要条款（二）保荐协议的主要条款.23（三）上市推荐意见（三）上市推荐意见. 23二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.23三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见. 24第七节 本次新增股份数量及上市时间第七节 本次新增股份数量及上市时间. 25第八节 其他重大事项25第八节 其他重大事项.26第九节 备查文件26第九节 备查文件.2727一、备查文件一、备查文件.27二、查询地点二、查询地点.27三、查询时间三、查询时间.27四、信息披露网址四、信息披露网址.27京新药业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要5释义释义除非文意另有所指，下列简称在本发行情况报告书中具有如下特定含义：发行人/本公司/公司/京新药业指浙江京新药业股份有限公司本次发行/本次非公开发行指本公司向包括浙江京新控股有限公司在内的不超过10 名特定对象发行 A 股股票的行为本预案指浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票预案股份认购合同指本公司与浙江京新控股有限公司签署之附条件生效的股份认购合同定价基准日指本公司第五届董事会第三次会议决议公告日， 即 2013年 12 月 18 日股东大会指浙江京新药业股份有限公司股东大会董事会指浙江京新药业股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所京新控股指浙江京新控股有限公司金至投资指浙江金至投资有限公司内蒙京新指内蒙古京新药业有限公司GMP指Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范IMSIntercontinential Marketing Service， 全球最大的医药市场咨询公司制剂指剂量形式的药物，如固体制剂、注射剂等原料药指具有一定药理活性、用作生产制剂的化学物质基药/基本药物指列入2012年版国家基本药物目录的药品年产 20 亿粒固体制剂扩产项目指浙江京新药业股份有限公司年产20亿粒固体制剂扩产项目京新药业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要6年产 1500 万盒中药综合制剂技术改造项目指浙江京新药业股份有限公司年产1500万盒中药综合制剂技术改造项目元指如无特别说明，指人民币元京新药业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要7第一节 公司基本情况第一节 公司基本情况一、公司概况一、公司概况公司法定名称： 浙江京新药业股份有限公司英文名称：Zhejiang Jingxin Pharmaceutical Co., Ltd.公司性质：股份有限公司成立时间：2001 年 10 月 25 日上市时间：2004 年 7 月 15 日注册地：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路 800 号办公地址：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路 800 号股票上市地：深圳证券交易所股票简称：京新药业股票代码：002020法定代表人：吕钢董事会秘书：徐小明证券事务代表： 曾成电话：057586176531传真：057586096898互联网网址：电子信箱：二、公司主营业务二、公司主营业务发行人属于医药行业中的药品制造业，经营范围为片剂（含头孢菌素类） 、硬胶囊剂（含头孢菌素类） 、颗粒剂（头孢菌素类） 、干混悬剂（头孢菌素类） 、大容量注射剂、粉针剂（头孢菌素类） ，化工中间体（不含危险品）的生产销售，新产品开发及技术转让，经营进出口业务。报告期内发行人主要从事心脑血管类药物、抗感染药物（喹诺酮类、头孢菌素类）、特色中药等产品的研发、生产和销售。主要产品为辛伐他汀片、瑞舒伐京新药业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要8他汀钙片、康复新液、盐酸舍曲林片等制剂产品；盐酸环丙沙星、盐酸左氧氟沙星、恩诺沙星等喹诺酮类原料药。第二节 本次发行的基本情况第二节 本次发行的基本情况一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序（一）本次发行的决策程序（一）本次发行的决策程序2013年12月17日， 发行人第五届董事会第三次会议审议通过了发行人2014年度申请非公开发行股票的相关议案及前次募集资金使用情况报告等事宜； 2014年 1 月 3 日，发行人召开的 2014 年第一次临时股东大会对涉及本次非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议并形成决议， 并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2014 年 1 月 4 日，发行人公告了浙江京新药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会决议公告。2014 年 3 月 20 日，发行人召开第五届董事会第五次会议审议通过了修改非公开发行股票预案的议案。（二）本次发行的监管部门核准过程（二）本次发行的监管部门核准过程1、2014 年 4 月 16 日，经中国证监会发行审核委员会审核，京新药业非公开发行股票申请获得通过。2、2014 年 5 月 14 日，中国证监会证监许可2014482 号关于核准浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票的批复核准公司非公开发行不超过 4400万股新股。（三）募集资金到账和验资情况（三）募集资金到账和验资情况2014年6月9日， 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了信会师报字2014第 113646 号验资报告。根据验资报告，截止 2014 年 6 月 6 日，财通证券为本次非公开发行股票指定的专用账户收到 7 家认购对象缴纳的认购资金总额为510,199,992.90 元，扣除保荐承销费、申报会计师费及律师费等费用后，实际募集资金净额为 498,746,294.78 元。其中：公司新增注册资本 33,788,079.00 元， 溢价净额 464,958,215.78 元为资本公积（股本溢价）。京新药业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要9（四）股份登记托管情况（四）股份登记托管情况京新药业本次发行的股票已于2014年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管手续。（五）资产过户及债务转移情况（五）资产过户及债务转移情况本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。（六）募集资金专项存储情况（六）募集资金专项存储情况京新药业已经建立了募集资金专项存储制度，财通证券、京新药业和开户银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。二、本次发行概况二、本次发行概况（一）发行方式（一）发行方式向特定对象非公开发行的方式。（二）发行股票的类型、面值和数量（二）发行股票的类型、面值和数量京新药业本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1 元，本次共发行 A 股股票 33,788,079 股。（三）发行价格（三）发行价格本次非公开发行股票价格为 15.10 元/股。本次发行的定价基准日为发行人由第五届董事会第三次会议决议公告日 （即2013 年 12 月 18 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 11.59 元/股。 2014 年 3 月 25 日， 公司 2013 年度股东大会审议通过了 公司 2013 年度利润分配预案，同意公司以截止 2013 年 12 月 31 日公司总股本252,662,840 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币 （含税） 。京新药业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要10此权益分派方案于 2014 年 5 月 23 日实施完毕， 据此本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 11.49 元/股。（四）本次非公开发行（四）本次非公开发行 A 股股票的申购报价及配售情况股股票的申购报价及配售情况在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于 2014 年 5 月 27 日，以电子邮件、传真和邮寄的方式向 139 名符合条件的特定投资者（其中包括京新药业截至 2014 年 5 月 22 日收市后的前 24 名股东中除实际控制人及其关联企业、公司董事、监事外的 20 名、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构和 84 名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书及其附件申购报价单 。2014 年 5 月 30 日 9:00-12:00，发行人和保荐机构（主承销商）共收到 29 家投资者回复的申购报价单及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，29 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，除 10 家基金公司外的 19 家投资者足额缴纳了保证金，29 家投资者报价均为有效报价，有效报价区间为 11.50 元/股15.80 元/股，具体情况如下：序号申购对象申购价格（元/股）申购股数（万股）申购金额（万元）是否足额缴纳保证金是否有效申购序号申购对象申购价格（元/股）申购股数（万股）申购金额（万元）是否足额缴纳保证金是否有效申购1上海国际集团资产管理有限公司15.495007,745.00是是2广发基金管理有限公司15.1290013,608.00是3邹瀚枢13.513364,539.36是是4浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）14.25477.19296,800.00是是5海通证券股份有限公司12.003804,560.00是是6中国人寿资产管理有限公司15.103104,681.00是是14.504806,960.0014.005407,560.007工银瑞信基金管理有限公司12.004405,280.00是8民生通惠资产管理有限公司14.32317.73744,550.00是是13.11457.66596,000.0011.55606.06067,000.009东海证券股份有限公司（东风 5 号集合资产管理计划）13.51335.75134,536.00是是10太平资产管理有限公司14.434005,772.00是是京新药业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要1111招商基金管理有限公司13.0086011,180.00是12.504005,000.0012国华人寿保险股份有限公司14.15320.64,536.49是是13博时基金管理有限公司12.208009,760.00是11.50100011,500.0014嘉实基金管理有限公司15.805408,532.00是15.0074011,100.0014.001,19016,660.0015东海证券股份有限公司13.513364,539.36是是16深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）15.203004,560.00是是17国联证券股份有限公司（国联定增宝 1 号资产管理计划）13.505006,750.00是是18华安基金管理有限公司14.94437.16,530.27是14.75781.713511,530.2719中国对外经济贸易信托有限公司14.94307.89824,600.00是是20国机财务有限责任公司12.753564,539.00是是21国联证券股份有限公司14.083304,639.80是是22东海基金管理有限责任公司15.003405,100.00是14.703475,100.9014.403545,097.6023新华基金管理有限公司14.013705,183.70是13.303905,187.0012.074305,190.1024银华基金管理有限公司14.54906.464713,180.00是14.04938.746413,180.0013.54973.412213,180.0025张怀斌12.733604,582.80是是11.734705,513.1026兴业全球基金管理有限公司14.503444,988.00是13.8273310,130.0627东吴证券股份有限公司15.203004,560.00是是28兵工财务有限责任公司14.614506,574.50是是29南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）13.584005,432.00是是13.137009,191.00根据认购邀请书中关于发行对象的确定原则，发行人和保荐机构（主承销商）根据簿记建档情况，按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定发行对象。据此，发行人与财通证券确定本次非公开发行的最终发行价格为 15.10 元/京新药业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要12股，发行对象为 7 家，发行股数为 33,788,079 股，募集资金总额为人民币510,199,992.90 元，最终发行情况如下：序号认购对象认购价格（元序号认购对象认购价格（元/股）认购股数（股）认购金额（元）限售期股）认购股数（股）认购金额（元）限售期1浙江京新控股有限公司15.106,757,615102,039,986.5036 个月2嘉实基金管理有限公司15.105,650,33185,319,998.1012 个月3上海国际集团资产管理有限公司15.105,129,13977,449,998.9012 个月4广发基金管理有限公司15.109,011,920136,079,992.0012 个月5深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）15.103,019,86745,599,991.7012 个月6东吴证券股份有限公司15.103,019,86745,599,991.7012 个月7中国人寿资产管理有限公司15.101,199,34018,110,034.0012 个月合计合计33,788,079510,199,992.90浙江京新控股有限公司不参与询价， 按照最终确定的发行价格 15.10 元/股认购本次非公开发行的股票，本次认购股数为 6,757,615 股，认购金额为102,039,986.50 元。（五）募集资金量、发行费用（五）募集资金量、发行费用本次发行募集资金总额 510,199,992.90 元，扣除保荐承销费、申报会计师费及律师费等费用合计 11,453,698.12 元后，募集资金净额为 498,746,294.78 元。三、发行对象情况介绍三、发行对象情况介绍（一）浙江京新控股有限公司的基本情况（一）浙江京新控股有限公司的基本情况1、基本情况（1）公司名称：浙江京新控股有限公司注册地址：新昌县羽林街道羽林路 53 号 1 幢法定代表人：吕钢注册资本：10,000 万元公司类型：有限责任公司京新药业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要13经营范围：实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。（2）与公司的关联关系京新药业的控股股东、实际控制人吕钢为京新控股的控股股东及实际控制人，京新控股为京新药业受同一实际控制人控制的关联方。（3）本次发行认购情况认购股数：6,757,615 股限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让，预计可上市流通转让的时间为 2017 年 6 月 26 日。（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况最近一年，除本次认购京新药业非公开发行股票外，京新控股与京新药业未发生关联交易。（5）发行对象与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。（二）其他发行对象基本情况（二）其他发行对象基本情况1、嘉实基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 23 楼 01-03 单元法定代表人：安奎注册资本：人民币壹亿伍仟万元整实收资本：人民币壹亿伍仟万元整公司类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。京新药业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要142、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司类型：一人有限责任公司（法人独资）住所：上海市静安区威海路 511 号 2301 室法定代表人：张行注册资本：人民币 233400.0000 万元整经营范围：开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨询（不得从事代理记账） ，投资咨询（不得从事经纪） 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】3、广发基金管理有限公司、广发基金管理有限公司住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-56 室法定代表人名称：王志伟注册资本：人民币壹亿贰仟万元实收资本：人民币壹亿贰仟万元公司类型：有限责任公司经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。4、东吴证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司住所：苏州工业园区星阳街 5 号法定代表人姓名：范力公司类型：股份有限公司（上市）注册资本：200000 万元人民币实收资本：200000 万元人民币经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资京新药业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要15基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无。5、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）投资人或者执行事务合伙人： 深圳市天泽吉富资产管理有限公司 （委派代表：杨涛）经营范围：商事主体的经营范围由协议、申请书等确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。6、中国人寿资产管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司类型：有限责任公司住所：北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层法定代表人：杨明生注册资本：300000 万元人民币经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（三）除京新控股以外的其他发行对象与公司的关联关系（三）除京新控股以外的其他发行对象与公司的关联关系除京新控股以外的其他发行对象与公司不存在关联关系。（四）除京新控股以外的其他发行对象本次发行认购情况（四）除京新控股以外的其他发行对象本次发行认购情况除京新控股以外的其他发行对象本次发行共认购 27,030,464 股。限售期安排：自本次非公开发行上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让，京新药业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要16预计可上市流通时间为 2015 年 6 月 26 日。（五）除京新控股以外的其他发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况（五）除京新控股以外的其他发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年，除京新控股以外的其他发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。（六）除京新控股以外的其他发行对象及其关联方与公司未来的交易安排（六）除京新控股以外的其他发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。四、本次发行对公司控制权的影响四、本次发行对公司控制权的影响本次发行后控股股东吕钢对公司的控制权不会发生变化。五、本次发行相关中介机构五、本次发行相关中介机构（一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商）名称：财通证券股份有限公司法定代表人：沈继宁保荐代表人：杨科、徐光兵项目协办人：陈艳玲办公地址：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 1506 室联系电话：0571-87821361传真：0571-87828004（二）发行人律师（二）发行人律师名称： 上海市锦天成律师事务所法定代表人：吴明德办公地址：杭州市杭大路 1 号京新药业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要17经办律师：劳正中、李波联系电话：0571-61059000联系传真：0571-61059100（三）发行人审计验资机构（三）发行人审计验资机构名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人：朱建弟办公地址：海口市大同路 36 号华能大厦 16 层经办人员：李进华、田培群联系电话：089866747653联系传真：089866511800京新药业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要18第三节 本次发行前后公司基本情况第三节 本次发行前后公司基本情况一、本次非公开发行前后公司前十名股东变化情况一、本次非公开发行前后公司前十名股东变化情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况1、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2014 年 5 月 22 日）序号序号股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例股份性质股份性质限售股份（股）限售股份（股）1吕钢60,384,44023.90%境内自然人45,288,3302吕岳英16,479,2446.52%境内自然人-3浙江京新控股有限公司11,512,5624.56%境内非国有法人9,912,5684吕力平10,000,0003.96%境内自然人-5中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金7,039,9602.79%境内非国有法人-6中信银行-招商优质成长股票型证券投资基金5,125,9322.03%境内非国有法人-7丰和价值证券投资基金5,104,3592.02%境内非国有法人-8中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金4,661,4091.84%境内非国有法人-9中国银行-嘉实价值优势股票型证券投资基金3,527,5071.40%境内非国有法人-10中国农业银行-交银施罗德精选股票证券投资基金3,225,1731.28%境内非国有法人-2、本次发行后公司前十名股东情况（截至 2014 年 6 月 17 日）序号股东名称持股数量（股）持股比例股份性质限售股份（股）序号股东名称持股数量（股）持股比例股份性质限售股份（股）1吕钢60,384,44021.08%境内自然人45,288,3302浙江京新控股有限公司18,270,1776.38%境内非国有法人16,670,1833吕岳英16,479,2445.75%境内自然人-4吕力平10,000,0003.49%流境内自然人-5丰和价值证券投资基金7,989,4682.79%境内非国有法人-6中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金7,039,9602.46%境内非国有法人-7中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金5,661,4091.98%境内非国有法人1,000,0008上海国际集团资产管理有限公司5,129,1391.79%境内国有法人5,129,1399中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金5,011,9201.75%境内非国有法人5,011,920京新药业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要1910中国银行-嘉实价值优势股票型证券投资基金4,911,3711.71%境内非国有法人-二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响1、股本结构变化股份类型本次发行前（截至股份类型本次发行前（截至 2014 年年 5 月月 22 日）本次变动股份数量（股）本次发行后数量（股）比例数量（股）比例日）本次变动股份数量（股）本次发行后数量（股）比例数量（股）比例有限售条件股份58,840,73723.29%33,788,07992,628,81632.336%无限售条件股份193,822,10376.71%0193,822,19367.663%股份总数252,662,840100.00%33,788,079286,450,919100.00%本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对浙江京新药业股份有限公司章程相关条款进行修订。（二）本次发行对公司资产结构的影响（二）本次发行对公司资产结构的影响本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。本次发行完成后，增强了公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。（三）本次发行对公司主要财务指标的影响（三）本次发行对公司主要财务指标的影响以本次发行后的 286,450,919 股全面摊薄计算，公司最近一年（2013 年度）又一期（2014 年一季度）主要财务指标如下：项目项目发行前发行前发行后发行后归属于上市公司股东的每股收益（元） （2013 年度）0.2550.2249归属于上市公司股东的每股收益（元） （2014 年一季度）0.09770.0862归属于上市公司股东的每股净资产（元）3.344.68本次发行后，京新药业归属于母公司股东的净资产增至 134,136.51 万元， 每股净资产增至 4.68 元。（四）本次发行对公司业务结构的影响（四）本次发行对公司业务结构的影响京新药业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要20本次募集资金拟投资项目的实施将有利于提升公司制剂业务的规模及竞争力，有利于进一步提高公司主营业务的市场竞争力和整体盈利能力，为公司未来发展奠定坚实的基础。本次非公开发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、 经营业绩水平将会相应提高。（五）本次发行对公司治理的影响（五）本次发行对公司治理的影响本次非公开发行后， 公司股本将相应增加， 公司将按照发行的实际情况对 公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质性影响。（六）本次发行对公司高管人员结构的影响（六）本次发行对公司高管人员结构的影响截至目前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。（七）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响（七）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响公司生产经营管理体系完整、人员配置合理，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次募集资金投资项目实施主体为本公司或本公司控股子公司，均不涉及控股股东、实际控制人及其关联方，因此，本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间在同一市场上不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面也不会发生变化。京新药业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要21第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上（http:/）的浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 。京新药业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要22第五节 本次募集资金运用第五节 本次募集资金运用一、募集资金数额及募集资金投资项目一、募集资金数额及募集资金投资项目（一）募集资金数额（一）募集资金数额京新药业本次非公开发行股票 33,788,079 股，募集资金总额 510,199,992.90元，扣除保荐承销费、申报会计师费及律师费等费用后，实际募集资金净额为498,746,294.78 元。（二）募集资金投资项目（二）募集资金投资项目京新药业本次非公开发行股票募集资金净额 （指募集资金总额扣除发行费用后的净额）将投资以下两个项目。单位：万元序号项目名称项目投资额序号项目名称项目投资额1浙江京新药业股份有限公司年产 20 亿粒固体制剂扩产项目35,949.342浙江京新药业股份有限公司年产 1,500 万盒中药综合制剂技术改造项目15,071.02京新药业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要23第六节 中介机构对本次发行的意见第六节 中介机构对本次发行的意见一、保荐协议主要内容及上市推荐意见一、保荐协议主要内容及上市推荐意见（一）保荐协议基本情况（一）保荐协议基本情况签署时间：2013 年 11 月保荐机构：财通证券股份有限公司保荐代表人：杨科、徐光兵保荐期限： 自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。（二）保荐协议的主要条款（二）保荐协议的主要条款2013年11月，京新药业与财通证券签署了保荐暨承销协议，聘请财通证券作为京新药业2014年非公开发行股票的保荐承销机构， 负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 财通证券指定杨科、徐光兵两名保荐代表人，具体负责京新药业本次非公开发行股票的保荐工作。（三）上市推荐意见（三）上市推荐意见财通证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合公司法、证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。财通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐人（主承销商）财通证券认为：浙江京新药业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合上