海隆软件：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

上海海隆软件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 上海海隆软件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 独立财务顾问 独立财务顾问 （注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号） 二一四年九月 二一四年九月 上海海隆软件股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 2 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本公告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次发行股份购买资产的交易对方浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人均已出具承诺，保证其为上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 审批机关对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见， 并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 中国证监会、 其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 上海海隆软件股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 3 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 发行股票数量：236,163,088股人民币普通股（A股） 发行股票价格：14.96元/股 发行股票性质：限售条件流通股 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 股票上市数量：236,163,088股 股票上市时间：2014年9月30日 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制；本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。 三、股份锁定安排三、股份锁定安排 （一）发行股份购买资产的股份锁定安排（一）发行股份购买资产的股份锁定安排 浙富控股、瑞度投资、瑞科投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （二）募集配套资金发行股份的锁定安排（二）募集配套资金发行股份的锁定安排 本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。 根据交易对方及募集配套资金认购方出具上述承诺函， 股份锁定情况具体如下： 上海海隆软件股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 4 序号序号 股东名称股东名称 锁定期为锁定期为 12 个个月月的股份数量（股）的股份数量（股） 锁定期为锁定期为 36 个个月月的股份数量（股）的股份数量（股） 合计持股数量合计持股数量（股）（股） 1 浙富控股 - 57,405,569 57,405,569 2 信佳科技 - 54,344,919 54,344,919 3 庞升东 37,220,855 - 37,220,855 4 张淑霞 28,315,480 60,515 28,375,995 5 瑞科投资 16,779,374 - 16,779,374 6 秦海丽 17,082,889 7,549,091 24,631,980 7 孙毅 - 9,711,897 9,711,897 8 瑞度投资 3,747,201 - 3,747,201 9 动景科技 （UC） - 1,336,898 1,336,898 10 李春志 42,029 668,449 710,478 11 赵娜 84,066 378,292 462,358 12 何涛峰 441,339 - 441,339 13 威震 336,262 - 336,262 14 吴化清 - 155,525 155,525 15 徐灵甫 138,859 - 138,859 16 罗玉婷 134,506 - 134,506 17 李伟 94,575 - 94,575 18 康峰 50,440 - 50,440 19 谢茜 42,029 - 42,029 20 寇杰毅 42,029 - 42,029 合计（股）合计（股） 104,551,933 131,611,155 236,163,088 锁定期之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、交易实施情况四、交易实施情况 （一）资产交付和过户情况（一）资产交付和过户情况 二三四五组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司， 二三四五的公司名称亦相应变更为“上海二三四五网络科技有限责任公司” ，并于 2014 年 8 月14日取得了上海市浦东新区市场监督管理局下发的注册号为310000000111198的营业执照。 2014 年 9 月 1 日，交易对方瑞科投资、瑞度投资 2 名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等 14 名自然人已将持有的二三四五 34.51%股权过户至海隆软件上海海隆软件股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 5 名下， 并在上海市浦东新区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，海隆软件直接持有二三四五 34.51%股权，二三四五成为海隆软件子公司。 交易对方浙富控股、孙毅已将持有的瑞信投资 100%股权过户至海隆软件名下，并于 2014 年 9 月 12 日取得了工商行政管理部门下发的注册号为54233520000033X 的新的营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，海隆软件持有瑞信投资 100%股权，瑞信投资成为海隆软件全资子公司。 交易对方庞升东、张淑霞、秦海丽已将持有的瑞美信息 100%股权过户至海隆软件名下，并于 2014 年 9 月 12 日取得了工商行政管理部门下发的注册号为54233520000031X 的新的营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，海隆软件持有瑞美信息 100%股权，瑞美信息成为海隆软件全资子公司。 至此，标的资产过户手续已办理完成，海隆软件直接和间接持有二三四五100%股权。 （二）募集配套资金情况（二）募集配套资金情况 截至 2014 年 9 月 16 日，本次募集配套资金的认购对象信佳科技、动景科技（UC） 、秦海丽、李春志已分别将认购资金共计 882,999,967.52 元缴付至主承销商指定的账户内。主承销商扣除承销费 15,000,000 元后划入海隆软件指定的银行账户。本次发行 A 股股票募集资金总额为 882,999,967.52 元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等发行费用 22,334,241.89 元， 实际募集资金净额为 860,665,725.63 元。 （三）验资情况（三）验资情况 2014年9月18日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“众会字（2014）第4949号”验资报告，经审验，截至2014年9月17日，海隆软件已收到浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人缴纳的股权出资2,649,999,828.96元，新增注册资本177,139.026.00元，股东出资额溢价投入部分为2,472,860,802.96元，全部计入资本公积；海隆软件已收到信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志缴纳的 募 集 资 金 总 额 为 882,999,967.52 元 ， 扣 除 非 公 开 发 行 有 关 的 费 用22,334,241.89元后，募集配套资金净额860,665,725.63元，新增注册资本上海海隆软件股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 6 59,024,062.00元，股东出资额溢价投入部分为人民币801,641,663.63元，全部计入资本公积。 综上，本次发行股份购买资产并募集配套资金合计新增注册资本（股本）236,163,088.00元，股东出资额溢价投入部分合计为3,274,502,466.59元，全部计入资本公积。 （四）本次股份发行登记事项的办理情况（四）本次股份发行登记事项的办理情况 公司已于2014年9月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料， 并取得其出具的 股份登记申请受理确认书 。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2014年9月30日。根据深交所相关业务规则的规定，2014年9月30日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、股权结构情况五、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 上海海隆软件股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 7 目录目录 公司声明公司声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 一、发行股票数量及价格 . 3 二、新增股票上市安排. 3 三、股份锁定安排 . 3 四、交易实施情况 . 4 五、股权结构情况 . 6 释义释义 . 8 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 . 10 一、本次交易方案 . 10 二、交易对方基本情况. 16 三、本次发行前后的主要财务数据 . 23 四、本次发行前后公司股本结构变化情况 . 24 五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 . 25 六、本次发行董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 25 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 . 25 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况. 26 一、本次交易产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 26 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 29 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 29 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 29 五、相关协议及承诺的履行情况 . 29 六、相关后续事项的合规性及风险 . 30 第三节第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 31 一、独立财务顾问结论性意见 . 31 二、律师的结论性意见. 31 第四节第四节 备查文件和备查地点备查文件和备查地点. 32 一、备查文件目录 . 32 二、备查地点 . 32 上海海隆软件股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 8 释义释义 本公告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 海隆软件/公司/上市公司/收购方 指 上海海隆软件股份有限公司（股票代码：002195） 二三四五 指 上海二三四五网络科技有限责任公司， 原上海二三四五网络科技股份有限公司 标的公司 指 上海二三四五网络科技股份有限公司、 吉隆瑞信投资有限公司、吉隆瑞美信息咨询有限公司三家公司 本次交易/本次资产重组 指 海隆软件拟以非公开发行股份的方式购买瑞科投资、 瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅16 名股东合计持有的二三四五 34.51%股权、 浙富控股和孙毅2名股东合计持有的瑞信投资100.00%股权以及庞升东、张淑霞和秦海丽 3 名股东合计持有的瑞美信息 100.00%股权；并向信佳科技、动景科技（UC） 、秦海丽、李春志 4名特定投资者发行股份募集配套资金， 配套资金不超过交易总额的 25% 交易对方 指 浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3 名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅 15 名自然人股东 标的资产 指 上海二三四五网络科技股份有限公司 34.51%股权、吉隆瑞信投资有限公司 100.00%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司 100.00%股权 元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 发行股份购买资产协议 指 上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司 3 名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15 名自然人之发行股票购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 指 上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司 3 名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15 名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议 本公告书 指 上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书 上海海隆软件股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 9 交割日 指 标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日 定价基准日 指 海隆软件关于本次发行的第五届第五次董事会决议公告日 过渡期 指 指自审计/评估基准日至交割日的期间 瑞信投资 指 吉隆瑞信投资有限公司 瑞美信息 指 吉隆瑞美信息咨询有限公司 瑞科投资 指 吉隆瑞科投资有限公司 瑞度投资 指 上海瑞度投资有限公司 浙富控股 指 浙富控股集团股份有限公司（股票代码：002266） 信佳科技 指 曲水信佳科技有限公司 动景科技（UC） 指 广州市动景计算机科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/主承销商/东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 评估机构/申威评估 指 上海申威资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 注：本公告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 上海海隆软件股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 10 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 一、本次交易方案一、本次交易方案 （一）交易概述（一）交易概述 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。 海隆软件向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买二三四五100.00%权益。 海隆软件向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志4名特定对象非公开发行股份募集配套资金882,999,967.52元， 配套融资规模不超过本次交易总额的25%。其中信佳科技认缴配套募集资金812,999,988.24元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。 本次发行股份购买资产与配套募集资金方案互为条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。 （二）本次交易标的评估值及定价（二）本次交易标的评估值及定价 本次交易采用收益法和市场法对二三四五100.00%股权进行评估， 评估基准日为2013年12月31日，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。 瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权。 鉴于瑞信投资和瑞美信息为持有二三四五股权而设立的持股公司，并未开展经营业务，同时，本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100%股权。因此，本次评估中申威评估对瑞信投资100%股权、瑞美信息100%股权采用资产基础法；同时，对瑞信投资和瑞美信息持有的二三四五股权价值按照二三四五全部股权的收益法评估结果最终确定。 交易标的评估值及交易价格如下： 单位：万元 项目项目 评估基准日评估基准日 评估评估价值价值 交易价格交易价格 二三四五34.51%股权 2013年12月31日 91,873.05 91,186.64 瑞信投资100.00%股权 2013年12月31日 101,163.55 100,407.73 瑞美信息100.00%股权 2013年12月31日 73,958.19 73,405.63 上海海隆软件股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 11 合计合计 - 266,994.80 265,000.00 （三）交易方案简述（三）交易方案简述 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 2014年1月14日、2014年3月5日，海隆软件与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人分别签署了发行股份购买资产协议、发行股份购买资产协议之补充协议，约定公司拟以发行股份方式购买以下资产： 1、瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人合计持有的二三四五34.51%股权； 2、浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资100.00%股权； 3、庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息100.00%股权。 瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，公司直接和间接合计持有二三四五100.00%股权。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 海隆软件向信佳科技、动景科技（UC） 、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金 882,999,967.52 元。因海隆软件股利分配，发行价格由原定的 15.06 元/股调整为 14.96 元/股，发行股份数为 59,024,062 股，配套融资规模不超过本次交易总额的 25%。本次配套融资发行股份情况如下： 发行对象发行对象 发行数量（股）发行数量（股） 认购认购金额（金额（元）元） 信佳科技 54,344,919 812,999,988.24 秦海丽 2,673,796 39,999,988.16 动景科技（UC） 1,336,898 19,999,994.08 李春志 668,449 9,999,997.04 合计合计 59,024,062 882,999,967.52 （四）本次发行股份的具体情况（四）本次发行股份的具体情况 1、发行股票类型、发行股票类型 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 上海海隆软件股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 12 2、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中： （1）发行股份收购资产的发行对象为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3 名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15 名自然人。 （2）发行股份募集配套资金的发行对象为信佳科技、动景科技（UC） 、秦海丽、李春志。 3、认购方式、认购方式 （1）发行股份收购资产的交易对方以资产认购股份）发行股份收购资产的交易对方以资产认购股份 瑞科投资、瑞度投资 2 名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等 14 名自然人以合计持有的二三四五 34.51%股权认购公司本次非公开发行的股份； 浙富控股、孙毅以合计持有的瑞信投资 100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份； 庞升东、张淑霞、秦海丽以合计持有的瑞美信息 100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份。 （2）募集配套资金的发行对象以现金认购股份）募集配套资金的发行对象以现金认购股份 信佳科技、动景科技（UC） 、秦海丽、李春志以现金认购公司本次非公开发行的股份。 4、发行价格、发行价格 本次发行股份的原发行价格为 15.06 元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 15.04 元/股。2014年 3 月 3 日，海隆软件召开 2013 年度股东大会审议通过每 10 股派发 1 元的股利分配方案，并于 2014 年 3 月 14 日进行了除权除息，本次发行股份的价格相应调整为 14.96 元/股。 5、发行数量发行数量 （1）向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资）向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3 名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15 名自然人发行股份数量名自然人发行股份数量 向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3 名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15 名自然人发行股份数量的计算公式为： 上海海隆软件股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 13 发行数量= （二三四五 34.51%股权的交易价格+瑞信投资 100.00%股权的交易价格+瑞美信息 100.00%股权的交易价格）发行价格 经交易各方协商确定，二三四五 34.51%股权的交易价格 91,186.64 万元，瑞信投资 100.00%股权的交易价格为 100,407.73 万元， 瑞美信息 100.00%股权的交易价格为 73,405.63 万元。本次交易海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3 名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15 名自然人发行股份数为 177,139,026 股，具体情况如下： 1、二三四五、二三四五 34.51%股权交易情况股权交易情况 序号序号 名称名称 拟出让所持二三四五拟出让所持二三四五股份数量（股份数量（股）股） 出让股权比例出让股权比例（%） 海隆软件拟向海隆软件拟向其其发行股份数（发行股份数（股）股） 1 瑞科投资 4,750,000 9.50 16,779,374 2 庞升东 4,194,321 8.39 14,816,438 3 张淑霞 3,375,377 6.75 11,923,518 4 秦海丽 3,325,449 6.65 11,747,148 5 瑞度投资 1,060,779 2.12 3,747,201 6 赵娜 130,887 0.26 462,358 7 何涛峰 124,937 0.25 441,339 8 威震 95,191 0.19 336,262 9 吴化清 44,027 0.09 155,525 10 徐灵甫 39,309 0.08 138,859 11 罗玉婷 38,077 0.08 134,506 12 李伟 26,773 0.05 94,575 13 康峰 14,279 0.03 50,440 14 谢茜 11,898 0.02 42,029 15 李春志 11,898 0.02 42,029 16 寇杰毅 11,898 0.02 42,029 合计合计 17,255,100 34.51 60,953,630 2、瑞信投资、瑞信投资100.00%股权交易情况股权交易情况 序号序号 名称名称 拟出让所持瑞信投资拟出让所持瑞信投资出资额（万元）出资额（万元） 出让股权比例出让股权比例（%） 海隆软件拟向海隆软件拟向其其发行股份数（发行股份数（股）股） 1 浙富控股 855.30 85.53 57,405,569 2 孙毅 144.70 14.47 9,711,897 合计合计 1,000.00 100.00 67,117,466 上海海隆软件股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 14 3、瑞美信息、瑞美信息100.00%股权交易情况股权交易情况 序号序号 名称名称 拟出让所持瑞美信息拟出让所持瑞美信息出资额（万元）出资额（万元） 出让股权比例出让股权比例（%） 海隆软件拟向海隆软件拟向其其发行股份数（发行股份数（股）股） 1 庞升东 228.30 45.66 22,404,417 2 张淑霞 167.65 33.53 16,452,477 3 秦海丽 104.05 20.81 10,211,036 合计合计 500.00 100.00 49,067,930 （2）向信佳科技、动景科技（）向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份数量）、秦海丽、李春志发行股份数量 公司拟向信佳科技、动景科技（UC） 、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，发行价格为 14.96 元/股，发行股份数量为 59,024,062 股，合计募集配套资金 882,999,967.52 元，不超过本次交易总金额的 25%。本次配套融资发行股份情况如下： 发行对象发行对象 发行数量（股）发行数量（股） 认购认购金额（金额（元）元） 信佳科技 54,344,919 812,999,988.24 秦海丽 2,673,796 39,999,988.16 动景科技（UC） 1,336,898 19,999,994.08 李春志 668,449 9,999,997.04 合计合计 59,024,062 882,999,967.52 本次交易发行股份数总计 236,163,088 股， 占本次交易后总股本的 67.57%。 6、上市地点、上市地点 本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。 7、锁定期安排、锁定期安排 （1）发行股份购买资产的股份锁定安排）发行股份购买资产的股份锁定安排 浙富控股、瑞度投资、瑞科投资 3 名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅 15 名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 上海海隆软件股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 15 （2）募集配套资金发行股份的锁定安排）募集配套资金发行股份的锁定安排 本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、 动景科技 （UC） 、 秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。 根据交易对方及募集配套资金认购方出具上述承诺函， 股份锁定情况具体如下： 序号序号 股东名称股东名称 锁定期为锁定期为 12 个月个月的股份数量（股）的股份数量（股） 锁定期为锁定期为 36 个月个月的股份数量（股）的股份数量（股） 合计持股数量合计持股数量（股）（股） 1 浙富控股 - 57,405,569 57,405,569 2 信佳科技 - 54,344,919 54,344,919 3 庞升东 37,220,855 - 37,220,855 4 张淑霞 28,315,480 60,515 28,375,995 5 瑞科投资 16,779,374 - 16,779,374 6 秦海丽 17,082,889 7,549,091 24,631,980 7 孙毅 - 9,711,897 9,711,897 8 瑞度投资 3,747,201 - 3,747,201 9 动景科技 （UC） - 1,336,898 1,336,898 10 李春志 42,029 668,449 710,478 11 赵娜 84,066 378,292 462,358 12 何涛峰 441,339 - 441,339 13 威震 336,262 - 336,262 14 吴化清 - 155,525 155,525 15 徐灵甫 138,859 - 138,859 16 罗玉婷 134,506 - 134,506 17 李伟 94,575 - 94,575 18 康峰 50,440 - 50,440 19 谢茜 42,029 - 42,029 20 寇杰毅 42,029 - 42,029 合计（股）合计（股） 104,551,933 131,611,155 236,163,088 锁定期之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 海隆软件与交易对方已在发行股份购买资产协议 、 发行股份购买资产协上海海隆软件股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 16 议之补充协议中约定期间损益安排：二三四五在过渡期产生的收益由上市公司享有；在此期间所产生亏损，则由浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人按照各自的持股比例承担，并以现金方式补偿给二三四五。 二、交易对方基本情况二、交易对方基本情况 本次发行股份购买资产交易对方为浙富控股、 瑞科投资、 瑞度投资 3 名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅 15 名自然人。 本次发行股份购买资产募集配套资金的交易对方为信佳科技、动景科技（UC） 、秦海丽、李春志。 （一）发行股份购买资产交易对方基本情况（一）发行股份购买资产交易对方基本情况 1、3 名法人的情况名法人的情况 （1）浙富控股）浙富控股 公司名称：浙富控股集团股份有限公司 公司类型：股份有限公司（上市） 上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：浙富控股 证券代码：002266 注册资本：142,643.1144 万元 实收资本：142,643.1144 万元 法定代表人：孙毅 注册地址：浙江省桐庐经济开发区梅林路 699 号 B 幢 206 室 办公地址：浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号赞宇大厦 11 楼 营业执照注册号：330122000001320 税务登记证号：330122759522947 组织机构代码：75952294-7 经营范围：许可经营项目：压力容器（ 中华人民共和国特种设备制造许可证有效期至 2017 年 10 月 28 日） ；电站机电设备工程总承包。 （经营范围中涉上海海隆软件股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 17 及许可证的项目凭证经营） ，对外承包工程（详见中华人民共和国对外承包工程资格证书 ） 。一般经营项目：生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备、有色金属销售，实业投资，经营进出口业务。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。 ） 成立时间：2004 年 3 月 26 日 营业期限：2004 年 3 月 26 日至（长期） 截至 2013 年 12 月 31 日，浙富控股前十大股东名单如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例（持股比例（%） 1 孙毅 境内自然人 29.65 2 招商证券工行招商证券智增 1 号集合资产管理计划 境内非国有法人 4.29 3 东吴基金公司农行东吴鼎利 9 号定向增发分级股票型资产管理计划 境内非国有法人 4.25 4 钟宇腾 境内自然人 3.25 5 金元惠理基金公司农行金元惠理灵活配置分级 6 号资产管理计划 境内非国有法人 2.48 6 彭建义 境内自然人 2.32 7 谢勇 境内自然人 2.27 8 国联安基金公司工行国联安太和先机价值精选 1 号资产管理计划 境内非国有法人 1.90 9 财通基金公司光大富春 25 号资产管理计划 境内非国有法人 1.86 10 华宝信托有限责任公司 境内非国有法人 1.68 （2）瑞科投资）瑞科投资 公司名称：吉隆瑞科投资有限公司 公司类型：一人有限责任公司 注册资本：500 万元 实收资本：500 万元 法定代表人：张淑霞 注册地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心 202 室 办公地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心 202 室 营业执照注册号：54233520000032X 上海海隆软件股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 18 税务登记证号：542335064671700 组织机构代码：06467170-0 经营范围：实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。 （经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证件经营。 ） 成立时间：2013 年 8 月 19 日 营业期限：2013 年 8 月 19 日至 2033 年 8 月 18 日 吉隆瑞科股权结构如下： 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 张淑霞 500.00 100.00 合计合计 500.00 100.00 （3）瑞度投资）瑞度投资 公司名称：上海瑞度投资有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：400 万元 实收资本：400 万元 法定代表人：庞升东 注册地址：浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 1D08 室 办公地址：浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 1D08 室 营业执照注册号：310115001213010 税务登记证号：310115552908391 组织机构代码：55290839-1 经营范围： 实业投资、 投资管理， 投资咨询、 商务咨询 （以上咨询均除经纪） ，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验） ，企业形象策划，市场营销策划，电脑图文设计（企业经营涉及行政许可的，凭行政许可证件经营） 。 成立时间：2010 年 3 月 24 日 营业期限：2010 年 3 月 24 日至 2030 年 3 月 23 日 瑞度投资的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万出资额（万元）元） 出资比例（出资比例（%） 1 庞升东 336.97 84.24 上海海隆软件股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 19 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万出资额（万元）元） 出资比例（出资比例（%） 2 李春志 13.65 3.41 3 薛菡 11.38 2.84 4 吴峻 6.80 1.71 5 李伟 5.69 1.42 6 薛舒文 4.10 1.02 7 程勇 2.73 0.68 8 康峰 2.73 0.68 9 罗华 2.73 0.68 10 桑文静 2.73 0.68 11 陈婷婷 2.28 0.57 12 寇杰毅 2.28 0.57 13 沈知磊 2.28 0.57 14 曾令柏 1.82 0.46 15 徐海东 1.82 0.46 合合 计计 400.00 100.00 2、15 名自然人的情况名自然人的情况 （1）孙毅）孙毅 孙 毅 ， 男 ， 中 国 籍 ， 未 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 ， 身 份 证 号33012219670606*，住所：浙江省杭州市桐庐县富春江镇*，通讯地址：浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号赞宇大厦 11 楼，2010 年 1 月至今担任浙富控股集团股份有限公司董事长、党委书记。 （2）庞升东）庞升东 庞升东，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33262519770716*，住所：浙江省宁波市海曙区*，通讯地址：上海市浦东新区亮秀路 112 号 Y2 座 9 层，2010 年 1 月至今担任上海瑞创网络科技股份有限公司董事，2012 年 3 月至今，担任二三四五董事长兼总经理。 （3）张淑霞）张淑霞 张淑霞，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号13242319511011*，住所：河北省保定市徐水县高林村镇*，通讯地址：上海