高鸿股份：发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书.PDF

1 证券代码：000851 证券简称： 高鸿股份 公告编号： 2014-131 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二一四年十月 2 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、 其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意： 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 本次并购重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次并购重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 3 重要提示重要提示 一、发行股份数量及价格一、发行股份数量及价格 发行股票数量：68,174,260 股 发行股票价格：7.65 元/股 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 股票上市数量：68,174,260 股 股票上市时间：2014 年 10 月 29 日，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 发行对象电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成本次新增股份限售期为上市之日起三十六个月，可上市流通时间为 2017 年 10 月29 日。 发行对象北京银汉创业投资有限公司本次新增股份限售期为上市之日起十二个月，可上市流通时间为 2015 年 10 月 29 日。 发行对象关于股份锁定的承诺具体如下： 曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成承诺，对本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次认购的上市公司股份上市之日起三十六（36）个月的届满之日为准。 前款限售期满后，曾东卫、李昌锋、叶军自愿按照如下标准对所持高鸿股份股权进行锁定： 曾东卫承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的 60%；限售期届满日起二十四（24）个月内,曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的 80%； 李昌锋承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，李昌锋累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的 60%； 叶军承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，叶军累计转让的股份不超过4 其本次认购股份总额的 60%。 电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）承诺，认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月。 北京银汉创业投资有限公司承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二（12）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二（12）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限， 为股份上市之日起十二 （12）个月。 （注： 北京银汉创业投资有限公司于 2013 年 7 月 20 日与高阳捷迅原股东签署了股权转让协议，并于 2013 年 7 月 26 日完成了工商登记变更。截至本报告书签署日，北京银汉创业投资有限公司持续拥有高阳捷迅权益时间已满十二（12）个月， 北京银汉创业投资有限公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。） 电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成限售期届满之时， 若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而致其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。 四、资产过户情况四、资产过户情况 高阳捷迅依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 9 月 10 日核准了高阳捷迅的股东变更，并签发了新的营业执照（注册号 110108008578912） 。高阳捷迅原股东“曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 、北京银汉创业投资有限公司”变更为“高鸿股份” 。高鸿股份与交易对方完成了股权过户事宜，5 相关工商变更登记手续已办理完毕。 本次高鸿股份通过发行股份的方式向交易对方购买其持有的高阳捷迅共计63.649%股权已经全部过户至高鸿股份名下。变更完成后，高鸿股份直接持有高阳捷迅 100%股权，高阳捷迅成为高鸿股份全资子公司。 五、新股登记情况五、新股登记情况 本公司已于 2014 年 10 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上市公司向交易对方发行的 68,174,260 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。 六、本次交易后，本公司股权分布仍符合上市条件六、本次交易后，本公司股权分布仍符合上市条件 本次发行股份购买资产实施完毕后，本公司股权分布仍旧符合证券法 、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。 6 释释 义义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/发行人/高鸿股份 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 高阳捷迅 指 北京高阳捷迅信息技术有限公司 电信研究院 指 电信科学技术研究院，本次交易对方之一 大唐创投 指 大唐高新创业投资有限公司，本次交易对方之一 海南基金 指 海南信息产业创业投资基金（有限合伙） ，本次交易对方之一 银汉投资 指 北京银汉创业投资有限公司，本次交易对方之一 交易对方 指 电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等十名交易对象 交易标的、标的资产、拟购入资产 指 拟购买的交易对方所持的高阳捷迅 63.649%的股权 本次重组、本次资产重组、本次交易 指 公司发行股份购买交易对方所持的高阳捷迅 63.649%股权 交易报告书 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 发行股份购买资产协议 指 公司与电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成签订的大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产协议 补充协议 指 公司与电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成签订的大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议 利润补偿协议 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 利润补偿协议之补充协议 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议 西南证券 指 西南证券股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 7 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 8 目 录 目 录 . 8 一、本次交易方案概述及标的资产估值 . 9 二、本次发行具体方案 . 9 三、发行对象基本情况 . 12 四、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况 . 20 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 23 六、本次发行前后相关情况对比 . 23 七、董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 28 八、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 . 29 九、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 29 十、本次交易未导致公司控制权变化 . 29 十一、本次交易后，本公司股权分布仍符合上市条件 . 29 十二、发行人最近两年的主要财务数据 . 29 十三、相关协议及其履行情况 . 30 十四、相关承诺及其履行情况 . 31 十五、相关后续事项的合规性及风险 . 42 十六、本次发行股票登记及上市情况 . 42 十七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 . 44 十八、备查文件及查阅方式 . 45 9 一、本次交易方案概述及标的资产估值 本次交易方案为：高鸿股份拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等 10 名交易对象发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅合计 63.649%的股权。 本次交易完成后，高鸿股份将持有高阳捷迅 100%股权。 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告 （中联评报字2013第 806 号）确定的评估结果为依据。截至评估基准日(2013 年 7 月 31 日)，北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为 81,939.38 万元， 根据上述评估结果结合本次收购的股权比例 63.649%计算，本次交易金额为 52,153.3095万元。 本次交易已由中国证监会核准，截至本报告书签署日，标的公司63.649%的股权已过户至高鸿股份名下，标的公司已成为高鸿股份全资子公司，并取得中登公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 。 二、本次发行具体方案 （一）交易标的 （一）交易标的 高阳捷迅 63.649%股权。 （二）拟购买资产定价原则 （二）拟购买资产定价原则 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告 （中联评报字2013第806号）确定的评估结果为依据。截至评估基准日(2013年7月31日)，北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为81,939.38万元，根据上述评估结果结合本次收购的股权比例63.649%计算，本次交易金额为52,153.3095万元。 （三）发行对象 （三）发行对象 10 电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。 （四）发行方式 （四）发行方式 本次交易采取非公开发行方式。 （五）发行股票的种类和面值 （五）发行股票的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （六）发行价格 （六）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即7.65 元。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。 （七）发行数量 （七）发行数量 本次交易标的资产63.649%股权拟定的交易价格为52,153.3095万元， 以7.65元/股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为 68,174,260 股，具体情况如下： 发行对象发行对象 发行数量发行数量(股股) 电信科学技术研究院 28,223,343.00 大唐高新创业投资有限公司 2,894,857.00 海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 2,894,857.00 北京银汉创业投资有限公司 2,894,857.00 曾东卫 8,486,243.00 李伟斌 7,700,635.00 叶军 6,246,671.00 张岩 3,127,936.00 李昌锋 3,040,256.00 王世成 2,664,605.00 11 发行对象发行对象 发行数量发行数量(股股) 合计 68,174,260.00 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。 （八）发行股份的禁售期 （八）发行股份的禁售期 1自然人股东自然人股东 曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成均承诺：本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起 36 个月； 同时，曾东卫承诺:限售期届满日起 12 个月内，本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的 60%；限售期届满日起 24 个月内,本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的 80%；限售期届满日起 24 个月之后,剩余股份可以全部转让。叶军、李昌锋承诺：限售期届满日起 12 个月内，本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的 60%；限售期届满日起 12个月之后,剩余股份可以全部转让。 2电信科学技术研究院及其关联方大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）电信科学技术研究院及其关联方大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）承诺，对其各自在本次发行中认购的高鸿股份的股份锁定至自股份上市之日起满三十六（36）个月。 3北京银汉创业投资有限公司北京银汉创业投资有限公司 北京银汉创业投资有限公司承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二（12）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二（12）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限， 为股份上市之日起十二 （12）个月。 12 （注： 北京银汉创业投资有限公司于 2013 年 7 月 20 日与高阳捷迅原股东签署了股权转让协议，并于 2013 年 7 月 26 日完成了工商登记变更。截至本报告书签署日，北京银汉创业投资有限公司持续拥有高阳捷迅权益时间已满十二（12）个月， 北京银汉创业投资有限公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。） 4、上述全部交易对方、上述全部交易对方 电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成限售期届满之时， 若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。 前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （九）上市地点 （九）上市地点 在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。 （十）滚存未分配利润的处置方案 （十）滚存未分配利润的处置方案 本次发行完成后， 公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。 三、发行对象基本情况 本次发行对象为电信研究院、大唐创投、海南基金、银汉投资等 4 名法人及曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等 6 名自然人。 （一）电信科学技术研究院（一）电信科学技术研究院 1、基本情况、基本情况 公司名称：电信科学技术研究院 住所：北京市海淀区学院路40号一区 主要办公地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信主楼 13 企业性质：全民所有制企业 成立日期：2001年1月20日 法定代表人：真才基 注册资本：743,025万元 企业法人营业执照注册号：100000000034975 组织机构代码：40001101-6 税务登记证：京税证字110108400011016 主要经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪表仪器的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。 兼营：小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术培训；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。 2、与上市公司的关联关系、与上市公司的关联关系 本次交易前，电信科学技术研究院是上市公司的控股股东，为上市公司关联方。 3、认购股份情况、认购股份情况 电信科学技术研究院认购本次发行股份的价格为 7.65 元/股，认购股份数量为 28,223,343 股，限售期为 36 个月。 （二）大唐高新创业投资有限公司（二）大唐高新创业投资有限公司 1、基本情况、基本情况 公司名称：大唐高新创业投资有限公司 住所：北京市朝阳区建外大街4号院2号楼2201房 14 主要办公地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信主楼5层南翼 公司性质：有限责任公司 成立日期：2010年6月1日 法定代表人：曾一龙 注册资本：10,000万元 企业法人营业执照注册号：110000012926977 组织机构代码：55686179-7 税务登记证：京税证字110105556861797 主要经营范围：一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 2、与上市公司的关联关系、与上市公司的关联关系 本次交易前，大唐高新创业投资有限公司为上市公司的参股公司，为上市公司关联方。 3、认购股份情况、认购股份情况 大唐高新创业投资有限公司认购本次发行股份的价格为 7.65 元/股，认购股份数量为 2,894,857 股，限售期为 36 个月。 （三）海南信息产业创业投资基金（有限合伙）（三）海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 1、基本情况、基本情况 名称：海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 注册地：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼39号楼 主要经营场所：海南省海口滨海大道115号海垦金融中心23层 企业性质：合伙企业 成立日期：2011年11月21日 15 出资额：25000万元 执行事务合伙人： 海南大唐发控股权投资基金有限公司 （委托代表： 高永岗） 合伙企业类型：有限合伙 注册号：460100000349465 组织机构代码：58392483-7 税务登记证：琼税海字460100583924837 主要经营范围：创业投资、创业投资咨询服务、企业管理咨询服务、项目投资、资产管理，投资管理，技术咨询、技术服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 2、与上市公司的关联关系、与上市公司的关联关系 本次交易前，海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科学技术研究院控制的公司，为上市公司的关联方。 3、认购股份情况、认购股份情况 海南信息产业创业投资基金（有限合伙）认购本次发行股份的价格为 7.65元/股，认购股份数量为 2,894,857 股，限售期为 36 个月。 （四）北京银汉创业投资有限公司（四）北京银汉创业投资有限公司 1、基本情况、基本情况 名称：北京银汉创业投资有限公司 住所：北京市海淀区西小口路66号东升科技园北领地D区2号楼 主要办公地点：北京市朝阳区北土城西路元大都7号A座12层 企业性质：有限责任公司 成立日期：2010年8月24日 注册资本：25000万元 注册号：110000013164571 16 组织机构代码：56037864-2 税务登记证：京税证字110108560378624 主要经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 2、与上市公司的关联关系、与上市公司的关联关系 本次交易前，北京银汉创业投资有限公司与上市公司不存在关联关系。 3、认购股份情况、认购股份情况 北京银汉创业投资有限公司认购本次发行股份的价格为 7.65 元/股，认购股份数量为 2,894,857 股，限售期为 12 个月。 （五）曾东卫（五）曾东卫 1、基本情况、基本情况 姓名 曾东卫 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44142419700501* 通讯地址 北京市海淀区万柳* 家庭住址 广州市天河区华翠街* 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 持有高阳捷迅 7.923%股份 最近三年的 职业和职务 高阳捷迅董事长兼 CEO， 控股的其他公司情况 除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外， 还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司 32.76%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司 32.76%的股权）以及 SpeedteamCom.LTD20.91%的股权；以及通过 Speedteam间接持有 SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、 北京酷游航空服务有限公司的股权。 2、与上市公司的关联关系、与上市公司的关联关系 本次交易前，曾东卫与上市公司不存在关联关系。 3、认购股份情况、认购股份情况 17 曾东卫认购本次发行股份的价格为 7.65 元/股，认购股份数量为 8,486,243股，限售期为 36 个月。 （六）李伟斌（六）李伟斌 1、基本情况、基本情况 姓名 李伟斌 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44132419730420* 通讯地址 北京市海淀区西三旗* 家庭住址 北京市海淀区西三旗* 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 间接持有一九易站的股权； 最近三年的 职业和职务 2010 年 1 月-2011 年 1 月在高阳捷迅任常务副总裁； 2011 年 1 月至今，北京一九易站电子商务有限公司任总裁。 控股的其他公司情况 除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外， 还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司 14.04%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司 14.04%的股权以及 SpeedteamCom.LTD 公司 16.51%的股权；以及通过Speedteam 间接持有 SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、 北京酷游航空服务有限公司的股权。 2、与上市公司的关联关系、与上市公司的关联关系 本次交易前，李伟斌与上市公司不存在关联关系。 3、认购股份情况、认购股份情况 李伟斌认购本次发行股份的价格为 7.65 元/股，认购股份数量为 7,700,635股，限售期为 36 个月。 （七）叶军（七）叶军 1、基本情况、基本情况 姓名 叶军 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 31011219680318* 通讯地址 北京市丰台区*花园*楼*号 家庭住址 北京市丰台区*花园*楼*号 18 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 持有高阳捷迅 5.832%的股权，通过高阳捷迅间接持有一九付的股权。 最近三年的 职业和职务 2010 年 1 月-至今，一九付董事长； 控股的其他公司情况 除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外， 还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司 12.03%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司 12.03%的股权以及 SpeedteamCom.LTD 公司 14.86%的股权；以及通过Speedteam 间接持有 SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、 北京酷游航空服务有限公司的股权。 2、与上市公司的关联关系、与上市公司的关联关系 本次交易前，叶军与上市公司不存在关联关系。 3、认购股份情况、认购股份情况 叶军认购本次发行股份的价格为 7.65 元/股，认购股份数量为 6,246,671 股，限售期为 36 个月。 （八）张岩（八）张岩 1、基本情况、基本情况 姓名 张岩 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 11010219640919* 通讯地址 北京市石景山区玉泉北里* 家庭住址 北京市石景山区玉泉西街* 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 持有高阳捷迅 2.920%的股份 最近三年的 职业和职务 2010 年 1 月至今高阳捷迅采购中心总经理 19 控股的其他公司情况 除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外， 还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司 12.63%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司 12.63%的股权以及 SpeedteamCom.LTD 公司 14.86%的股权；以及通过Speedteam 间接持有 SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、 北京酷游航空服务有限公司的股权。 2、与上市公司的关联关系、与上市公司的关联关系 本次交易前，张岩与上市公司不存在关联关系。 3、认购股份情况、认购股份情况 张岩认购本次发行股份的价格为 7.65 元/股，认购股份数量为 3,127,936 股，限售期为 36 个月。 （九）李昌锋（九）李昌锋 1、基本情况、基本情况 姓名 李昌锋 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32032119741124* 通讯地址 北京市海淀区三才堂* 家庭住址 北京市海淀区三才堂* 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 持有高阳捷迅 2.838%股权 最近三年的 职业和职务 2010 年 1 月至今，高阳捷迅副总裁； 控股的其他公司情况 除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外， 还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司 10.76%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司 10.76%的股权以及 SpeedteamCom.LTD 公司 12.66%的股权；以及通过Speedteam 间接持有 SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、 北京酷游航空服务有限公司的股权。 2、与上市公司的关联关系、与上市公司的关联关系 本次交易前，李昌锋与上市公司不存在关联关系。 3、认购股份情况、认购股份情况 20 李昌锋认购本次发行股份的价格为 7.65 元/股，认购股份数量为 3,040,256股，限售期为 36 个月。 （十）王世成（十）王世成 1、基本情况、基本情况 姓名 王世成 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 11010819690226* 通讯地址 北京市海淀区安宁庄西路* 家庭住址 辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街* 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 是否与任职单位 存在产权关系 持有高阳捷迅 2.488%股权 最近三年的 职业和职务 2010 年 1 月-2012 年 12 月，任高阳捷迅数据部经理； 控股的其他公司情况 除高阳捷迅及其子公司一九付和凯华东方外， 还直接持有北京捷迅永毅科技有限公司 10.76%的股权、北京东方捷迅信息技术有限公司 10.76%的股权以及 SpeedteamCom.LTD 公司 12.66%的股权；以及通过Speedteam 间接持有 SppaytechHoldingCom,Ltd、北鼎科技有限公司、北京北鼎创盈科技有限公司、北京捷迅易付科技有限公司的股权，通过东方捷迅间接持有北京一九易站电子商务有限公司、 北京酷游航空服务有限公司的股权。 2、与上市公司的关联关系、与上市公司的关联关系 本次交易前，王世成与上市公司不存在关联关系。 3、认购股份情况、认购股份情况 王世成认购本次发行股份的价格为 7.65 元/股，认购股份数量为 2,664,605股，限售期为 36 个月。 四、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况 （一）本次交易的决策及批准过程（一）本次交易的决策及批准过程 1、发行方的决策和审批情况 21 （1）2013 年 8 月 30 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案； （2）2014 年 3 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、 评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。 （3）2014 年 4 月 11 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案。 （4）2014 年 6 月 25 日，高鸿股份召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重组利润补偿协议之补充协议。 2、交易对方和标的资产的决策和审批情况 （1）2013 年 8 月 12 日，高阳捷迅股东会审议批准电信研究院、大唐创投、海南基金、银汉投资、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成将所持高阳捷迅 63.649%股权转让给高鸿股份，除高鸿股份外，公司其他全体股东对上述股权转让全部放弃优先购买权。 （2）2013 年 7 月 19 日，电信研究院党组会议同意电信研究院以高阳捷迅的股权认购高鸿股份本次非公开发行的股份。 （3）根据海南基金现行有效的合伙协议，海南基金委托海南大唐发控股权投资基金管理有限公司管理海南基金的投资业务。2013 年 8 月 28 日，海南大唐发控股权投资基金管理有限公司投资决策委员会做出决议， 同意海南基金以持有的高阳捷迅股权认购高鸿股份非公开发行的股份。 （4）根据大唐创投的公司章程，大唐创投委托大唐投资管理大唐创投的投资业务。2013 年 8 月 29 日，大唐投资投资决策委员会做出决议，同意大唐创投以持有的高阳捷迅股权认购高鸿股份非公开发行的股份。 （5）根据银汉投资的公司章程，银汉投资委托中关村兴业（北京）投资管理有限公司管理银汉投资的投资业务。2013 年 8 月 29 日，中关村兴业（北京）投资管理有限公司银汉基金投资决策委员会做出决议， 同意以银汉投资以持有的2.703%股权的预估值 2,200.24 万元和本次发行价格 7.65 元/股认购高鸿股份非公22 开发行的股份，具体发行股份数量待最终交易价格确定后确定。2014 年 2 月 17日， 银汉投资的投资决策委员会做出决议，按照交易对价 2,214.5657 万元和本次发行价格 7.65 元/股计算，银汉投资可取得的对价为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股票 289.4857 万股。 3、国资委的审批 2014 年 4 月 3 日，国务院国资委出具关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司资产重组有关问题的批复 （国资产权【2014】162 号） ，批准本次交易正式方案； 4、中国证监会的核准 （1）2014 年 7 月 23 日，中国证监会并购重组委 2014 年第 38 次会议审核有条件通过本次重组事项。 （2）2014 年 9 月 4 日，中国证监会出具了证监许可2014917 号关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产的批复文件，核准了本次重组方案。 综上所述，本次交易已取得必要的批准和授权，高鸿股份与交易对方签署的发行股份购买资产协议及其补充协议约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。 （二）本次交易的资产交割情况（二）本次交易的资产交割情况 1、标的资产的过户情况、标的资产的过户情况 高阳捷迅依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 9 月 10 日核准了高阳捷迅的股东变更，并签发了新的营业执照（注册号 110108008578912） 。高阳捷迅原股东“曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 、北京银汉创业投资有限公司”变更为“高鸿股份” 。高鸿股份与交易对方完成了股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。 本次高鸿股份通过发行股份的方式向交易对方购买其持有的高阳捷迅共计23 63.649%股权已经全部过户至高鸿股份名下，工商变更登记已经办理完毕。变更完成后，高鸿股份直接持有高阳捷迅 100%股权，高阳捷迅成为高鸿股份全资子公司。 2、验资情况、验资情况 立信会计师事务所于 2014 年 9 月 15 日出具了报告号为信会师报字2014第711216 号的验资报告，对公司新增注册资本 68,174,260 元进行了审验。本次发行完成后本公司注册资本总额（股本总额）将变更为 584,114,260 元。 综上，公司与交易对方已完成标的资产的过户，高阳捷迅已经完成相应的工商变更，公司已完成验资。 （三）本次交易的新增股份登记情况（三）本次交易的新增股份登记情况 本公司已于 2014 年 10 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上市公司向交易对方发行的 68,174,260 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。 （四）评估基准日后的损益归属（四）评估基准日后的损益归属 标的资产在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有； 在过渡期间产生的亏损由高阳捷迅各股东按本次交易前各方在高阳捷迅的出资比例各自承担。 标的资产在过渡期间实现盈利，其收益已由高鸿股份享有。 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息 （包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。 六、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动（一）股本结构的变动 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示 （发行前以 2014 年 9 月 30 日为24 基准） ： 项目 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 一、有限售条件股份 31,798,282 68,174,260 99,