金龙机电：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份变动暨上市公告书.PDF

金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 新增股份变动暨上市公告书 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 新增股份变动暨上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二签署日期：二 O 一四年十一月一四年十一月金龙机电股份有限公司 新增股份变动暨上市公告书 1 声 明 声 明 一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 三、 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蒋蕴珍、 吴培春、 成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐、钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http:/） 。 金龙机电股份有限公司 新增股份变动暨上市公告书 2 释义 释义 在本公告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 金龙机电、公司、上市公司 指 金龙机电股份有限公司 博一光电 指 无锡博一光电科技有限公司 甲艾马达 指 深圳甲艾马达有限公司 交易对方/蒋蕴珍、吴培春等9名博一光电交易对方 指 蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐 交易对方/钱大明等28名甲艾马达交易对方 指 钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰 交易标的、标的资产、目标资产 指 无锡博一光电科技有限公司 100%股权和深圳甲艾马达有限公司 100%股权 购买博一光电 100%股权协议 指 金龙机电与博一光电全体股东签署的关于发行股份及支付现金购买资产之协议书 购买甲艾马达 100%股权协议 指 金龙机电与甲艾马达全体股东签署的关于发行股份及支付现金购买甲艾马达 100%股权之协议书 博一光电补偿责任人 指 博一光电全体股东 甲艾马达补偿责任人 指 钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东六位甲艾马达股东，合计持有甲艾马达股份比例为94.5% 本次交易、本次重大重组 指 金龙机电发行股份及支付现金购买博一光电 100%股权、甲艾马达 100%股权并募集配套资金的行为 重大资产重组报告书 指 国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 本公告书、公告书 指 金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份变动暨上市公告书 募集配套资金、配套融资 指 上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 32,400.00 万元，募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 重组办法 、 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 财务顾问业务管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 金龙机电股份有限公司 新增股份变动暨上市公告书 3 若干问题的规定 指 证监会公告200814 号关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（中国证券监督管理委员会公告，200814 号） 准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号上市公司重大资产重组申请文件 非公开发行细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年8 月1 日修订） 公司章程 指 金龙机电股份有限公司公司章程 交割 指 购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得以完成 交割日 指 交割当天 评估基准日 指 评估的基准日期、2013 年 12 月 31 日 定价基准日 指 本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首次董事会决议公告日 天健会计师、天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 法律顾问、海润律师事务所 指 北京市海润律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 金龙机电股份有限公司 新增股份变动暨上市公告书 4 目录目录 声 明 . 1 释义 . 2 第一节 本次交易的基本情况 . 5 一、本次交易方案 . 5 二、本次交易现金对价支付具体情况 . 6 三、本次交易发行股份具体情况 . 7 第二节 本次交易的实施情况 . 11 一、本次交易履行的相关程序 . 11 二、本次交易的实施情况 . 12 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 15 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 15 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 16 六、相关协议及承诺的履行情况 . 16 七、中介机构核查意见 . 17 第三节 新增股份的数量和上市时间 . 19 第四节 备查文件 . 21 一、备查文件 . 21 二、备查地点 . 21 金龙机电股份有限公司 新增股份变动暨上市公告书 5 第一节 本次交易的基本情况 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案 一、本次交易方案 （一）交易方案概况（一）交易方案概况 本次交易中， 金龙机电拟以发行股份及支付现金的方式购买蒋蕴珍、 吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐九名交易对方合计持有的博一光电 100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的 70%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的 30%。 本次交易中， 金龙机电拟以发行股份及支付现金的方式购买钱大明、 钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰二十八名交易对方合计持有的甲艾马达 100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的 50%， 以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的 50%。 金龙机电拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过32,400.00 万元， 占本次交易总额 （本次收购博一光电对价 49,700.00万元、 收购甲艾马达对价 47,500.00 万元与本次融资金额 32,400.00 万元之和）的25.00%，用于支付收购博一光电 100%股权和甲艾马达 100%股权现金对价款的部分来源。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。 本次交易完成之后，金龙机电将持有博一光电 100%的股权，将持有甲艾马达 100%股权。本次交易完成之后，金龙机电的实际控制人仍为金绍平，不会导致公司控制权变更。 （二）本次交易标的资产价格（二）本次交易标的资产价格 根据购买博一光电 100%股权协议 、 购买博一光电 100%股权协议之补充协议（关于评估确定事项） 及购买甲艾马达 100%股权协议 、 购买甲艾马达 100%股权协议之补充协议（关于评估确定事项） ，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为金龙机电股份有限公司 新增股份变动暨上市公告书 6 依据，经交易双方协商确定。 根据国融兴华出具的国融兴华评报字2014第 030012 号评估报告 ，截至2013 年 12 月 31 日， 交易标的博一光电的净资产账面价值合计为 5,382.39 万元，资产基础法下的评估值合计为 11,274.55 万元，增值额合计为 5,892.16 万元，增值率为 109.47%；收益法下的评估值合计为 50,045.89 万元，增值合计 44,663.50万元，增值率 829.81%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 50,045.89 万元。本次交易中的博一光电 100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的国融兴华评估公司以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，博一光电 100%股权作价 49,700.00 万元。 根据国融兴华出具的国融兴华评报字2014第 030011 号评估报告 ，截至2013 年 12 月 31 日，交易标的甲艾马达的净资产账面价值合计为 10,737.38 万元， 资产基础法下的评估值合计为 16,468.09 万元， 增值额合计为 5,730.71 万元，增值率为 53.37%；收益法下的评估值合计为 47,516.81 万元，36,779.43 万元，增值率 342.54%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 47,516.81 万元。 根据购买博一光电 100%股权协议 、 购买博一光电 100%股权协议之补充协议 （关于评估确定事项） 的约定， 博一光电 100%股权作价金额为 49,700.00万元；根据购买甲艾马达 100%股权协议 、 购买甲艾马达 100%股权协议之补充协议 （关于评估确定事项） 的约定， 甲艾马达100%股权作价金额为47,500.00 万元。 二、本次交易现金对价支付具体情况二、本次交易现金对价支付具体情况 收购博一光电 100%股权的现金对价总额为 14,910.00 万元。 上市公司于本次交易的资产交割日后 2 个月内或募集配套资金到位后 10 个工作日内（以较早时间为准） ，向博一光电股东一次性支付全部现金对价。 收购甲艾马达 100%股权的现金对价总额为 23,750.00 万元。 上市公司于募集配套资金实施完成后 15 个工作日内，向甲艾马达股东一次性支付本次交易的现金对价； 如果上市公司在本次交易获中国证监会具文核准后 6 个月内未能完成发行股份募集配套资金，上市公司将在 6 个月届满后的 10 个工作日内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。 金龙机电股份有限公司 新增股份变动暨上市公告书 7 综上所述，本次交易现金对价合计 38,660.00 万元。 三、本次交易发行股份具体情况三、本次交易发行股份具体情况 （一）发行股份购买资产的股份发行情况（一）发行股份购买资产的股份发行情况 1、发行股份的价格及定价原则、发行股份的价格及定价原则 股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议决议公告日， 即 2014 年 2 月 18 日。根据重组办法等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 16.36 元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，本次发行股份价格为 16.36 元/股。 2、拟发行股份的面值和种类、拟发行股份的面值和种类 上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值1 元。 3、拟发行股份的数量、拟发行股份的数量 本次交易支付的股份对价为 58,540.00 万元，对应的非公开发行股票的数量合计为 3,578.2381 万股，其中博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐九名交易对方发行的 A 股股票数量合计为2,126.5276 万股，向甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰二十八名交易对方发行的 A 股股票数量合计为 1,451.7105万股。 4、上市地点、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 5、股份锁定期、股份锁定期 博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐出具关于股份锁定的承诺函 ，承诺自股票上市之日起 24 个月内不得转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分两次解禁：本次交易完成日后满24 个月且前一年度的审计报告出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次金龙机电股份有限公司 新增股份变动暨上市公告书 8 交易所获得的金龙机电股份总数的 50%；本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的审计报告出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份总数的 50%， 即博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份至此全部解禁；每次股份解禁时，如根据交易双方签订的利润承诺补偿协议书需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：博一光电股东认购的股份总数解禁比例-补偿股份数， 博一光电股东之间按照各自实际获得股份比例分配； 限售期内，博一光电股东如因金龙机电实施送红股、 资本公积金转增股本事项而增持的金龙机电股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰出具关于股份锁定的承诺函 ，承诺自股票上市之日起 36 个月内不得转让；限售期内，甲艾马达股东如因金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金龙机电股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 6、期间损益归属、期间损益归属 博一光电和甲艾马达在过渡期间所产生的盈利由金龙机电享有。 过渡期间内，博一光电或甲艾马达所产生的亏损由博一光电股东或甲艾马达股东按照其在博一光电或甲艾马达的持股比例承担。 标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对博一光电和甲艾马达进行专项审计， 确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 如存在亏损，则博一光电股东和甲艾马达股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给金龙机电。 7、滚存利润安排、滚存利润安排 本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。 博一光电和甲艾马达截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。 金龙机电股份有限公司 新增股份变动暨上市公告书 9 （二）募集配套资金的股份发行情况（二）募集配套资金的股份发行情况 1、发行对象及发行方式、发行对象及发行方式 上市公司拟向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过 32,400.00 万元。 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行， 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的其他特定投资者。 2、发行股份的面值和种类、发行股份的面值和种类 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值 1 元。 3、发行价格及定价原则、发行价格及定价原则 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。 本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为 14.72 元/股， 按照 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 4、发行数量、发行数量 本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 32,400.00 万元。按照发行底价14.72 元/股计算，向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过2,201.0869 万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。 5、股份锁定期安排、股份锁定期安排 金龙机电股份有限公司 新增股份变动暨上市公告书 10 上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让， 在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 6、募集资金用途、募集资金用途 本次向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份募集的配套资金，将全部用于支付购买博一光电股权和甲艾马达股权的部分现金对价， 不足部分自筹解决。 金龙机电股份有限公司 新增股份变动暨上市公告书 11 第二节 本次交易的实施情况 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易履行的相关程序 一、本次交易履行的相关程序 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： 2013 年11 月18 日， 因公司拟披露重大事项， 公司股票停牌。 2013 年11 月22 日，公司发布公告，正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2013 年11月22 日开市时起继续停牌。 2014年1月20日， 博一光电召开股东会， 审议并通过了本次交易的相关议案。 2014年1月27日， 甲艾马达召开股东会， 审议并通过了本次交易的相关议案。 2014 年 2 月 17 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案，与蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐签署了购买博一光电 100%股权协议及利润承诺补偿协议书 ，与钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰签署了 购买甲艾马达 100%股权协议 及 利润承诺补偿协议书 （甲艾马达） 。 2014 年 4 月 29 日，金龙机电召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了本次交易的相关议案， 并与蒋蕴珍、 吴培春、 成小定、 陈森、 黄炜、 张志辉、韩军、乔伟雄、施齐签署了购买博一光电 100%股权协议之补充协议（关于评估确定事项） 、购买博一光电 100%股权协议之补充协议 （关于公司治理事项） 及购买博一光电 100%股权协议之补充协议（关于担保事项） ；与钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰签署了购买甲艾马达 100%股权协议之补充协议（关于评估确定事项） 。 2014 年 5 月 21 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。 2014 年 7 月 30 日，梁孝峰与徐蓉签订股权转让协议 ，将其名义持有的甲艾马达 0.5%股权转让给徐蓉， 并于 2014 年 7 月 31 日经深圳市公证处公证 （公金龙机电股份有限公司 新增股份变动暨上市公告书 12 证书编号： （2014）深证字第 103712 号） 。2014 年 8 月 27 日，甲艾马达已完成工商变更程序，甲艾马达股东由 29 名变更为 28 名，存续的 28 名股东于 2014年 8 月 4 日签署了确认函 ，对“与金龙机电股份有限公司签订的关于发行股份及支付现金购买甲艾马达 100%股权之协议书和利润承诺补偿协议书及关于发行股份及支付现金购买甲艾马达 100%股权之协议书之补充协议（关于评估值确定事项）继续切实完全履行”事项予以确认。 2014 年 8 月 31 日，金龙机电召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了本次交易的相关议案，与蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐签署了关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议（关于股份解禁事项） 及利润承诺补偿协议书之补充协议 。 2014 年 9 月 11 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 47次会议审核通过了本次交易。 2014 年 9 月 19 日，上市公司与蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐签署了利润承诺补偿协议书之补充协议(二) 。 2014 年 10 月 29 日，中国证监会下发了关于核准金龙机电股份有限公司向蒋蕴珍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可【2014】1110号） ，核准了本次交易。 二、本次交易的实施情况 二、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户 （一）资产交付及过户 经核查， 博一光电依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 无锡工商行政管理局新区分局于2014年10月30日核准了博一光电的股东变更事宜并签发了新的营业执照 （注册号：320211000153964），交易双方已完成了博一光电100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，金龙机电已持有博一光电100%的股权。 经核查， 甲艾马达依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 深圳市市场监督管理局于2014年10月30日核准了甲艾马达的股东变更事宜并签发了新的营业执照（注册号：440301103183173），交易双方已完成了甲艾马达100%股权过户事宜， 相关工商变更登记手续已办理完毕，金龙机电股份有限公司 新增股份变动暨上市公告书 13 金龙机电已持有甲艾马达100%的股权。 （二）验资情况 （二）验资情况 2014 年 11 月 3 日，天健会计师事务所对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验， 出具了天健验2014第 7-78 号 验资报告 。根据该验资报告，截至 2014 年 10 月 31 日，金龙机电已收到蒋蕴珍等以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本人民币 28,540.00 万元，实收资本人民币28,540.00 万元，变更后的注册资本人民币 32,118.24 万元，累计实收资本人民币32,118.24 万元。 （三）新增股份登记情况 （三）新增股份登记情况 2014 年 11 月 6 日，金龙机电收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 、 证券持有人名册及上市公司股份未到账结构表 ， 公司向蒋蕴珍发行 7,251,460 股、 向吴培春发行 4,891,014 股、向成小定发行 2,870,812 股、向陈森发行 2,551,833 股、向黄炜发行 1,679,957 股、 向张志辉发行 637,958 股、 向韩军发行 637,958 股、 向乔伟雄发行 425,305 股、向施齐发行 318,979 股、向钱大明发行 7,548,899 股、向钱源源发行 2,032,396 股、向徐蓉发行 1,422,676 股、向陈佩珍发行 1,350,091 股、向王香娃发行 1,001,680 股、向宁卫东发行 435,513 股、向万福标发行 58,068 股、向单辉荣发行 43,551 股、向卜勇发行 43,551 股、向罗昊发行 43,551 股、向王辉发行 43,551 股、向罗朝礼发行 43,551 股、向周永健发行 43,551 股、向钱丹青发行 43,551 股、向唐兴友发行 29,034 股、向夏恒民发行 29,034 股、向周如龙发行 29,034 股、向张傲发行 29,034 股、向张祥发行 29,034 股、向黄辉强发行 29,034 股、向王培发行 29,034 股、向周健光发行 29,034 股、向杨端辉发行 29,034 股、向何双林发行 29,034 股、向刘洋发行 29,034 股、向张亮发行 14,517 股、向全永河发行 14,517 股、向杨海峰发行 14,517 股普通 A 股股票已办理完毕股份登记手续， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次登记前，金龙机电前十大股东的持股情况如下（截至 2014 年 9 月 30日） ： 金龙机电股份有限公司 新增股份变动暨上市公告书 14 序号序号 证券账户名称证券账户名称 持股金额持股金额（股）股） 持股比例持股比例 1 金龙控股集团有限公司 152,003,684 53.26% 2 金美欧 17,302,500 6.06% 3 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 5,000,002 1.75% 4 中国银行股份有限公司银华优势企业（平衡型）证券投资基金 4,600,775 1.61% 5 何雪萍 3,500,000 1.23% 6 中国建设银行股份有限公司富国城镇发展股票型证券投资基金 1,900,054 0.67% 7 中国农业银行股份有限公司上投摩根新兴动力股票型证券投资基金 1,634,726 0.57% 8 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 1,628,750 0.57% 9 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 1,354,196 0.47% 10 王东台 1,217,678 0.43% 本次登记后， 金龙机电前十大股东的持股情况如下 （截至2014年11 月5日） ： 序号序号 证券账户名称证券账户名称 持股金额持股金额（股）股） 持股比例持股比例 1 金龙控股集团有限公司 152,003,684 47.33% 2 金美欧 17,302,500 5.39% 3 钱大明 7,548,999 2.35% 4 蒋蕴珍 7,251,460 2.26% 5 吴培春 4,891,014 1.52% 6 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 4,707,686 1.47% 7 中国银行股份有限公司银华优势企业（平衡型）证券投资基金 3,300,775 1.03% 8 成小定 2,870,812 0.89% 9 陈森 2,551,833 0.79% 10 中国建设银行股份有限公司-富国城镇发展股票型证券投资基金 2,057,900 0.64% （四）标的公司过渡期间损益归属 （四）标的公司过渡期间损益归属 博一光电和甲艾马达在过渡期间所产生的盈利由金龙机电享有。 过渡期间内，博一光电或甲艾马达所产生的亏损由博一光电股东或甲艾马达股东按照其在博一光电或甲艾马达的持股比例承担。 标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审金龙机电股份有限公司 新增股份变动暨上市公告书 15 计机构对博一光电和甲艾马达进行专项审计， 确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 如存在亏损，则博一光电股东和甲艾马达股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给金龙机电。 （五）本次交易实施后续事项 （五）本次交易实施后续事项 金龙机电尚需按照购买博一光电 100%股权协议向吴培春等 9 名交易对方支付现金对价总额 14,910.00 万元。 金龙机电尚需按照 购买甲艾马达 100%股权协议 向钱大明等 28 名交易对方支付现金对价总额 23,750.00 万元。 本次股份发行登记完成后， 上市公司尚需向工商行政管理单位办理因本次发行股份而涉及的注册资本及公司章程变更登记手续。 此外， 中国证监会已核准金龙机电非公开发行不超过 22,010,869 股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金， 金龙机电有权在核准文件有效期内募集配套资金， 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 本次交易的实施过程中，截至本公告书出具之日，金龙机电不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 截至本公告书出具之日，博一光电、甲艾马达的董事、监事、高级管理人员尚未完成更换。 金龙机电股份有限公司 新增股份变动暨上市公告书 16 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 六、相关协议及承诺的履行情况 （一） 相关协议的履行情况 （一） 相关协议的履行情况 金龙机电与博一光电交易对方蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、 韩军、 乔伟雄、 施齐签署了 发行股份及支付现金购买资产之协议书 和 利润承诺补偿协议书 及 关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议（关于担保事项） 、关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议（关于公司治理事项） 、关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议（关于评估值确定事项） 、关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议（关于股份解禁事项）、利润承诺补偿协议书之补充协议利润承诺补偿协议书之补充协议（二）。 金龙机电与甲艾马达交易对方钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰签署了关于发行股份及支付现金购买甲艾马达 100%股权之协议书和 利润承诺补偿协议书及关于发行股份及支付现金购买甲艾马达 100%股权之协议书之补充协议 （关于评估值确定事项） 。 截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二） 相关承诺的履行情况 （二） 相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等金龙机电股份有限公司 新增股份变动暨上市公告书 17 方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 中披露。 截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 七、中介机构核查意见 七、中介机构核查意见 （一） 独立财务顾问的结论性意见 （一） 独立财务顾问的结论性意见 本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问国信证券股份有限公司于2014年11月17日出具了 国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见 ， 认为： 本次交易已获得了必要的审批程序， 本次交易的实施符合 公司法、证券法和重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。金龙机电向交易对方发行的35,782,381股人民币普通股已完成新增股份登记、上市手续，尚需向工商行政管理机关办理本公司注册资本及公司章程变更登记手续。 中国证监会已核准金龙机电非公开发行不超过22,010,869股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，金龙机电有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。 （二） 律师的结论意见 （二） 律师的结论意见 本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的律师顾问北京市海润律师事务所于 2014 年 11 月 17 日出具了北京市海润律师事务所关于金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（五） ，认为： 1、本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 2、本次交易实施过程中所履行的相关程序符合公司法 、 证券法 、 重组管理办法 、 发行管理办法等相关法律、法规的规定，合法、有效。 3、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 金龙机电股份有限公司 新增股份变动暨上市公告书 18 4、在本次交易实施过程中未发生发行人资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生发行人为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 5、本次交易的相关协议尚在履行过程中；在本次交易实施过程中，未发生相关承诺方违反承诺的情形， 相关承诺方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 6、发行人尚需办理新增注册资本变更等相关事宜的工商变更登记手续。 7、发行人募集配套资金已获中国证监会核准，发行人有权在核准文件有效期内根据本次交易方案发行股份募集配套资金， 但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 金龙机电股份有限公司 新增股份变动暨上市公告书 19 第三节 新增股份的数量和上市时间 第三节 新增股份的数量和上市时间 金龙机电本次向蒋蕴珍、吴培春等9名博一光电交易对方、向钱大明等28名甲艾马达交易对方发行新增35,782,381股股份已于2014年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年11月20日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 金龙机电本次向蒋蕴珍、吴培春等9名博一光电交易对方发行的股份自股票上市之日起24个月内不转让，前述限售期届满并且前一年度审计报告已出具后转让的股份数不超过博一光电9名交易对方于本次交易所获得的金龙机电股份的50%。 金龙机电本次向钱大明等28名甲艾马达交易对方发行的股份自股票上市之日起36个月内不转让。 上述锁定股份的解禁流通还需根据标的公司当年净利润的实现情况， 完成股份补偿后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 蒋蕴珍等37名交易对方所持股份的流通时间如下： 序号序号 证券账户名称证券账户名称 证券数量（股）证券数量（股） 限售期 （月）限售期 （月） 流通时间流通时间 1 蒋蕴珍 7,251,460 24 2016