七喜控股：重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

七喜控股股份有限公司七喜控股股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金重大资产置换并发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易购买资产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况暨新增股份上市公告书之实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 独立财务顾问 二一五年十二月 特别提示 特别提示 新增股份信息表新增股份信息表 资产购买新增股份信息资产购买新增股份信息 新增资产购买股份数量 发行价格 交易金额 381,355.6382 万股 10.46 元/股 3,988,980.00 万元 新增股份信息新增股份信息 股份登记完成日 新增股份上市日 新增股份总数 新增股份后总股本 2015.12.23 2015.12.29 381,355.6382 万股 411,589.1498 万股 1、本次新增股份的发行价格和发行数量 本次新增股份：公司向交易对方发行股份的价格为 10.46 元/股，发行数量3,813,556,382 股。 2、本次向 Media Management Hong Kong Limited、Power Star Holdings (HongKong) Limited 等共 43 家交易对方发行股份。 3、 公司已于 2015 年 12 月 23 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。 4、本次股票发行完成后，公司股权分布符合上市规则规定的上市条件。 5、本次发行股票上市流通安排 公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12 月 29日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。根据交易方案，公司向交易对方发行股份购买资产。发行对象通过本次发行获得的七喜控股对价股份的锁定安排详见“第一节 本次交易基本情况/二、本次发行股份情况/（七）对价股份的锁定期”。 公司声明 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司法定代表人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已承诺， 保证其为本次交易所提供的有关信息真实、 准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、 深交所对本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次股票发行完成后，公司股权分布符合上市规则规定的上市条件。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 释 义 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 交易方案相关简称交易方案相关简称 公司/本公司/上市公司/七喜控股 指 七喜控股股份有限公司， 其股票在深交所上市， 股票代码： 002027 标的公司/分众传媒 指 分众多媒体技术（上海）有限公司 标的资产/拟购买资产/拟注入资产 指 截至评估基准日，分众传媒全体股东持有的分众多媒体技术（上海）有限公司 100%股权 拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司的全部资产和负债 评估基准日 指 本次交易的标的资产及拟置出资产评估基准日，即 2015 年 5 月31 日 审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2015 年 5 月 31 日 发行股份及支付现金购买资产交易对方/本次重组交易对方/本次交易交易对方 指 截至本报告书签署之日，分众传媒全体股东 发股对象 指 截至本报告书签署之日，除 FMCH 外的分众传媒全体股东 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次交易 指 本公司向交易对方非公开发行股份、支付现金及置换资产购买分众传媒 100%股权的行为 报告书 指 七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 重组协议 指 七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东及易贤忠之发行股份及支付现金购买资产协议 利润补偿协议/盈利预测补偿协议 指 七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之盈利预测补偿协议 重大资产置换协议 指 七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东及易贤忠之重大资产置换协议 定价基准日 指 七喜控股关于本次交易的首次董事会决议公告日 江南春 指 分众传媒实际控制人江南春先生，其所持新加坡护照登记名字为JIANG NAN CHUN FMCH 指 Focus Media (China) Holding Limited/分众传媒（中国）控股有限公司，分众传媒原境外母公司 独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司和广发证券股份有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 法律顾问/竞天律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 最近三年一期/报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-5 月和/或上述期间的期末日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （中国证券监督管理委员会令第 109 号） 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 （证监会公告200814 号） 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订） （证监会公告201453 号） 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 （中国证券监督管理委员会令第 54 号） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 （2014 年修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 备注： 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。1 第一节 本次交易基本情况 第一节 本次交易基本情况 一、本次交易的方案概述 一、本次交易的方案概述 （一）重大资产置换 （一）重大资产置换 七喜控股以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒 100%股权的等值部分进行置换。为简化交易手续，七喜控股直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方，易贤忠应向本次交易对方或其指定方支付对价。 根据国众联评估出具的国众联评报字 （2015） 第 3-016 号评估报告书， 以 2015年 5 月 31 日为基准日， 本次交易的拟置出资产评估值为 86,936.05 万元。 根据 重大资产置换协议 ，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 88,000.00 万元。 根据中联评估出具的中联评报字2015第 1064 号评估报告书，以 2015 年 5月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产分众传媒 100%股权的评估值为 4,587,107.91 万元，评估增值 4,339,180.99 万元，增值率 1,750.19%。根据发行股份及支付现金购买资产协议 ，经交易各方友好协商，分众传媒 100%股权作价 4,570,000.00 万元。 （二）发行股份及支付现金购买资产 （二）发行股份及支付现金购买资产 经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价 88,000.00 万元，拟置入资产作价 4,570,000.00 万元，两者差额为 4,482,000.00 万元。 置入资产与置出资产的差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。 其中， 向 FMCH 支付现金， 购买其所持有的分众传媒 11%股权对应的差额部分；向除 FMCH 外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒 89%股权对应的差额部分。 本次发行股份购买资产定价基准日为七喜控股第五届董事会第十七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 10.46 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%即 9.79 元/股） 。 据此，七喜控股将向 FMCH 支付现金 493,020.00 万元，向除 FMCH 外其余交易2 对象发行 381,355.64 万股。 根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若七喜控股在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。 （三）发行股份配套募集资金 （三）发行股份配套募集资金 为提高本次重组绩效，七喜控股拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000.00 万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中 FMCH 的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 11%。 七喜控股本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股。 根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 43,936.73 万股。 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。 二、本次发行股份情况 二、本次发行股份情况 本次交易中，各方同意，七喜控股以向本次交易对方（不含 FMCH）非公开发行新股的方式， 支付标的资产与拟置出资产的差额部分的 89%， 具体发行方案如下： （一）发行方式 （一）发行方式 向特定对象，即分众传媒全体股东（不含 FMCH）非公开发行股份。 （二）发行股票的种类和面值 （二）发行股票的种类和面值 人民币普通股（A 股） ，每股面值 1.00 元。 3 （三）发行对象 （三）发行对象 本次新增股份的发行对象为分众传媒全体股东（不含 FMCH） 。 （四）定价基准日及发行价格 （四）定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为七喜控股审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%即 9.79元/股，最终发行价格确定为 10.46 元/股。 在定价基准日至发行日期间，若七喜控股发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 （五）发行数量 （五）发行数量 本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出资产的交易价格的差额部分89%本次发行价格，并按照发行股份及支付现金购买资产协议第 2.3.5 条的约定进行尾数取整处理。 据此，各方确认，该等发行的股份总数为 3,813,556,382 股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。 在定价基准日至发行日期间，若七喜控股发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 （六）本次发行对价股份分配情况 （六）本次发行对价股份分配情况 各方同意，获得对价股份的分众传媒全体股东内部各方（不含 FMCH）通过本次发行取得的七喜控股对价股份数量的计算公式为：获得的对价股份数量=（该交易对方所持有的标的资产的交易价格-该交易对方按比例获得的拟置出资产的价格）本次发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去取整。 4 （七）对价股份的锁定期 （七）对价股份的锁定期 发行对象中 Media Management(HK)通过本次发行获得的七喜控股对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及分众传媒全体股东业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日） （以较晚者为准）不得转让。 发行对象中 Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、Glossy City (HK)、Power Star (HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)、HGPLT1(HK)通过本次发行获得的七喜控股对价股份，自对价股份上市之日起至 12 个月届满之日且分众传媒全体股东对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日） （以较晚者为准）不得转让，前述期限届满后，其本次取得的对价股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。 发行对象中新进境内投资者股东通过本次发行获得的七喜控股对价股份，其锁定安排如下： 若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）未满 12 个月，则该等对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及分众传媒全体股东业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日） （以较晚者为准）不得转让。 若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）已满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起至 12 个月内不得转让，前述期限届满后，前述发行对象所持七喜控股对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下： （1） 第一期： 自对价股份上市之日起 12 个月届满之日且分众传媒全体股东对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日） （以较晚者为准） ，其本次取得的对价股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定； （2） 第二期： 自对价股份上市之日起 24 个月届满之日且分众传媒全体股东对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日） （以较晚者为准） ，其本次取得的对价股份总5 数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定； （3） 第三期，分众传媒全体股东对第一、二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日） ，其本次取得的对价股份总数的 40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。 本次交易完成后 6 个月内如七喜控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则分众传媒全体股东持有七喜控股的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间七喜控股发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算） 。 若分众传媒全体股东上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。 （八）上市地点 （八）上市地点 本次资产收购涉及的对价股份将于 2015 年 12 月 29 日在深交所上市交易。 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为 30,233.51 万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 381,355.64 万股股份。交易完成后，Media Management (HK)将持有本公司 101,958.89 万股股份， 持股比例达 24.77%， 成为本公司的控股股东，江南春先生将成为本公司的实际控制人。 单位：万股 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后（不含配套融资）本次交易后（不含配套融资） 持股数持股数 持股比例持股比例 持股数持股数 持股比例持股比例 易贤忠 9,725.82 32.17% 9,725.82 2.36% Media Management (HK) - - 101,958.89 24.77% Power Star (HK) - - 37,584.40 9.13% Glossy City (HK) - - 33,302.08 8.09% Gio2 (HK) - - 32,319.94 7.85% 6 Giovanna Investment (HK) - - 32,319.94 7.85% HGPL T1 (HK) - - 7,961.08 1.93% CEL Media (HK) - - 5,543.36 1.35% Flash (HK) - - 2,771.54 0.67% 珠海融悟 - - 14,282.98 3.47% 筝菁投资 - - 9,521.98 2.31% 其他交易对方 - - 103,789.47 25.22% 重组前七喜控股其他股东 20,507.69 67.83% 20,507.69 4.98% 合计合计 30,233.5130,233.51 100.00%100.00% 411,589.15 411,589.15 100.00%100.00% 四、本次交易对上市公司财务指标的影响 四、本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易前后公司主要财务指标比较如下： 单位：万元 项目项目 20152015 年年 5 5 月月 3131 日日 交易前交易前 交易完成后（备考数）交易完成后（备考数） 变化率变化率 总资产 59,876.86 670,465.47 1,019.74% 归属于上市公司股东的所有者权益 49,564.98 247,926.93 400.21% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.64 0.60 -63.41% 项目项目 20152015 年年 1 1- -5 5 月月 交易前交易前 交易完成后（备考数）交易完成后（备考数） 变化率变化率 营业收入 16,274.13 316,663.93 1,845.81% 利润总额 45.81 149,270.65 325,747.30% 归属于上市公司股东的净利润 24.63 120,110.58 487,559.68% 基本每股收益（元/股） 0.001 0.29 28,900.00% 项目项目 20142014 年年 1212 月月 3131 日日 交易前交易前 交易完成后（备考数）交易完成后（备考数） 变化率变化率 总资产 59,077.25 884,927.60 1,397.92% 归属于上市公司股东的所有者权益 49,540.34 555,972.44 1,022.26% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.64 1.35 -17.68% 项目项目 20142014 年度年度 交易前交易前 交易完成后（备考数）交易完成后（备考数） 变化率变化率 营业收入 39,664.84 749,725.64 1,790.15% 利润总额 662.86 294,828.80 44,378.29% 归属于上市公司股东的净利润 659.13 241,482.99 36,536.63% 基本每股收益（元/股） 0.02 0.59 2,850.00% 由于拟注入资产轻资产的特征，备考财务报表体现的归属于上市公司股东的7 每股净资产较交易前下降 1.04 元/股，至 0.60 元/股。 五、董事、监事和高级管理人员持股变动 五、董事、监事和高级管理人员持股变动 2015 年 9 月 2 日，公司董事长、董事、总裁易贤忠与其父亲易圣德签订股份转让协议 ，易贤忠同意将其所持七喜控股的 32,419,398 股无限售流通股股份（占公司总股份本的 10.72%）转让给易圣德。本次股份转让完成后，易贤忠仍持有七喜控股 32.17%的股份。2015 年 11 月 10 日，上述股份转让的过户登记手续已经完成。 2015 年 11 月 19 日易贤忠先生辞去公司第五届董事会董事长、董事和公司总裁职务。除上述情况外，本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 六、本次交易构成借壳上市 六、本次交易构成借壳上市 本次交易中， 拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 4,570,000.00 万元，占上市公司 2014 年末资产总额 59,077.25 万元的比例为 7,735.63%，超过 100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为江南春。按照重组管理办法第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。 8 第二节本次交易实施情况 第二节本次交易实施情况 一、本次交易相关决策过程及批准文件 一、本次交易相关决策过程及批准文件 （一）七喜控股的决策过程 （一）七喜控股的决策过程 2015 年 8 月 28 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员工安置方案。 2015 年 8 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。 2015 年 9 月 17 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。 （二）交易对方的决策过程 （二）交易对方的决策过程 本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持分众传媒股权参与七喜控股本次资产置换、支付现金及发行股份购买资产事宜。 （三）商务部批复 （三）商务部批复 2015 年 11 月 2 日， 商务部印发 商务部关于原则同意 Media Management Hong Kong Limited 等战略投资七喜控股股份有限公司的批复 （商资批2015840 号） 。 （四）证监会的批复 （四）证监会的批复 2015 年 12 月 15 日，中国证券监督管理委员会印发关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向 Media Management HongKong Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20152937 号） 。 （五）上海市商委的批复 （五）上海市商委的批复 2015 年 12 月 3 日，上海市商务委员会印发市商务委关于同意分众多媒体技术（上海）有限公司股权转让及改制成内资企业的批复 （沪商外资批20154277号） 。 本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、9 法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准组织实施。 二、本次交易的实施情况 二、本次交易的实施情况 （一）置入资产的过户情况 （一）置入资产的过户情况 分众传媒依法就本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2015 年 12 月 17 日上海市工商行政管理局核准了分众传媒的股东变更事项，分众传媒 100%股权已过户至七喜控股名下，分众传媒领取了上海市长宁区市场监督管理局签发的统一社会信用代码为 91310000750333285D的营业执照。至此，分众传媒成为七喜控股的全资子公司。 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的分众传媒 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。 （二）置出资产的交割情况 （二）置出资产的交割情况 根据本次交易方案，七喜控股以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒 100%股权的等值部分进行置换。为简化交易手续，七喜控股直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方，易贤忠应向本次交易对方或其指定方支付对价。 1、 资产交割协议 1、 资产交割协议 2015 年 12 月 17 日，七喜控股、分众传媒全体股东和易贤忠签订了资产交割协议 ， 各方同意， 易贤忠指定广州七喜集团有限公司为置出资产的具体承接方，为简化交割程序，七喜控股直接将置出资产交割予广州七喜集团有限公司。如易贤忠另行指定承接方，从其指定。 各方同意，自交割日起，拟置出资产及与拟置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由易贤忠（或其指定方）享有及承担（无论其是否已完成过户） ，且视为七喜控股已履行完毕重大资产置换协议项下的拟置出资产交付义务。各方同意，在置出资产交割日后且尚未办理完毕过户之前，未经过易贤忠书面许可，七喜控股不能将置出资产进行抵押、质押、担保等。 10 2、 资产交割确认书 2、 资产交割确认书 2015 年 12 月 17 日，七喜控股、分众传媒全体股东和易贤忠共同签署资产交割确认书 ，对本次交易交割实施情况予以确认。 3、置出资产过户情况 （1）股权类资产 3、置出资产过户情况 （1）股权类资产 单位：万元 序号序号 名称名称 注册地注册地 经营范围经营范围 实缴资本实缴资本 持股比例持股比例 1 广州七喜电脑有限公司 广州 计算机、 通信和其他电子设备制造业 6,600.00 100% 2 广州赛通移动科技有限公司 广州 软件和信息技术服务业 （具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 1,600.00 100% 3 广州七喜物业管理有限公司 广州 房地产业 （具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 1,000.00 100% 4 广州嘉游网络科技有限公司 广州 网络游戏软件开发 500.00 100% 5 广州善游网络科技有限公司 广州 软件和信息技术服务业 （具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 1,900.00 100% 6 上海容喜贸易有限公司 上海 从事货物及技术的进出口业务， 转口贸易， 电子产品， 通信设备 （除卫星电视广播地面接受设施） ，100.00 100% 11 序号序号 名称名称 注册地注册地 经营范围经营范围 实缴资本实缴资本 持股比例持股比例 计算机软件及辅助设备 （除计算机信息系统安全专用产品）的销售。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 7 百奥泰生物科技（广州）有限公司 广州 研究和试验发展 （具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。 经营范围以审批机关核定的为准， 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 1,200.00（美元） 18% 七喜控股持有的广州七喜电脑有限公司、广州赛通移动科技有限公司、广州善游网络科技有限公司、百奥泰生物科技（广州）有限公司的股权直接交割至广州七喜集团有限公司，目前正在办理工商变更登记手续。 除位于上海市徐汇区漕溪北路 41 号 2002 室的房产（沪房地徐字(2003)第001374 号）外，七喜控股名下的其他房产均增资至广州七喜物业管理有限公司、广州嘉游网络科技有限公司，该增资事项已经七喜控股 2015 年 8 月 18 日第五届董事会第十六次会议已审议通过。截至本报告书出具日，增资至子公司的房产正在办理过户至广州七喜物业管理有限公司、广州嘉游网络科技有限公司的手续。后续将办理广州七喜物业管理有限公司、广州嘉游网络科技有限公司的股权变更至广州七喜集团有限公司的工商登记手续。 截至 2015 年 12 月 16 日，上海容喜贸易有限公司已经核准注销。 （2） 非股权类资产 （2） 非股权类资产 截至本报告书出具之日，除位于上海市徐汇区漕溪北路 41 号 2002 室的房产（沪房地徐字(2003)第 001374 号）正在对外出售外，七喜控股名下的其他房产均增资至广州七喜物业管理有限公司、广州嘉游网络科技有限公司，该增资事项已经七喜控股 2015 年 8 月 18 日第五届董事会第十六次会议已审议通过，截至本报12 告书出具日，增资至子公司的房产正在办理过户至广州七喜物业管理有限公司、广州嘉游网络科技有限公司的手续。 截至本报告书出具之日，国内商标正在办理过户登记手续，国外商标除下列商标至到期日不再续期外，其他商标正在办理过户登记手续。 序号 商标 国别 注册号 类别 申请人 到期日 1 阿根廷 2.218.405 9 七喜电脑 2018.3.12 2 巴西 827527659 9 七喜电脑 2017.12.04 3 菲律宾 4-2005-004542 9 七喜电脑 2016.4.28 4 加拿大 TMA671,473 - 七喜控股 2021.8.28 截至本报告书出具之日，其他需办理过户手续的资产，如专利、软件著作权等，过户登记手续正在办理过程中。 根据资产交割协议 ，自交割日起，拟置出资产及与拟置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由易贤忠（或其指定方）享有及承担（无论其是否已完成过户） ，且视为甲方已履行完毕重大资产置换协议项下的拟置出资产交付义务。截至本报告书出具之日，交易各方签署资产交割确认书 ，置出资产已交付给易贤忠 （或其指定方） ， 与拟置出资产相关的一切权利、 义务和风险都转由易贤忠 （或其指定方）享有及承担。 （3）债务情况 （3）债务情况 根据重组协议 、 重大资产置换协议和资产交割确认书 ，七喜控股在交割日前与置出资产相关的全部债权债务已由易贤忠继受并负责进行处理；对于未能取得债权人同意转移的负债，若未来债权人向七喜控股追索债务，易贤忠应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因易贤忠未妥善解决给七喜控股造成损失的，易贤忠应于接到七喜控股相应通知后 5 个工作日内充分赔偿甲方由此遭受的全部损失。 资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及13 七喜控股尚未了结的全部纠纷或争议事项均由易贤忠承担和解决，七喜控股及/或分众传媒全体股东不承担任何责任，若七喜控股及/或分众传媒全体股东因此遭受损失的，易贤忠应于接到七喜控股及/或分众传媒全体股东相应通知后 5 个工作日内充分赔偿七喜控股及/或分众传媒全体股东的全部损失。 对七喜控股于资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由易贤忠负责承担或解决，重组完成后的七喜控股及/或分众传媒全体股东因前述赔偿责任而遭受的损失由易贤忠以现金形式进行足额补偿。 为担保拟置出资产转让的相关税费以及重组协议和重大资产置换协议规定的可能存在的债务，2015 年 12 月 22 日，易贤忠将其持有的七喜控股 2,000万股股份质押给分众传媒，质押期限为 12 个月，自拟置出资产交割之日起算，双方应在质押期满后五日内办理质押解除手续。 截至本报告书出具之日，置出资产所涉债务的相关转移手续正在办理中，其办理转移手续不存在实质性法律障碍。 （4）人员情况 （4）人员情况 本次交易的员工安置方案已经七喜控股于 2015 年 8 月 28 日召开的职工代表大会审议通过。 鉴于七喜控股的全部资产、 负债将出售给易贤忠或其指定的第三方， 根据“人随资产走”的原则，七喜控股全部员工的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由易贤忠（或其指定方）继受；因提前与七喜控股解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由易贤忠（或其指定方）负责支付或承担。截至本报告书出具之日，七喜控股正在办理与员工解除劳动关系等事项，与员工安置相关的费用和成本，由易贤忠（或其指定方）负责支付或承担。 （三）验资情况 （三）验资情况 2015 年 12 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告14 （信会师报字（2015）第 115750 号） ，验证截至 2015 年 12 月 17 日止，七喜控股已收到 Media Management Hong Kong Limited、Power Star Holdings (HongKong) Limited 等共 43 家公司以其持有的的分众多媒体技术（上海）有限公司的股权出资，出资额为 3,988,980.00 万元，其中 381,355.6382 万元增加注册资本及股本，3,607,624.3618 万元增加资本公积， 变更后的注册资本为人民币 411,589.1498 万元。 （四）新增股份登记事宜的办理状况 （四）新增股份登记事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 23 日出具的股份登记申请受理确认书 ，七喜控股已于 2015 年 12 月 23 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自 2015 年 12 月 16 日收到中国证监会关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向 Media Management Hong Kong Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复(证监许可20152937 号)至本报告书出具之日，上市公司董事、 监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 15 六、相关协议及承诺的履行情况 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 2015 年 8 月 31 日由七喜控股与 FMCH 等四十四名交易对方以及易贤忠签署了重大资产置换协议 、 发行股份及支付现金购买资产协议 、 盈利预测补偿协议 。 截至本报告书出具之日，上述协议已生效， 交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 在本次交易过程中，相关交易方对业绩补偿、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等作出了承诺。 1、交易对方关于标的资产未来业绩承诺及补偿 （1）业绩承诺情况 1、交易对方关于标的资产未来业绩承诺及补偿 （1）业绩承诺情况 各方同意，本次交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣非净利润作出承诺（以下简称“承诺扣非净利润数” ） ，经各方协商，本次交易对方承诺标的资产在 20