三花股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

1 证券代码：002050 证券简称：三花股份 上市地：深圳证券交易所 浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 独立财务顾问 二一五年七月 2 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所（http:/）及巨潮资讯网（） 。 3 目录目录 公司声明. 2 目录 . 3 释义 . 4 第一节 本次交易基本情况 . 6 一、上市公司基本信息 . 6 二、本次交易方案概述 . 7 三、本次发行具体方案 . 7 四、本次发行前后相关情况对比 . 9 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 10 六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 . 10 七、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 . 10 第二节 本次交易的实施情况 . 11 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 11 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 13 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 13 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 13 五、相关协议及承诺的履行情况 . 13 六、相关后续事项的合规性及风险 . 14 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 14 第三节 本次新增股份上市情况 . 16 一、新增股份上市批准情况及上市时间 . 16 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 16 三、新增股份的限售安排 . 16 4 释义释义 本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 三花股份/本公司/上市公司 指 浙江三花股份有限公司 华林证券 指 华林证券有限责任公司，公司独立财务顾问 天册律师事务所 指 浙江天册律师事务所，公司法律顾问 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） ，公司审计机构 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司，公司评估机构 报告书/交易报告书 指 浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 三花控股 指 三花控股集团有限公司 三花钱江 指 浙江三花钱江汽车部件集团有限公司 三花微通道 指 杭州三花微通道换热器有限公司 标的资产 指 杭州三花微通道换热器有限公司 100%股权 发行股份购买资产 指 本公司向三花钱江非公开发行股份购买其持有三花微通道 100%股权 募集配套资金 指 向不超过 10 名 （含 10 名） 特定对象以非公开发行股份的方式募集不超过本次发行股份购买标的资产的交易总额的 25%的配套资金 本次发行/本次交易 指 包含非公开发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两项交易； 发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件， 但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施 发行股份购买资产协议 指 浙江三花股份有限公司与浙江三花钱江汽车部件集团有限公司之发行股份购买资产协议 发行股份购买资产之补充协议 指 浙江三花股份有限公司与浙江三花钱江汽车部件集团有限公司之发行股份购买资产协议补充协议 盈利补偿协议 指 浙江三花股份有限公司与浙江三花钱江汽车部件集团有限公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议 盈利补偿之补充指 浙江三花股份有限公司与浙江三花钱江汽车部件5 协议 集团有限公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （2014 年修订） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订） 公司章程 指 浙江三花股份有限公司章程 交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 【注】本交易报告书除特别说明之外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 6 第一节第一节 本次交易基本情况本次交易基本情况 一、上市公司基本信息一、上市公司基本信息 中文名称：浙江三花股份有限公司 英文名称：Zhejiang Sanhua Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 证券简称：三花股份 证券代码：002050 公司上市日期：2005 年 6 月 7 日 注册资本：154,631.7062 万元 住 所：浙江省新昌县梅渚镇沃西大道 219 号 法定代表人：张亚波 董事会秘书：胡凯程 联系电话：0571-28020008 联系传真：0571-28876605 办公地址：浙江省新昌县梅渚镇沃西大道 219 号 邮政编码：312532 电子信箱： 营业执照注册号：330000400002413 经营范围：截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、压力管道元件、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售，承接制冷配件产品的对外检测、试验及分析服务。 （依法须经核准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7 二、本次交易方案概述二、本次交易方案概述 本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分， 均已获得中国证监会核准，交易方案的基本情况如下： 其中，发行股份购买资产为本公司向交易对方三花钱江发行 208,809,136 股上市公司股份，以收购其持有的三花微通道 100%股权。 募集配套资金部分为向不超过 10 名 （含 10 名） 特定投资者非公开发行股份，配套资金总额为 4 万元， 募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%。 配套募集资金将用于三花微通道“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目” 、 “新增年产80 万台换热器技术改造项目” ，以及向三花微通道补充营运资金。 本次交易中，三花微通道 100%股权的交易价格为 128,000 万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格经除权除息调整后为 6.13 元/股，股份发行数量为 208,809,136 股。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 三、本次发行具体方案三、本次发行具体方案 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为 1 元。 （二）发行对象和发行方式（二）发行对象和发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象：三花钱江。 本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。 本次股份发行方式：非公开发行。 （三）发行股份的价格及定价原则（三）发行股份的价格及定价原则 本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第六次临时会议决议8 公告日，该次决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 14.59 元/股、前 60个交易日交易均价为 13.74 元/股、前 120 个交易日交易均价为 12.73 元/股。 发行股份购买资产：根据重组管理办法第四十五条： “上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 ”2014 年下半年以来，股票市场整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均价，能够更加合理、公允地反映公司股票的市场价值。为兼顾各方利益，公司选择较高的 60 日交易均价作为市场参考价，即：公司向三花钱江发行股份的价格为 13.7490% =12.36 元/股。2015 年 4 月，三花股份实施 2014 年度权益分派，每 10 股分派现金红利 1.00 元，同时以资本公积每 10 股转增 10 股，经除权除息调整后，本次发行价格调整为 6.13 元/股。 募集配套资金：根据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定，上市公司拟以询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%， 即不低于 13.13 元/股 （14.5990%） 。 2015 年 4 月，三花股份实施 2014 年度权益分派，每 10 股分派现金红利 1.00 元，同时以资本公积每 10 股转增 10 股，经除权除息调整后，本次发行价格调整为不低于 6.52元/股。 （四）发行股份的数量（四）发行股份的数量 根据标的资产的商定交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易上市公司向交易对方三花钱江非公开发行股份208,809,136股， 向不超过10名 （含10 名）特定投资者非公开发行不超过 61,349,694 股股份。 （五）发行股份的锁定安排（五）发行股份的锁定安排 1、购买资产发行股份的锁定期承诺 三花钱江针对本次发行中认购的上市公司股份做出以下锁定期承诺： （1）本次所认购的股份，自上市之日起三十六个月内不予转让； 9 （2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的， 则三花钱江因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少 6 个月； （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 2、配套资金发行股份的锁定期承诺 本次募集配套资金发行的股份锁定期为 12 个月，自上市之日起计算。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 四、本次发行前后相关情况对比四、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前后股本结构比较（一）本次发行前后股本结构比较 本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下： 股东名称股东名称 本次本次交易前交易前 资产注入资产注入完成后完成后 股份数量（股）股份数量（股） 股份比例（股份比例（% %） 股份数量（股）股份数量（股） 股份比例（股份比例（% %） 三花控股 770,359,992 49.82% 770,359,992 43.89% 张亚波 38,480,000 2.49% 38,480,000 2.19% 社会公众股东 737,477,070 47.69% 737,477,070 42.02% 三花钱江 - - 208,809,136 11.90% 特定投资者 - - - - 合计合计 1,546,317,062 100% 1,755,126,198 100.00% （二）本次交易前后的主要财务数据（二）本次交易前后的主要财务数据 根据上市公司 2014 年度财务报告及经天健会计师事务所审阅的天健审20151072 号备考审阅报告 ，上市公司本次交易前后 2014 年主要财务数据及指标如下： 10 项目项目 交易前交易前 交易后交易后 总资产（万元） 702,069.97 765,469.60 所有者权益合计（万元） 355,137.54 373,577.28 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 353,252.95 371,692.70 每股净资产（元/股） 2.28 2.12 营业收入（万元） 582,390.77 656,002.66 营业利润（万元） 58,551.00 66,994.27 利润总额（万元） 61,075.00 69,807.09 净利润（万元） 48,878.42 56,244.28 归属于母公司股东的净利润（万元） 48,772.15 56,138.01 基本每股收益（元/股） 0.3154 0.3199 摊薄每股收益（元/股） 0.3154 0.3199 【注】每股净资产及每股收益已根据除权除息情况进行了追溯调整。 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 上市公司董事、监事和高级管理人员的持股数量未因本次发行而出现变动。 六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 本次交易完成前， 三花股份的控股股东为三花控股， 其持有三花股份 49.82%的股份。三花股份实际控制人为自然人张道才先生，持有三花控股 24.37%的股份，为三花控股第一大股东，其子张亚波先生持有三花控股 14.10%股份、三花股份 2.49%股份，张少波先生持有三花控股 12.82%股份，三人合计持有三花控股 51.29%股份。 本次交易完成后，三花钱江作为三花控股全资子公司，持有上市公司208,809,136 股股份，进一步增强了三花控股的控股东地位。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 七、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件七、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 本次交易完成后，公司仍旧满足公司法 、 证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致三花股份不符合股票上市条件。 11 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易涉及的审议、批准程序（一）本次交易涉及的审议、批准程序 因筹划重大事项，上市公司股票自 2014 年 10 月 27 日开市起停牌。 2014 年 11 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了关于同意公司筹划发行股份购买资产等事项的议案 。 2015 年 1 月 26 日，三花控股出具书面股东决定 ，同意三花钱江以其持有三花微通道公司 100%的股权认购上市公司本次向其非公开发行的股份。 2015 年 1 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议并通过了浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，关联董事就涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份购买资产方案及关联交易等事项发表了独立意见。 2015 年 1 月 26 日，上市公司与三花钱江签订了附条件生效的发行股份购买资产协议以及盈利补偿协议 ，双方明确约定相关协议一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后即时生效。 2015 年 3 月 13 日，上市公司召开第五届董事会第八次临时会议，审议并通过了 浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 等相关议案，关联董事就涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份购买资产方案及关联交易等事项发表了独立意见。 2015 年 3 月 13 日，上市公司与三花钱江签订了附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议以及盈利补偿协议之补充协议 ，双方明确约定相关协议一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后即时生效。 2015 年 3 月 30 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过12 了本次交易相关议案。 2015 年 6 月 30 日，中国证监会作出关于核准浙江三花股份有限公司向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20151454 号） ，核准上市公司本次交易。 （二）本次交易的实施情况（二）本次交易的实施情况 1、资产交付及过户 2015 年 7 月 3 日，杭州市市场监督管理局核准了三花微通道的股东变更，三花微通道股东由三花钱江变更为三花股份。上市公司直接持有三花微通道100%股权，三花微通道成为上市公司的全资子公司。交易双方已完成了三花微通道 100%股权过户事宜。 2、标的资产债权债务处理情况 本次交易的标的资产为三花微通道 100%的股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。 3、证券发行登记等事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年7月14日出具的股份登记申请受理确认书 ，三花股份已于 2015 年 7 月 14 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。 4、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 自评估基准日次日至交割日期间（以下简称“过渡期” ） ，标的资产产生的损失由三花钱江承担，即：如果过渡期内，因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由三花钱江以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有，即过渡期内，标的公司不得分配利润。上述期间损益将根据具有证券从业资质的会计师审计后的结果确定。 13 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书签署之日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及深圳证券交易所股票上市规则等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 本次交易涉及的相关协议包括：三花股份与交易对方签署的发行股份购买资产协议 、 发行股份购买资产之补充协议 、 盈利补偿协议及盈利补偿之补充协议 。截至本公告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 本次交易过程中，本次股份发行对象出具的承诺主要包括业绩补偿承诺、股份锁定期承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺等。 浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对上述承诺内容均进行了详细披露。截至本公告书签署之日， 上述各方均较好地履行了上述承诺， 不存在违反上述承诺的情形。 14 六、相关后续事项的合规性及风险六、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续工商变更登记事项（一）后续工商变更登记事项 上市公司已就交易事宜办理完成标的资产交割过户及新增股份登记手续， 上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本等变更登记手续， 该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。 （二）向特定对象发行股份募集配套资金（二）向特定对象发行股份募集配套资金 中国证监会已核准三花股份非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金总额 4 亿元。三花股份将在核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金。 但非公开发行股份募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 （三）相关方需继续履行承诺（三）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 （一）独立财务顾问核查意见（一）独立财务顾问核查意见 华林证券经核查认为： 三花股份本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了必要的决策、批准和核准程序，符合公司法 、 证券法和重组管理办法等相关法律法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已完成股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务， 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，15 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中， 不存在违反协议约定或承诺的情形。 （二）法律顾问核查意见（二）法律顾问核查意见 天册律师事务所经核查认为： 本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的批准；本次交易的标的资产已经按照相关协议完成过户手续；本次发行股份购买资产的新增股份已完成验资、登记手续；本次交易各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反所做有关主要承诺的情形。 16 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况及上市时间一、新增股份上市批准情况及上市时间 本次发行新增股份 208,809,136 股已于 2015 年 7 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 7 月 24日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：三花股份 证券代码：002050 上市地点：深交所中小板 三、新增股份的限售安排三、新增股份的限售安排 三花钱江针对本次发行中认购的上市公司股份做出以下锁定期承诺： 1、本次所认购的股份，自上市之日起三十六个月内不予转让； 2、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的， 则三花钱江因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少 6 个月； 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 17 （此页无正文，为浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书（摘要） 之盖章页） 浙江三花股份有限公司浙江三花股份有限公司 2015 年 7 月 23 日