新宙邦：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

深圳新宙邦科技股份有限公司深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一五年六月签署日期：二一五年六月深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 1 特别提示特别提示 公司本次募集配套资金所发行股份数量为 3,394,204 股，其股票性质为无限售条件流通股，新增股份可自上市之日起交易；新增股份上市日期为 2015 年 6月 26 日；新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 声声 明明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读新宙邦本次发行股份及支付现金购买资产报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http:/） 。 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 2 目目 录录 特别提示特别提示 . 1 声明和承诺声明和承诺 . 1 目 录 . 2 释释 义义 . 3 第一节 本次交易概况第一节 本次交易概况 . 7 第二节 本次交易实施情况的核查第二节 本次交易实施情况的核查 . 14 一、本次交易的实施程序、相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理情况一、本次交易的实施程序、相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理情况 . 14 第三节 新增股份数量和上市时间第三节 新增股份数量和上市时间 . 25 第四节 持续督导第四节 持续督导 . 27 一、持续督导期间一、持续督导期间 . 27 二、持续督导方式二、持续督导方式 . 27 三、持续督导内容三、持续督导内容 . 27 第五节第五节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 . 28 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 3 释释 义义 公司/本公司/上市公司/新宙邦 指 深圳新宙邦科技股份有限公司， 在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300037 海斯福/标的公司 指 三明市海斯福化工有限责任公司 交易对方/海斯福全体股东 指 王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威 交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的海斯福 100%股权 交易作价 指 标的资产作价 68,400 万元 交易总金额 指 本次交易作价募集配套资金金额募集配套资金中用于支付现金对价部分 本次交易/本次重组 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的海斯福 100%股权， 同时向其他不超过 5 名投资者发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过本次交易总金额的 25% 配套融资 指 上市公司拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金， 募集资金总金额不超过本次交易总金额的 25% 资产评估报告 指 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字2014第 1279 号深圳新宙邦科技股份有限公司拟发行股票和支付现金收购三明市海斯福化工有限责任公司股权项目资产评估报告 审计报告 指 大华会计师出具的大华审字2014006489 号 三明市海斯福化工有限责任公司审计报告和大华审字2015003528 号 三明市海斯福化工有限责任公司审计报告 盈利预测审核报告 指 大华会计师出具的大华核字2014005074 号 三明市海斯福化工有限责任公司盈利预测审核报告 备考财务报表的审阅报告 指 大华会计师出具的大华核字2015001790 号 深圳新宙邦科技股份有限公司备考财务报表的审阅报告 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 4 法律意见书 指 北京市中伦律师事务所出具的 北京市中伦律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书 补充法律意见书（一） 指 北京市中伦律师事务所出具的 北京市中伦律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一） 独立财务顾问报告 指 华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 发行股份及支付现金购买资产协议 指 本公司与交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、 张威签署的 深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议 指 本公司与交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、 张威签署的 三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （中国证券监督管理委员会令2014第 109 号） 发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 若干问题的规定 指 证监会公告200814 号关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 （中国证券监督管理委员会公告，200814 号） 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号上市公司重大资产重组申请文件 （2014 年12 月修订） 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 5 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 （中国证券监督管理委员会令第 54 号） 股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订) 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 评估基准日/交易基准日 指 2014 年 8 月 31 日 报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度 发行股份的定价基准日 指 本公司第三届董事会第六次会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 海斯福上海 指 海斯福化工（上海）有限公司 博特化学品 指 福建博特化学品有限责任公司，2014 年 9 月更名为福建海西联合药业有限公司 海西联合 指 福建海西联合药业有限公司 明溪海阔 指 明溪海阔医药投资企业（有限合伙） 明溪创新 指 明溪县创新医药投资企业（有限合伙） 博特投资 指 明溪县博特投资有限公司 凝聚投资 指 明溪县凝聚投资有限公司 博特新材 指 三明市博特高新材料有限公司 泓澄实业 指 上海泓澄实业有限公司 南方制药 指 福建南方制药股份有限公司 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 6 本素医药 指 上海本素医药科技有限公司 上海泰卓 指 上海泰卓科技有限公司 大金/Daikin 指 日本大金工业株式会社 苏威/Solvay 指 比利时苏威集团 杜邦/Dupont 指 美国杜邦公司 百特/Baxter 指 百特国际有限公司 Piramal/ Piramal Critical Care Inc. 指 匹拉摩急症护理有限公司 雅培/Abbott 指 美国雅培制药有限公司 中央硝子 指 日本中央硝子株式会社， 旭硝子 指 日本旭硝子株式会社， 江苏恒瑞医药/恒瑞医药 指 江苏恒瑞医药股份有限公司 山东新时代 指 山东新时代药业有限公司 三爱富 指 上海三爱富新材料股份有限公司 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 7 第一节 本次交易概况 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案 一、本次交易方案 本次交易新宙邦拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威共 6 名交易对方合计持有海斯福的 100%股权，并募集配套资金。具体金额及发行股份数量如下表所示： 交易对方交易对方 持股比例持股比例 （%） 现金支付对价现金支付对价 股份支付对价股份支付对价 转让比例转让比例 （%） 对价金额对价金额 （亿元亿元） 转让比例转让比例 （%） 对价金额对价金额 （亿元亿元） 支付股数支付股数 （股）股） 王陈锋 40 30 1.710 10 0.8550 2,356,670 曹伟 18 9 0.513 9 0.7695 2,121,003 朱吉洪 12 6 0.342 6 0.5130 1,414,002 谢伟东 10 5 0.285 5 0.4275 1,178,335 吕涛 10 5 0.285 5 0.4275 1,178,335 张威 10 5 0.285 5 0.4275 1,178,335 合计合计 100 60 3.420 40 3.4200 9,426,680 注：在计算现金对价时以万元为单位，保留小数点后两位，四舍五入取值。发股数量不足一股的舍去尾数。 本次交易完成后，上市公司将持有海斯福 100%股权。 二、本次交易的现金支付 二、本次交易的现金支付 公司需向海斯福全体股东支付现金对价合计 34,200.00 万元。该等现金分配的金额和比例如下： 序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 支付现金对价（万元）支付现金对价（万元） 占比（占比（%） 1 王陈锋 17,100.00 50.00 2 曹伟 5,130.00 15.00 3 朱吉洪 3,420.00 10.00 4 谢伟东 2,850.00 8.33 5 吕涛 2,850.00 8.33 6 张威 2,850.00 8.33 合计合计 34,200.00 100.00 在交易对方完成将标的资产交割至新宙邦名下之日起十个工作日内， 新宙邦深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 8 向交易对方分别支付第一期现金部分对价， 第一期现金部分对价的金额为现金对价总额的 50%，即 17,100 万元。 自本次募集配套资金到位并完成验资后十个工作日内， 新宙邦分别向交易对方支付完毕剩余部分的现金对价。若本次募集配套资金失败，或新宙邦决定不募集配套资金，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，或新宙邦取得中国证监会核准批文的90日内，新宙邦应分别向交易对方支付完毕剩余部分的现金对价。若中国证监会或其他监管部门不批准本次募集配套资金，则在交易对方将标的资产交割至新宙邦名下之日起三十个工作日内， 新宙邦应分别向交易对方支付完毕剩余部分的现金对价。 三、本次交易发行股份具体情况三、本次交易发行股份具体情况 （一）发行股份的种类和面值 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 （二）发行方式及发行对象 本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容， 发行方式均为非公开发行。 1、发行股份购买资产的发行对象 1、发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威 6 位自然人。 2、募集配套资金的发行对象 2、募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的其他特定投资者。 （三）发行股份的定价原则及发行价格 1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格 （三）发行股份的定价原则及发行价格 1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为新宙邦第三届董事会第六次会议决深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 9 议公告日。 本次发行股份购买资产发行价格为 36.28 元/股， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。 2、配套募集资金的定价原则及发行价格2、配套募集资金的定价原则及发行价格 根据中国证监会创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价: （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后， 由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 （四）发行数量 1、发行股份购买资产 （四）发行数量 1、发行股份购买资产 本次交易中， 新宙邦以6.84亿元的价格向交易对方购买海斯福100%的股份，其中以发行股份的方式支付交易对价中的 50%， 总计发行股份数为 9,426,680 股： 交易对方交易对方 持股比例 （持股比例 （%） 股份支付转让比例（股份支付转让比例（%） 对价金额 （亿元）对价金额 （亿元） 支付股数（股）支付股数（股） 王陈锋 40 10 0.855 2,356,670 曹伟 18 9 0.7695 2,121,003 朱吉洪 12 6 0.513 1,414,002 谢伟东 10 5 0.4275 1,178,335 吕涛 10 5 0.4275 1,178,335 张威 10 5 0.4275 1,178,335 合计合计 100 40 3.4200 9,426,680 定价基准日至本次发行日期间，新宙邦如另有派息、送股、资本公积金转增深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 10 股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整，本次发行股份的总数也将相应调整。 2、发行股份配套募集资金 2、发行股份配套募集资金 本次交易拟募集配套资金总额不超过 17,100 万元。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 （五）本次发行股票的锁定期及上市安排 1、发行股份购买资产（五）本次发行股票的锁定期及上市安排 1、发行股份购买资产 公司向王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。 本次发行结束后，交易对方由于新宙邦分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。 如果中国证监会及或深交所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的， 其将按照中国证监会及或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 2、发行股份配套募集资金 2、发行股份配套募集资金 根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定，新宙邦向其他不超过 5 名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。 （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后， 还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 3、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于特定情况下股份锁定的承诺 3、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于特定情况下股份锁定的承诺 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 11 上市公司实际控制人覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红、张桂文及全体董事、监事、高级管理人员承诺： “如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在新宙邦拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新宙邦董事会， 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 ” （六）上市地点 （六）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 （七）募集配套资金用途 （七）募集配套资金用途 本次募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易的现金对价。 若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资净额不足支付本次交易的现金对价，则公司将以自有资金或自筹资金解决。 四、本次发行股份前后主要财务数据比较 四、本次发行股份前后主要财务数据比较 根据上市公司 2014 年审计报告及备考审计报告，本次发行前后，公司的主要财务数据比较情况如下： 单位：万元 项目项目 2014 年年/2014 年年 12 月月 31 日日 交易前（经审计）交易前（经审计） 交易后（备考）交易后（备考） 总资产 163,267.92 246,870.18 归属于上市公司股东的所有者权益 134,266.78 178,682,60 营业收入 75,678.20 95,191.12 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 12 营业利润 15,702.50 21,822.61 利润总额 15,934.61 22,320.01 净利润 13,527.78 18,933.38 归属于上市公司股东的净利润 13,275.95 18,746.63 基本每股收益 0.78 1.04 每股净资产 7.84 9.89 综上，本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、每股收益、每股净资产等主要财务指标将有明显的增加。 五、本次发行前后公司股本结构变化五、本次发行前后公司股本结构变化 本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 覃九三 28,499,968 16.65% 28,499,968 15.78% 周达文 17,079,488 9.98% 17,079,488 9.46% 郑仲天 15,245,584 8.91% 15,245,584 8.44% 钟美红 13,841,552 8.09% 13,841,552 7.66% 张桂文 7,507,112 4.39% 7,507,112 4.16% 邓永红 5,952,384 3.48% 5,952,384 3.30% 王陈锋 - 0.00% 2,356,670 1.30% 曹伟 - 0.00% 2,121,003 1.17% 朱吉洪 - 0.00% 1,414,002 0.78% 谢伟东 - 0.00% 1,178,335 0.65% 吕涛 - 0.00% 1,178,335 0.65% 张威 - 0.00% 1,178,335 0.65% 其他 83,073,912 48.52% 83,073,912 45.99% 合合 计计 171,200,000 100.00% 180,626,680 100.00% 注：上述股权结构不包括用于配套募集资金发行的股份 六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 七、本次交易未导致公司控制权变化七、本次交易未导致公司控制权变化 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 13 本次交易前，公司实际控制人为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红及张桂文六位自然人，上述六位自然人合计持有公司 51.48%股权，本次交易完成后，上述 6 位自然人合计持有公司 48.79%股权，公司实际控制人仍为上述 6位自然人，本次交易未导致公司控制权变化。 八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合证券法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的要求，公司股权分布仍符合上市条件。 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 14 第二节 本次交易的实施情况 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的实施程序和实施情况一、本次交易的实施程序和实施情况 （一）本次交易的审议、批准程序 （一）本次交易的审议、批准程序 2014 年 12 月 17 日，海斯福召开股东会，全体股东一致同意王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威将其合计持有的海斯福 100%股权转让给新宙邦。 2014 年 12 月 18 日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，本公司与王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威签署了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议与发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议 。 2015 年 1 月 7 日，本公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 2015 年 5 月 11 日，本公司收到中国证监会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的核准文件。 （二）本次交易的实施情况（二）本次交易的实施情况 1、资产交付及过户 1、资产交付及过户 根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定，各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后二十个工作日内，交易对方应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权及章程变更登记所需的全部材料，并办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续， 新宙邦应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕协议项下标的资产的交付义务。 交易对方已于 2015 年 5 月 20 日在福建省明溪县工商行政管理局办理完毕将所持标的资产的全部股权变更至新宙邦名下的工商变更登记手续， 取得了新核发的营业执照 。 2、标的资产债权债务处理情况 2、标的资产债权债务处理情况 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 15 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为海斯福 100%股权，标的资产的债权债务均由海斯福依法独立享有和承担， 本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。 3、期间损益的确认和归属 3、期间损益的确认和归属 过渡期内标的资产实现的收益由新宙邦享有； 标的资产出现的亏损则由交易对方按各自持有标的资产的股权比例承担， 交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向新宙邦全额补足。 4、证券发行登记等事项的办理情况 4、证券发行登记等事项的办理情况 2015 年 5 月 27 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书及证券持有人名册 ，上市公司分别向王陈锋发行 2,356,670 股股份、向曹伟发行 2,121,003 股股份、向朱吉洪发行1,414,002 股股份、向谢伟东发行 1,178,335 股股份、向吕涛发行 1,178,335 股股份、向张威发行 1,178,335 股股份已办理完毕新增股份登记申请。 此次发行后上市公司前十大股东持股情况如下 （截至 2015 年 5 月 27 日新增股份登记申请完成） ： 序号序号 股东名称股东名称 持股量（股）持股量（股） 持股比例持股比例 1 覃九三 28,499,968 15.78% 2 周达文 17,079,488 9.46% 3 郑仲天 15,245,584 8.44% 4 钟美红 13,841,552 7.66% 5 张桂文 7,507,112 4.16% 6 邓永红 5,952,384 3.30% 7 赵志明 3,172,980 1.76% 8 王陈锋 2,374,770 1.31% 9 中融人寿保险股份有限公司分红保险产品 2,164,169 1.20% 10 江慧 2,124,684 1.18% 合计合计 97,962,691 54.23% 2015 年 6 月 5 日，上市公司办理完毕本次交易中向王陈锋、曹伟等 6 人发行的合计 9,426,680 股股份相关的上市手续。 （三）募集配套资金的实施情况（三）募集配套资金的实施情况 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 16 1、关于认购邀请书的发出、关于认购邀请书的发出 2015 年 6 月 1 日，本公司和独立财务顾问（主承销商）共向 87 家投资者发出了 深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书 （以下简称 “ 认购邀请书 ” ） ，包括：截止 2015 年 5 月 29 日收市后本公司前 20 名股东（剔除属于本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文、邓永红、赵志明、周艾平、李梅凤后共计 11 名股东）、证券投资基金管理公司 29 家（其中 6 家投资者同时也在前述发送认购邀请书的前 20大股东之列）、证券公司 14 家（含证券公司资产管理子公司）、保险机构投资者 7 家、 本次非公开发行股票董事会决议公告后其它提交认购意向书的各类投资者 46 家（其中 20 家投资者同时也在前述发送认购邀请书的前 20 大股东、基金公司、证券公司货保险机构投资者之列），剔除重复计算部分，上述投资者共计87 家。认购邀请书发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到认购邀请书。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，认购邀请书的内容及发送对象的范围符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则、创业板上市公司证券发行管理暂行办法和证券发行与承销管理办法等相关法规以及本公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。 2、申购及簿记建档情况 2、申购及簿记建档情况 根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2015 年 6 月 4 日上午 9:00-12:00，北京市中伦律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到 12 家投资者提交的申购报价（全部采用传真方式）。截至 6 月 4 日中午 12:00，除 5 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到 9 家投资者汇出的保证金共计 4,900 万元（其中 2 家机构虽然缴付了保证金但未参与询价）。 全部申购簿记数据统计情况如下： 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 17 序序号号 参与报价投资者名称参与报价投资者名称 关关联联 关关系系 申购价申购价格（元格（元/股）股） 申购金申购金额（万额（万元）元） 是否缴是否缴纳纳 保证金保证金 是否有是否有效报价效报价 1 第一创业证券股份有限公司 无 48.12 3,500 是 是 42.55 4,000 是 是 2 国投瑞银基金管理有限公司 无 47.71 3,500 不适用 是 3 易方达基金管理有限公司 无 50.18 12,000 不适用 是 4 华安基金管理有限公司 无 50.22 5,500 不适用 是 46.22 7,500 不适用 否 5 上银瑞金资本管理有限公司 无 50.38 8,000 是 是 6 南京紫金资产管理有限公司 无 43.00 3,500 是 是 7 东海基金管理有限责任公司 无 48.77 6,000 不适用 是 8 财通基金管理有限公司 无 52.71 17,000 不适用 是 9 广发证券资产管理（广东）有限公司 无 49.02 7,700 是 否 10 北京千石创富资本管理有限公司 无 41.00 3,500 是 是 40.60 3,500 是 是 39.80 3,500 是 是 11 兴证证券资产管理有限公司 无 45.00 3,600 是 是 42.50 6,800 是 是 12 招商财富资产管理有限公司 无 45.80 3,500 是 是 经核查，独立财务顾问（主承销商）核查确认，参与本次非公开发行询价申购的 12 家投资者，均按照认购邀请书的规定提交了申购报价单及完整的附件， 除证券投资基金管理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。 华安基金管理有限公司第二档报价的认购数量以及广发证券资产管理 （广东）有限公司报价的认购价格存在大小写不一致的情形， 故华安基金管理有限公司第二档报价和广发证券资产管理（广东）有限公司报价被认定为无效报价。其他投资者的申购价格、 申购金额均符合 认购邀请书 的要求， 其申购报价合法有效。 3、配售情况、配售情况 根据认购邀请书关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、独立财务顾问（主承销商）收到申购报价单时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，本公司和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为50.38元/股，发行数量为3,394,204股，募集资金总额为170,999,997.52元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下： 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 18 序号序号 获配投资者名称获配投资者名称 获配价格获配价格 （元（元/股）股） 获配股数（股）获配股数（股） 获配金额（元）获配金额（元） 1 财通基金管理有限公司 50.38 3,374,354 169,999,954.52 2 上银瑞金资本管理有限公司 50.38 19,850 1,000,043.00 合计合计 3,394,204 170,999,997.52 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、 发行对象的选择、 股份数量的分配均严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、收到申购报价单时间优先的原则，并遵循了认购邀请书确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为50.38元/股，发行期首日前一日均价为48.76元/股，本次发行价格高于发行期首日前一日均价，根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法规的规定，本次获配投资者的股份自本次非公开发行股票上市之日起即可上市交易。 4、发行对象的基本情况 （1）财通基金管理有限公司 4、发行对象的基本情况 （1）财通基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：人民币20,000万元整 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （2）上银瑞金资本管理有限公司 （2）上银瑞金资本管理有限公司 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室 注册资本：人民币5,000万元整 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 19 法定代表人：李永飞 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、本次发行对象的合规性 5、本次发行对象的合规性 参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交 申购报价单 时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的私募投资基金， 则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。 本公司、本公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本公司/本人及与本公司/本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次新宙邦非公开发行股票的发行认购，如有违反，自愿承担责任。 根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（主承销商）和本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次新宙邦募集配套资金非公开发行股票的发行认购。本次非公开发行的发行对象中属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的私募投资基金的，均已按照以上法律法规的规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。 6、募集配套资金到账和验资情况 6、募集配套资金到账和验资情况 发行人于 2015 年 6 月 5 日向获得配售股份的投资者发出了深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书（以下简称“缴款通知书”），通知投资者按规深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 20 定于2015年6月10日下午16:00前将认购款划至华泰联合证券指定的收款账户。截至 2015 年 6 月 10 日下午 16:00 前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。 2015 年 6 月 11 日，大华会计师事务所出具了深圳新宙