蓝盾股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 上市地点：深圳证券交易所 蓝盾信息安全技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 蓝盾信息安全技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 签署日期：二零一五年五月签署日期：二零一五年五月 特别提示特别提示 1、本次新增股份的发行价格为 17.96 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。 2、本次新增股份数量为 24,610,235 股，本次发行后本公司股份数量为220,610,235 股。 3、本公司已于 2015 年 4 月 17 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。 4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 5月 5 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 声明和承诺声明和承诺 一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 三、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（http:/）。 上市公司全体董事声明 上市公司全体董事声明 本公司全体董事保证并声明 蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。 全体董事签名： 柯宗庆 柯宗贵 谭晓燕 贺小勇 王丹舟 徐超汉 黄泽华 刘天卓 赵庆伦 蓝盾信息安全技术股份有限公司 年 月 日 释义释义 在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司、蓝盾股份、本公司、公司 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司 标的公司、华炜科技 指 广州华炜科技股份有限公司，后改制为广州华炜科技有限公司 标的资产、交易标的、标的股权 指 华炜科技 100%的股权 发行对象、交易对方 指 张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽、中山中科创业投资有限公司、中山中科阜鑫投资管理有限公司、中山中科恒业投资管理有限公司、梅州中科客家创业投资有限公司、新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 自然人认购方、 利润补偿方 指 交易对方中的张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽共十名自然人 非自然人认购方 指 交易对方中的中山中科创业投资有限公司、中山中科阜鑫投资管理有限公司、中山中科恒业投资管理有限公司、梅州中科客家创业投资有限公司、新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙） 、 上海祥禾泓安股权投资合伙企业 （有限合伙） 、广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）共七方非自然人 本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 指 蓝盾股份以发行股份及支付现金的方式购买华炜科技100%股权，同时向特定对象发行股票募集配套资金的行为 发行股份及支付现金购买资产 指 蓝盾股份以发行股份及支付现金的方式购买华炜科技100%股权 募集配套资金 指 蓝盾股份向特定对象发行股份募集配套资金 募集配套资金认购方、认购方、配售对象 指 柯宗庆、柯宗贵、 蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划 员工持股计划 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划 发行股份及支付现金购买资产协议 指 上市公司与交易对方就本次交易签署的蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之发行股份及支付现金购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 上市公司与自然人认购方签署的蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议 股份认购协议 指 上市公司与柯宗庆、柯宗贵、蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划分别签署的蓝盾信息安全技术股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 广发证券、 本独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司 审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 法律顾问/国枫律所 指 北京国枫律师事务所，原名称为北京国枫凯文律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 非公开发行股票实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 发行方案 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行方案 验资报告 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司非公开发行股票资金验证报告 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 目录目录 声明和承诺 . 2 上市公司全体董事声明 . 4 释义 . 5 目录 . 7 第一节 本次交易的基本情况 . 9 一、本次交易方案 . 9 （一）发行股份及支付现金购买资产 . 9 （二）发行股份募集配套资金 . 10 （三）发行价格 . 10 （四）本次交易标的资产价格 . 10 二、本次交易现金对价支付具体情况 . 11 三、本次交易发行股份具体情况 . 11 （一）发行股票的种类与面值 . 11 （二）发行方式及发行对象 . 11 （三）发行股份的定价原则及发行价格 . 12 （四）发行数量 . 12 （五）认购方式 . 13 （六）发行股份的锁定期 . 13 （七）上市地点 . 15 四、本次发行前后股份结构变动情况 . 15 （一）发行前后公司的股本结构 . 15 （二）发行前后公司前十大股东情况 . 16 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 17 六、本次交易构成关联交易 . 17 七、本次交易构成重大资产重组 . 17 八、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 . 18 九、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件 . 18 第二节 本次交易的实施情况 . 19 一、本次交易履行的相关程序 . 19 二、本次交易的实施情况 . 19 （一）资产交付及过户 . 19 （二）非公开发行股份 . 20 （三）验资情况 . 20 （四）后续事项 . 20 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 21 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 21 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 21 六、相关协议及承诺的履行情况 . 21 （一）相关协议的履行情况 . 21 （二）相关承诺的履行情况 . 22 七、中介机构核查意见 . 22 （一）独立财务顾问的结论性意见 . 22 （二）法律顾问的结论意见 . 23 第三节 新增股份的数量和上市时间 . 24 第四节 持续督导 . 25 一、持续督导期间 . 25 二、持续督导方式 . 25 三、持续督导内容 . 25 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 . 26 一、备查文件 . 26 二、相关中介机构联系方式 . 26 （一）独立财务顾问 . 26 （二）法律顾问 . 26 （三）审计机构 . 27 （四）评估机构 . 27 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、本次交易方案 一、本次交易方案 上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式， 购买交易对方持有的华炜科技合计 100%股权，其中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。具体方式如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有华炜科技 100%的股权。2014 年 10 月 31 日，上市公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议。本次交易的作价由交易双方参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确认的标的股权的评估值并经协商一致后确定。根据资产评估报告，华炜科技股东全部权益在 2014 年 7 月 31 日的评估价值为39,290.00 万元，本次交易的交易价格确定为 39,000.00 万元。 交易对方出售华炜科技股权情况及支付对价情况如下： 交易对方交易对方 出售华炜出售华炜科技股权科技股权比例（比例（% %） 获取对价获取对价 （万元）（万元） 现金支付现金支付 股份支付股份支付 支 付 金 额支 付 金 额（万元）（万元） 占总对占总对价比例价比例（% %） 支 付 数 量支 付 数 量（股）（股） 占总对占总对价比例价比例（% %） 张远鹏 24.4800 9,547.2000 1,909.4400 4.8960 4,252,650 19.5840 史利民 14.5350 5,668.6500 1,133.7300 2.9070 2,525,011 11.6280 梁发柱 5.7380 2,237.8200 447.5640 1.1476 996,801 4.5904 张宇弋 5.7380 2,237.8200 447.5640 1.1476 996,801 4.5904 程庆国 5.3550 2,088.4500 417.6900 1.0710 930,267 4.2840 王兵 3.8250 1,491.7500 298.3500 0.7650 664,476 3.0600 曹冬平 3.4420 1,342.3800 268.4760 0.6884 597,942 2.7536 黎讴 3.4420 1,342.3800 268.4760 0.6884 597,942 2.7536 张萍 3.4420 1,342.3800 268.4760 0.6884 597,942 2.7536 赵隽 0.7650 298.3500 59.6700 0.1530 132,895 0.6120 阳信盈昇 5.7380 2,237.8200 447.5640 1.1476 996,801 4.5904 中科创投 5.0000 1,950.0000 390.0000 1.0000 868,596 4.0000 中科阜鑫 5.0000 1,950.0000 390.0000 1.0000 868,596 4.0000 祥禾泓安 4.5000 1,755.0000 351.0000 0.9000 781,737 3.6000 至善创投 4.5000 1,755.0000 351.0000 0.9000 781,737 3.6000 中科恒业 2.2500 877.5000 175.5000 0.4500 390,868 1.8000 中科客家 2.2500 877.5000 175.5000 0.4500 390,868 1.8000 合计合计 100.00100.00 39,000.0039,000.00 7,800.007,800.00 20.0020.00 17,371,93017,371,930 80.0080.00 （二）发行股份募集配套资金 （二）发行股份募集配套资金 上市公司向其控股股东和实际控制人柯宗庆、 柯宗贵以及员工持股计划非公开发行股票募集配套资金。 本次交易配套资金总额不超过 13,000.00 万元, 募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，具体情况如下： 募集配套资金的发行对象募集配套资金的发行对象 发行股份的数量（股）发行股份的数量（股） 发行股份的价值（万元）发行股份的价值（万元） 柯宗庆 3,062,360 5,500.00 柯宗贵 3,062,360 5,500.00 员工持股计划 1,113,585 2,000.00 合计合计 7,238,3057,238,305 13,000.0013,000.00 （三）发行价格 （三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日， 每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 （交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 17.96 元。 （四）本次交易标的资产价格 （四）本次交易标的资产价格 标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构联信评估出具的资产评估报告中确定的标的资产截至评估基准日（2014 年 7 月 31 日）的评估结果为依据，并经双方协商一致确认。 本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估， 评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的最终评估结论。根据联信评估出具的资产评估报告（联信（证）评报字2014第 A0432 号），华炜科技股东全部权益在 2014 年 7月 31 日的评估价值为 39,290.00 万元。 本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，经交易双方协商确认为39,000.00 万元。 二、本次交易现金对价支付具体情况 二、本次交易现金对价支付具体情况 本次交易公司需向交易对方支付现金对价 7,800 万元。 根据公司与交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产协议，公司将在配套募集资金到账后十个工作日内，蓝盾股份向交易对方支付第一期现金对价，即蓝盾股份应支付现金对价总额的 60%。 在蓝盾股份聘请的具有证券从业资格会计师事务所对华炜科技 2015 年实际盈利情况出具专项审核报告后十个工作日内，蓝盾股份向交易对方支付第二期现金对价，即蓝盾股份应支付现金对价总额的 40%。 根据会计师事务所届时出具的专项审核报告，若华炜科技 2015 年实现的净利润数低于承诺净利润数， 则蓝盾股份将根据 盈利预测补偿协议 的约定，按本条所约定的现金对价支付总额在扣除自然人认购方该年应补偿之现金数额后，就剩余现金对价部分向自然人认购方进行支付。 截至本上市公告书签署日， 蓝盾股份尚未完成向所有交易对方支付第一期现金对价，蓝盾股份将在发行股份及支付现金购买资产协议所约定时间内及时向交易对方支付现金对价。 三、本次交易发行股份具体情况 三、本次交易发行股份具体情况 （一）发行股票的种类与面值 （一）发行股票的种类与面值 发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 （二）发行方式及发行对象 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容， 发行方式为非公开发行。 发行股份购买资产的发行对象为张远鹏、 史利民、 梁发柱、 张宇弋、 程庆国、王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽共十名自然人以及中科创投、中科阜鑫、中科恒业、中科客家、阳信盈昇、祥禾泓安、至善创投共七方非自然人，合计十七方。募集配套资金的发行对象为柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划。 （三）发行股份的定价原则及发行价格 （三）发行股份的定价原则及发行价格 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日， 每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 （交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 17.96 元。 （四）发行数量 （四）发行数量 根据交易各方商定的交易价格中的股份支付对价 31,200.00 万元、 配套募集资金 13,000.00 万元以及发行价格 17.96 元/股计算，公司共发行 24,610,235股，具体情况如下： 发行对象类别发行对象类别 发行对象发行对象 发行数量（股）发行数量（股） 占发行后总股本的比例占发行后总股本的比例（% %） 发行股份及支付现金购买资产的发行对象 张远鹏 4,252,650 1.9277 史利民 2,525,011 1.1446 梁发柱 996,801 0.4518 张宇弋 996,801 0.4518 程庆国 930,267 0.4217 王兵 664,476 0.3012 曹冬平 597,942 0.2710 黎讴 597,942 0.2710 张萍 597,942 0.2710 赵隽 132,895 0.0602 阳信盈昇 996,801 0.4518 中科创投 868,596 0.3937 中科阜鑫 868,596 0.3937 祥禾泓安 781,737 0.3544 至善创投 781,737 0.3544 中科恒业 390,868 0.1772 中科客家 390,868 0.1772 募集配套资金的发行对象 柯宗庆 3,062,360 1.3881 柯宗贵 3,062,360 1.3881 员工持股计划 1,113,585 0.5048 合计合计 24,610,23524,610,235 11.155511.1555 （五）认购方式 （五）认购方式 1、以资产认购股份 1、以资产认购股份 发行股份及支付现金购买资产的交易对方以其持有的华炜科技股权认购公司本次非公开发行的股份。 2、以现金认购股份 2、以现金认购股份 募集配套资金的发行对象柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划分别以现金5,500.00 万元、5,500.00 万元、2,000.00 万元（合计 13,000.00 万元）认购公司本次非公开发行的股份。 （六）发行股份的锁定期 （六）发行股份的锁定期 1、自然人认购方的股份锁定安排 1、自然人认购方的股份锁定安排 （1）自然人认购方通过本次交易所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。 （2）上述锁定期满后，上市公司在其依法公布 2015 年财务报表和华炜科技2015 年度专项审核报告后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 30%； （3）上市公司依法公布 2016 年财务报表和华炜科技 2016 年度专项审核报告后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 30%。 （4）上市公司依法公布 2017 年财务报表和华炜科技 2017 年度专项审核报告后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 40%。 （5） 自然人认购方应确保华炜科技 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度、 2017年度经审计经营活动现金流量净额以及 2017 年末应收账款余额在 2017 年度 专项审核报告 出具日之前回款的合计金额不低于上述各年度经审计实际净利润合计金额的 65%（即“2014 年度至 2017 年度经审计经营活动产生的现金流量净额合计额+2017 年末经审计应收账款余额在 2018 年 1 月 1 日至专项审核报告（2017 年度） 出具之日应收账款回款额2014 年度至 2017 年度经审计实际净利 润合计金额*65%”），否则自然人认购方届时所持有的上市公司所有股份应在依法公布 2017 年财务报表和标的公司 2017 年度专项审核报告及减值测试报告后，按照深交所规定的最早交易日起延长锁定 12 个月。 （6）在利润补偿期内（2014 年-2017 年），如自然人认购方需就标的公司实现净利润数不足的情形实施补偿的， 自然人认购方所持股份应于当年补偿实施完毕后方可解锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即自然人认购方当年应解锁股票数量=根据本条有关约定计算得出当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一年度解锁股票数量中予以扣减。 （7）若自然人认购方根据盈利预测补偿协议的约定在利润补偿期内因实际净利润数低于承诺净利润数或因减值测试而触发补偿条款的， 则自然人认购方应在依据盈利预测补偿协议的约定完成当年需补偿的净利润数后方可转让其所持上市公司相应股份。 （8）本次交易完成后，若自然人认购方之任何一方被上市公司选举或聘任为董事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守公司法、证券法、规范运作指引、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深交所等监管部门针对上市公司董事、 监事及高级管理人员持股情况变动不时颁布之其他约束性规定。 2、非自然人认购方的股份锁定安排 2、非自然人认购方的股份锁定安排 （1）非自然人认购方通过本次交易所认购上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。 （2）上述锁定期满后，上市公司在其依法公布 2015 年财务报表和华炜科技2015 年度专项审核报告后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，非自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 40%。 （3）上市公司依法公布 2016 年财务报表和华炜科技 2016 年度专项审核报告后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，非自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 60%。 3、配套募集资金认购方的股份锁定安排 3、配套募集资金认购方的股份锁定安排 本次募集配套资金发行股份的发行对象柯宗庆、 柯宗贵、 员工持股计划承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。 如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划通过本次发行所获得在上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、 法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。 （七）上市地点 （七）上市地点 本次非公开发行的股份在深交所创业板上市交易。 四、本次发行前后股份结构变动情况 四、本次发行前后股份结构变动情况 （一）发行前后公司的股本结构 （一）发行前后公司的股本结构 本次发行前，蓝盾股份总股本为 196,000,000 股，本次发行 24,610,235 股（包括配套募集资金所发行股份 7,238,305 股），发行后总股本为 220,610,235股，本次发行前后公司的股本结构变化如下： 序号序号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量持股数量( (股股) ) 持股比例（持股比例（% %） 持股数量持股数量( (股股) ) 持股比例（持股比例（% %） 1 柯宗庆 37,381,400 19.07 40,443,760 18.3327 2 柯宗贵 37,381,400 19.07 40,443,760 18.3327 3 张远鹏 - - 4,252,650 1.9277 4 史利民 - - 2,525,011 1.1446 5 梁发柱 - - 996,801 0.4518 6 张宇弋 - - 996,801 0.4518 7 程庆国 - - 930,267 0.4217 8 王兵 - - 664,476 0.3012 9 曹冬平 - - 597,942 0.2710 10 黎讴 - - 597,942 0.2710 11 张萍 - - 597,942 0.2710 12 赵隽 - - 132,895 0.0602 13 阳信盈昇 - - 996,801 0.4518 14 中科创投 - - 868,596 0.3937 15 中科阜鑫 - - 868,596 0.3937 16 祥禾泓安 - - 781,737 0.3544 17 至善创投 - - 781,737 0.3544 18 中科恒业 - - 390,868 0.1772 19 中科客家 - - 390,868 0.1772 20 员工持股计划 - - 1,113,585 0.5048 21 其他股东 121,237,200 61.86 121,237,200 54.9554 合计合计 196,000,000196,000,000 100.00100.00 220,610,235220,610,235 100.00100.00 （二）发行前后公司前十大股东情况 （二）发行前后公司前十大股东情况 1、本次发行前（截至 2015 年 3 月 31 日）公司前十大股东情况如下： 1、本次发行前（截至 2015 年 3 月 31 日）公司前十大股东情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（% %） 1 柯宗庆 37,381,400 19.07 2 柯宗贵 37,381,400 19.07 3 深圳市博益投资发展有限公司 26,000,000 13.27 4 招商证券股份有限公司 5,911,424 3.02 5 中信证券股份有限公司 3,919,909 2.00 6 马美容 3,900,000 1.99 7 石河子欣晟股权投资有限合伙企业 3,900,000 1.99 8 田泽训 3,288,806 1.68 9 中国建设银行股份有限公司华商价值精选股票型证券投资基金 2,942,287 1.50 10 华润深国投信托有限公司润金 168 号集合资金信托计划 2,638,156 1.35 合计合计 127,263,382127,263,382 64.9364.93 2、本次发行后公司前十大股东情况如下： 2、本次发行后公司前十大股东情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（% %） 1 柯宗庆 40,443,760 18.33 2 柯宗贵 40,443,760 18.33 3 深圳市博益投资发展有限公司 26,000,000 11.79 4 招商证券股份有限公司 5,911,424 2.68 5 张远鹏 4,252,650 1.93 6 中信证券股份有限公司 3,919,909 1.78 7 马美容 3,900,000 1.77 8 石河子欣晟股权投资有限合伙企业 3,900,000 1.77 9 田泽训 3,288,806 1.49 10 中国建设银行股份有限公司华商价值精选股票型证券投资基金 2,942,287 1.33 合计合计 135,002,596135,002,596 61.2061.20 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行股票募集配套资金认购方包括公司董事长柯宗庆和副董事长、总经理柯宗贵，因此本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 职务职务 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量持股数量( (股股) ) 持股比例（持股比例（% %） 持股数量持股数量( (股股) ) 持股比持股比例（例（% %） 1 柯宗庆 董事长 37,381,400 19.07 40,443,760 18.33 2 柯宗贵 副董事长、总经理 37,381,400 19.07 40,443,760 18.33 3 黄泽华 副总经理 192,400 0.10 192,400 0.09 六、本次交易构成关联交易 六、本次交易构成关联交易 由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人柯宗庆、 柯宗贵以及员工持股计划发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 七、本次交易构成重大资产重组 华炜科技 2013 年经审计的合并财务报表资产总额为 22,836.92 万元，本次交易价格为 39,000.00 万元，上市公司 2013 年经审计的合并财务报表资产总额为 108,870.39 万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（2013 年）经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 35.82%。 华炜科技 2013 年经审计的合并财务报表营业收入为 15,710.51 万元，上市公司 2013 年经审计的合并财务报表营业收入为 39,536.64 万元。华炜科技在最近一个会计年度（2013 年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例为 39.74%。 华炜科技 2013 年经审计的合并财务报表归属于母公司股东的资产净额为15,790.95 万元，本次交易价格为 39,000.00 万元，上市公司 2013 年经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净资产额为 68,086.57 万元。 本次交易金额占 上市公司最近一个会计年度（2013 年）经审计的合并财务报表期末净资产额的比例为 57.28%,且超过 5,000 万元。 根据 重组办法 第十一条及第十三条的规定， 本次交易构成重大资产重组。 八、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 八、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 本次发行股份完成后，柯宗庆、柯宗贵合计持有上市公司的股份比例为36.67%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行股份未导致上市公司的控制权发生变更。 九、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件 九、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件 上市规则规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%。公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东： 1、 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 220,610,235 股，其中，社会公众股为 102,024,330 股，占比为 46.25%，不低于发行后总股本的 25%，符合上市规则有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合重组办法第十条第（二）项的规定。 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次交易履行的相关程序 一、本次交易履行的相关程序 2014 年 9 月 9 日，华炜科技召开第一届董事会第九次会议，全体董事一致同意上市公司收购华炜科技的议案并提交华炜科技股东大会审议。 2014 年 9 月 24 日，华炜科技召开 2014 年第一次临时股东大会，全体股东一致同意将其持有的华炜科技合计 100%股权转让给上市公司。 2014 年 10 月 31 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了 蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要及相关议案。 2014 年 11 月 19 日，上市公司召开 2014 年第五次临时股东大会，审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案及相关议案。 2015 年 3 月 9 日，中国证监会出具关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2015356号）对本次交易予以核准。 二、本次交易的实施情况 二、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户 （一）资产交付及过户 华炜科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2015 年 4 月 9 日领取广州市工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至蓝盾股份名下，双方已完成了华炜科技 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，蓝盾股份已持有华炜科技 100%的股权。 （二）非公开发行股份 （二）非公开发行股份 根据 蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及中国证监会出具的关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2015356 号），公司完成了本次非公开发行股票的发行事宜，包括向交易对方非公开发行股份购买资产和向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金两部分。 公司向交易对方张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽共十名自然人以及中科创投、中科阜鑫、中科恒业、中科客家、阳信盈昇、祥禾泓安、至善创投共七方非自然人，合计十七方非公开发行17,371,930 股股份以购买相关资产。股份发行后，本次实际收到交易对方对应股权资产人民币 312,000,000 元，新增股本 17,371,930 股，计入资本公积人民币 294,628,070 元。 公司向募集资金认购方柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划非公开发行7,238,305 股股份以募集配套资金。募集资金总额为人民币 130,000,000 元，扣除承销费用人民币 15,000,000 元和与本次非公开发行直接相关的其他费用人民币 2,933,280.69 元后，实际募集资金人民币 112,066,719.31 元，新增股本7,238,305 股，计入资本公积人民币 104,828,414.31 元。 （三）验资情况 （三）验资情况 2015 年 4 月 15 日， 大华会计师出具大华验字2015000201 号 验资报告 ，经其审验认为： 蓝盾股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际发行人民币普通股 24,610,235 股， 其中， 新增实收资本为人民币 24,610,235.00元，计入资本公积为人民币 399,456,484.31 元。截至 2015 年 4 月 14 日止，蓝盾股份变更后的注册资本为人民币 220,610,235.00 元，实收资本为人民币220,610,235.00 元。 （四）后续事项 （四）后续事项 公司尚需按照发行股份及支付现金购买资产协议的约定分期完成向交易 对方合计支付现金对价 7,800 万元。 公司尚需就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次涉及资产交割和新增股份发行上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 四、董事、监事、高级管理人员的更