华东科技：非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

南京华东电子信息科技股份有限公司 南京华东电子信息科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票 发行情况报告暨上市公告书 （摘 要） 非公开发行 A 股股票 发行情况报告暨上市公告书 （摘 要） 保荐机构（主承销商） ： 中国中投证券有限责任公司 保荐机构（主承销商） ： 中国中投证券有限责任公司 （二零一五年一月）（二零一五年一月） 1 / 41 重要声明 重要声明 本公告的目的仅为向投资者提供有关华东科技本次非公开发行股票的简要情况。投资者欲了解更多信息,应仔细阅读南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书,该公告书刊载于巨潮资讯网 (http:/)。 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 / 41 特别提示 特别提示 一、股票发行数量及价格一、股票发行数量及价格 发行股票数量：本次实际发行股票数量为 1,905,626,134 股； 股票发行价格：5.51 元/股； 募集资金总额：10,499,999,998.34 元； 募集资金净额：10,382,124,246.83 元。 二、本次发行股票预计上市时间：二、本次发行股票预计上市时间： 股票上市时间：2015 年 1 月 30 日 上市股票数量：1,905,626,134 股。 三、本次发行股份的限售期三、本次发行股份的限售期 本次非公开发行的股份，南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京机电产业（集团）有限公司，作为公司董事会决议、股东大会决议确定的发行对象认购的股份限售期为上市后的36 个月；其余投资者认购的股份限售期为上市后的 12 个月。 3 / 41 目 录 目 录 释 义释 义 . 4第一节 本次发行的基本情况第一节 本次发行的基本情况 . 5一、本次发行的相关程序一、本次发行的相关程序 . 5二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 . 6三、发行结果及发行对象简介三、发行结果及发行对象简介 . 10四、本次发行对公司控制权的影响四、本次发行对公司控制权的影响 . 17五、本次发行相关机构五、本次发行相关机构 . 17第二节 本次发行前后对比情况第二节 本次发行前后对比情况 . 19一、本次发行前后前十大股东持股的对比情况一、本次发行前后前十大股东持股的对比情况 . 19二、本次发行对发行人的影响二、本次发行对发行人的影响 . 20第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 23第四节 本次募集资金用途及管理措施第四节 本次募集资金用途及管理措施 . 24一、本次募集资金运用概况一、本次募集资金运用概况 . 24二、募集资金投资项目具体情况二、募集资金投资项目具体情况 . 25三、募集资金专项存储情况三、募集资金专项存储情况 . 30第五节 保荐机构和律师对本次发行的意见第五节 保荐机构和律师对本次发行的意见 . 32一、保荐协议主要内容及保荐机构对上市的推荐意见一、保荐协议主要内容及保荐机构对上市的推荐意见 . 32二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 32三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 33第六节 新增股份的数量和上市流通时间第六节 新增股份的数量和上市流通时间 . 35第七节 有关中介机构声明第七节 有关中介机构声明 . 36第八节 备查文件第八节 备查文件 . 39 4 / 41 释 义 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 华东科技、公司、发行人 指南京华东电子信息科技股份有限公司 中国电子、实际控制人 指中国电子信息产业集团有限公司 中电熊猫 指南京中电熊猫信息产业集团有限公司 华东电子 指南京华东电子集团有限公司 南京新工 指南京新工投资集团有限责任公司 南京机电 指南京机电产业（集团）有限公司 夏普 指日本夏普株式会社 冠捷科技、冠捷 指冠 捷 科 技 集 团 公 司 （ 上 市 公 司 ， 代 码为00903HK），为冠捷投资有限公司的母公司 6代线 指第 6 代薄膜晶体管液晶显示器件生产线 6 代线公司、熊猫液晶显示 指南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 8.5代线、本次募投项目 指第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件生产线 8.5代线公司、项目公司、熊猫平板显示 指南京中电熊猫平板显示科技有限公司 股份认购合同 指关于南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 管理办法 指上市公司证券发行管理办法 实施细则 指上市公司非公开发行股票实施细则 元（万元） 指人民币元（人民币万元） 发行人会计师、会计师 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、律师 指江苏永衡昭辉律师事务所 中国中投证券、 保荐机构、 主承销商 指中国中投证券有限责任公司 5 / 41 第一节 本次发行的基本情况 第一节 本次发行的基本情况 2014 年 12 月 3 日， 发行人和主承销商正式启动了华东科技非公开发行程序，为了消除 2014 年 12 月 8 日申购报价过程中个别投资者的争议，维护市场公平公正原则，经发行人与主承销商协商，决定重新启动本次非公开发行股票工作，并于 2015 年 1 月 19 日向投资者发送认购邀请书，正式启动了华东科技本次非公开发行工作。 一、本次发行的相关程序一、本次发行的相关程序 （一）本次发行的内部决策程序 （一）本次发行的内部决策程序 本次非公开发行股票的相关议案经公司 2014 年 1 月 20 日，发行人召开第七届董事会第七次临时会议、2014 年 6 月 5 日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2014 年第 1 次临时股东大会审议通过。 （二）国有资产监管管理部门的批准情况（二）国有资产监管管理部门的批准情况 2014 年 4 月 28 日， 本公司收到实际控制人中国电子转发的国务院国有资产监督管理委员会关于南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复 （国资产权2014193 号）文件，就本公司非公开发行股票涉及的国有股权管理有关问题进行批复， 同意本公司本次非公开发行股票方案。 （三）本次发行的监管部门的核准程序 （三）本次发行的监管部门的核准程序 本次非公开发行股票申请于 2014 年 7 月 2 日获中国证监会受理，于2014 年 10 月 15 日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过；2014年 11 月 19 日，中国证监会核发关于核准南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20141199 号） ，核准公司非公开发行不超过 246,500 万股新股。 （四）募集资金的验资情况 （四）募集资金的验资情况 2015 年 1 月 26 日，本次非公开发行股票的申购资金全部到账，经天 6 / 41 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 27 日出具天职业字20151706 号关于南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验证报告 ，截至 2015 年 1 月 26 日，8 家投资者已将申购资金合计人民币 10,499,999,998.34 元（人民币壹佰零肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元叁角肆分）足额、及时划入中国中投证券在中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部开立的账户。 2015 年 1 月 27 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字20151714 号南京华东电子信息科技股份有限公司验资报告 ，截至 2015 年 1 月 27 日，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币10,499,999,998.34 元，扣除本次发行费用人民币 117,875,751.51 元，募集资金净额为人民币 10,382,124,246.83 元。其中，增加股本人民币1,905,626,134.00 元，增加资本公积人民币 8,476,498,112.83 元。 （五）本次发行的股权登记情况 （五）本次发行的股权登记情况 本公司已于 2015 年 1 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该股份上市的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司股东名册。本次发行新增的股份性质为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 1 月 30日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2015 年 1 月 30 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型、面值和发行数量 （一）发行股票的类型、面值和发行数量 本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式共计发行 1,905,626,134股人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行价格 （二）发行价格 本次发行的底价为 4.26 元/股，本次发行价格为 5.51 元/股，相当于发行底价的 129.34%，相当于申购报价日前 20 个交易日（2014 年 12 月 24 日至 2015 年 1 月 22 日）均价 7.78 元/股的 70.82%。 7 / 41 （三）发行对象的申购报价及获得配售情况 （三）发行对象的申购报价及获得配售情况 发行人和保荐机构向华东科技2014年第1次临时股东大会审议通过的发行方案规定的投资者发送了认购邀请书。截至 2015 年 1 月 22 日上午11:30 时， 共有 11 家申购对象反馈了 申购报价单 ， 其申购报价情况如下： 序号 询价机构名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 序号 询价机构名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 1 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 - 305,900 2 南京新工投资集团有限责任公司 - 134,600 3 南京机电产业（集团）有限公司 - 134,500 4 深圳市融通资本财富管理有限公司 6.51 105000 5 财通基金管理有限公司 6.50 120000 6 东海基金管理有限责任公司 5.75 105000 7 诺安基金管理有限公司 5.60 113000 5.20 113000 4.80 113000 8 中信信诚资产管理有限公司 5.60 105000 9 上海海通证券资产管理有限公司 5.51 105000 4.60 105000 4.26 105000 10 平安资产管理有限责任公司 5.50 106000 11 平安大华基金管理有限公司 5.50 105000 12 华夏人寿保险股份有限公司 5.50 105000 13 西藏瑞华投资发展有限公司 5.28 105000 14 天安财产保险股份有限公司 5.00 105000 根据认购邀请书约定的规则，投资者参与本次发行，视为认可并承诺贵公司不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 8 / 41 董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。 ”的情形，并承诺配合主承销商进行关联关系的核查，否则申购无效。发行人、见证律师及中国中投证券对申购对象与中国中投证券或发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系进行了核查。 经核查，发现财通基金管理有限公司提交的 36 个产品中的“财通基金-光大银行-玉泉 55 号资产管理计划” ，其出资方为银河证券股份有限公司（以下简称“银河股份” ） 。具体如下： 产品名称 产品名称 出资方名称 参与本产品的份额类型（ 如 优 先级、中间级、次级等） 身份证明文件名称 身份证明文件号码 参 与 本产 品 的出 资 比例 参与本产品的出资金额（元） 出资方名称 参与本产品的份额类型（ 如 优 先级、中间级、次级等） 身份证明文件名称 身份证明文件号码 参 与 本产 品 的出 资 比例 参与本产品的出资金额（元） 财通基金-光大银行-玉泉55 号资产管理计划 银河证券股份有限公司 不适用 营业执照 100000000040694(4-1) 100.0% 100000000 经进一步核查，中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控” ）持有银河股份 69.23%的股权，中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司” ） 持股银河金控的比例为 78.57%， 汇金公司为银河股份实际控制人，而中国中投证券有限责任公司为汇金公司的全资子公司。中国银河证券股份有限公司与中国中投证券有限公司存在关联关系，其与认购邀请书的规定不符，财通基金管理有限公司的申购无效。 除财通基金管理有限公司外，其他投资者提交的申报材料均符合认购邀请书的规定，均为有效申购。 在全部有效申购报价中，发行人和中国中投证券按照价格优先，时间优先的原则，最终确定中电熊猫、南京新工、南京机电及深圳市融通资本财富管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、中信信诚资产管理有限公司和上海海通证券资产管理有限公司为本次发行的配售对象，获配售的情况如下： 序号 申购对象全称 发行 价格（元）获配数量 （股） 获配金额 （元） 占发行后总股本比例 序号 申购对象全称 发行 价格（元）获配数量 （股） 获配金额 （元） 占发行后总股本比例 9 / 41 1 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 5.51 555,172,414 3,059,000,001.14 24.51% 2 南京新工投资集团有限责任公司 5.51 244,283,122 1,346,000,002.22 10.79% 3 南京机电产业（集团）有限公司 5.51 244,101,634 1,345,000,003.34 10.78% 4 深圳市融通资本财富管理有限公司 5.51 190,562,613 1,049,999,997.63 8.41% 5 东海基金管理有限责任公司 5.51 190,562,613 1,049,999,997.63 8.41% 6 诺安基金管理有限公司 5.51 205,081,669 1,129,999,996.19 9.06% 7 中信信诚资产管理有限公司 5.51 190,562,613 1,049,999,997.63 8.41% 8 上海海通证券资产管理有限公司 5.51 85,299,456 470,000,002.56 3.77% 合 计 1,905,626,134 10,499,999,998.34 84.14% 合 计 1,905,626,134 10,499,999,998.34 84.14% 除中电熊猫、南京新工、南京机电不参与询价且接受询价结果认购外，参与本次认购的对象均在南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单所列示的公司和个人名单内。 除中电熊猫、南京新工、南京机电外，本次发行的认购对象与发行人不存在关联关系，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 （四）募集资金量和发行费用 （四）募集资金量和发行费用 2015 年 1 月 27 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字20151714 号南京华东电子信息科技股份有限公司验资报告 ，截至 2015 年 1 月 27 日，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币10,499,999,998.34 元，扣除本次发行费用人民币 117,875,751.51 元，募集资金净额为人民币 10,382,124,246.83 元。其中，增加股本人民币1,905,626,134.00 元，增加资本公积人民币 8,476,498,112.83 元。 三、发行结果及发行对象简介三、发行结果及发行对象简介 10 / 41 （一）发行对象的认购数量和限售期 （一）发行对象的认购数量和限售期 序号序号 机构名称机构名称 认购数量认购数量 （股）（股） 锁定期锁定期 （月）（月） 1 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 555,172,414 36 2 南京新工投资集团有限责任公司 244,283,122 36 3 南京机电产业（集团）有限公司 244,101,634 36 4 深圳市融通资本财富管理有限公司 190,562,613 12 5 东海基金管理有限责任公司 190,562,613 12 6 诺安基金管理有限公司 205,081,669 12 7 中信信诚资产管理有限公司 190,562,613 12 8 上海海通证券资产管理有限公司 85,299,456 12 合计 1,905,626,1341,905,626,134 （二）本次发行对象的基本情况 （二）本次发行对象的基本情况 1、中电熊猫 （1）基本情况 公司住址：南京市下关区建宁路 37 号 法定代表人：赖伟德 注册资本：366,228.57 万元 公司类型：有限公司 成立日期：2007 年 5 月 11 日 经营范围：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务。 （2）与公司的关联关系 本次发行前，中电熊猫间接持有本公司股份 8,152.85 万股，占总股本的 22.70%，为本公司间接控股股东。发行完成后，中电熊猫直接持有公司25.28%的股份，通过华东电子间接持有公司 3.00%的股份，本次发行完成后， 中电熊猫合计持有公司的股权比例为 28.28%， 成为上市公司控股股东。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 11 / 41 中电熊猫及其关联方与公司最近一年（2014 年）发生的重大交易情况已在公司定期报告和临时公告文件中充分披露，与本次发行相关的关联交易情况如下： 公司本次非公开发行股票募集资金， 用于缴足南京中电熊猫平板显示科技有限公司第三期尚未缴纳的 100.88 亿元注册资本， 公司将因此持有南京中电熊猫平板显示科技有限公司 57.65%的股权，因此本公司与中国电子、中电熊猫、南京新工共同投资建设的第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件项目，本次投资构成关联交易。 2014 年 1 月 20 日，本公司与中电熊猫签订附生效条件的股份认购合同，约定本次非公开发行经有关部门核准后，中电熊猫以现金不低于 30.59 亿元认购发行人本次发行的人民币普通股（A 股）股份。 2014 年 1 月 20 日，华东科技（受托方）与中国电子、中电熊猫、南京新工及南京新港、6 代线公司（以下合称“委托方”）签订关于 6 代线公司（托管标的公司）之委托管理协议，约定：自受托方本次非公开发行完成时起至委托方将托管标的公司全部股权转让于受托方或其他非关联第三方时止，委托方同意委托受托方在本协议约定的托管期限内对委托方所持有的托管股权进行管理；受托方同意接受委托方的委托，在本协议约定的托管期限内对委托方所持有的托管股权进行管理，并负责托管标的公司全部经营管理事项。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 目前，中电熊猫及其关联方与公司无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、南京新工 （1）基本情况 公司住址： 南京市玄武区唱经楼西街 65 号 法定代表人：冯宝椿 注册资本：417,352 万元 公司类型：国有独资 12 / 41 成立日期：2008 年 4 月 29 日 经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。 主营业务情况：南京新工的主营业务板块分为医药板块、机电板块、化建板块、轻纺板块和其它业务板块。整体来看，南京新工作为南京市具有较强影响力的公司，规模优势明显，经营多元化、产品品种丰富，具有较高的市场份额，市场竞争力较强。 （2）与公司的关联关系 本次发行前，南京新工与发行人无关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 除下列与本次非公开发行股票相关的交易外，南京新工与发行人未发生任何交易： 公司本次非公开发行股票募集资金， 用于缴足南京中电熊猫平板显示科技有限公司第三期尚未缴纳的 100.88 亿元注册资本， 公司将因此持有南京中电熊猫平板显示科技有限公司 57.65%的股权，因此本公司与中国电子、中电熊猫、南京新工共同投资建设的第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件项目，本次投资构成关联交易。 2014 年 1 月 20 日，本公司与南京新工签订附生效条件的股份认购合同，南京新工承诺将以现金方式不低于 13.46 亿元认购上市公司本次非公开发行股份。 2014 年 1 月 20 日，华东科技（受托方）与中国电子、中电熊猫、南京新工及南京新港、6 代线公司（以下合称“委托方”）签订关于 6 代线公司（托管标的公司）之委托管理协议，约定：自受托方本次非公开发行完成时起至委托方将托管标的公司全部股权转让于受托方或其他非关联第三方时止，委托方同意委托受托方在本协议约定的托管期限内对委托方所持有的托管股权进行管理；受托方同意接受委托方的委托，在本协议约定的托管期限内对委托方所持有的托管股权进行管理，并负责托管标的公司全部经营管理事项。 13 / 41 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 目前，南京新工及其关联方与公司无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、南京机电 （1）基本情况 公司住址：南京市玄武区珠江路 280 号 法定代表人：卢北宁 注册资本：109,802 万元 公司类型：一人有限公司（法人独资） 成立日期：2000 年 3 月 24 日 经营范围：为授权范围内的国有资产及其它受托资产运作、经营；投融资；资产重组；机械、电子产品、仪器仪表、成套设备设计、制造、销售、安装服务；国内贸易（国家专项管理商品除外）；物业管理；技术开发与转让、咨询；项目工程咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 （2）与公司的关联关系 本次发行前，南京机电与发行人无关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 除认购本次非公开发行股票外，最近一年南京机电与发行人未发生任何交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 目前，南京机电及其关联方与公司无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、深圳市融通资本财富管理有限公司 （1）基本情况 14 / 41 公司住址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：奚星华 注册资本：2,000 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2013 年 5 月 22 日 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 （2）与公司的关联关系 本次发行前， 深圳市融通资本财富管理有限公司与发行人无关联关系； 本次发行后，深圳市融通资本财富管理有限公司持有发行人的股权比例超过 5%，构成关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 除认购本次非公开发行股票外，最近一年深圳市融通资本财富管理有限公司与发行人未发生任何交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 目前，深圳市融通资本财富管理有限公司及其关联方与公司无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、东海基金管理有限责任公司 （1）基本情况 公司住址：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室 法定代表人：葛伟忠 法定代表人：15,000.00 万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2013 年 3 月 25 日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （2）与公司的关联关系 本次发行前，东海基金管理有限责任公司与发行人无关联关系；本次 15 / 41 发行后，东海基金管理有限责任公司持有发行人的股权比例超过 5%，构成关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 除认购本次非公开发行股票外，最近一年东海基金管理有限责任公司与发行人未发生任何交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 目前， 东海基金管理有限责任公司及其关联方与公司无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 6、诺安基金管理有限公司 （1）基本情况 公司住址：深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层1901-1908 室 20 层 2001-2008 室 法定代表人：秦维舟 注册资本：15,000 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2003 年 12 月 9 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 （2）与公司的关联关系 本次发行前，诺安基金管理有限公司与发行人无关联关系； 本次发行后， 诺安基金管理有限公司持有发行人的股权比例超过 5%， 构成关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 除认购本次非公开发行股票外，最近一年诺安基金管理有限公司与发行人未发生任何交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 目前，诺安基金管理有限公司及其关联方与公司无未来交易安排。对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 16 / 41 7、中信信诚资产管理有限公司 （1）基本情况 公司住址：上海市浦东新区北张家滨路 128 号 1012 室 法定代表人：包学勤 注册资本：5,000 万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2013 年 4 月 19 日 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 （2）与公司的关联关系 本次发行前，中信信诚资产管理有限公司与发行人无关联关系； 本次发行后，中信信诚资产管理有限公司持有发行人的股权比例超过 5%，构成关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 除认购本次非公开发行股票外，最近一年中信信诚资产管理有限公司与发行人未发生任何交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 目前， 中信信诚资产管理有限公司及其关联方与公司无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 8、上海海通证券资产管理有限公司 （1）基本情况 公司住址：上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层第 01-12 室单元 法定代表人：裴长江 注册资本：120,000 万元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 成立日期：2012 年 6 月 2 日 经营范围：证券资产管理业务。 （2）与公司的关联关系 本次发行前，上海海通证券资产管理有限公司与发行人无关联关系； 17 / 41 本次发行后，上海海通证券资产管理有限公司持有发行人的股权比例超过5%，构成关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 除认购本次非公开发行股票外，最近一年上海海通证券资产管理有限公司与发行人未发生任何交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 目前，上海海通证券资产管理有限公司及其关联方与公司无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、本次发行对公司控制权的影响四、本次发行对公司控制权的影响 本次发行前，中电熊猫通过本公司控股股东南京华东电子集团有限公司间接持有本公司股份 8,152.85 万股，占发行人总股本的 22.70%。发行完成后，中电熊猫直接持有公司 24.51%的股份，通过华东电子间接持有公司3.60%的股份，本次发行完成后，中电熊猫合计持有公司的股权比例为28.11%，成为直接控股股东，公司的实际控制人未发生变化。 五、本次发行相关机构五、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） （一）保荐机构（主承销商） 名称：中国中投证券有限责任公司 法定代表人：龙增来 保荐代表人：曾新胜、万久清 项目协办人：杨瑞瑜 经办人员：孙珊珊、潘宏、刘梦迪、李懿范 办公地址： 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第18-21 层 联系电话：0755-82026575 18 / 41 传真：0755-82026568 （二）律师 （二）律师 名称：江苏永衡昭辉律师事务所 办公地址：南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼 负 责 人：黎民 经办律师： 景忠、王卓 联系电话：025-8319 3322 传 真：025-8319 1022 （三）验资机构（三）验资机构 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 35 层 法定代表人：陈永宏 签字注册会计师：王传邦 、郑斐 联系电话：021-5102 8018 传 真：021-5840 2702 19 / 41 第二节 本次发行前后对比情况 第二节 本次发行前后对比情况 一、本次发行前后前十大股东持股的对比情况一、本次发行前后前十大股东持股的对比情况 （一）本次发行前公司前十大股东的持股情况（一）本次发行前公司前十大股东的持股情况 截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十大股东的持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （万股）（万股） 占总股本占总股本 比例比例 限售条件限售条件 1 南京华东电子集团有限公司 8,152.85 22.7%无限售 2 上海市物业管理事务中心（上海市房屋维修资金管理事务中心、上海市公房经营管理事务中心） 558.41 1.55%无限售 3 江苏国泰国际集团有限公司 393.66 1.10%无限售 4 王成云 366.17 1.02%无限售 5 周卫 307.81 0.86%无限售 6 卜波 291.00 0.81%无限售 7 云南国际信托有限公司睿金汇赢通 11 号单一资金信托 249.81 0.70%无限售 8 周江 240.61 0.67%无限售 9 江苏国泰紫金科技发展有限公司 235.16 0.65%无限售 10 吴学琴 216.49 0.60%无限售 合合 计计 11,011.9630.66% （二）新增股份登记到账后，本公司前十大股东的持股情况（以截至（二）新增股份登记到账后，本公司前十大股东的持股情况（以截至2014 年年 12 月月 31 日在册股东与本次发行情况模拟计算）日在册股东与本次发行情况模拟计算） 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 占总股本比例限售条件占总股本比例限售条件 1 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 555,172,41424.51%上市之日起 36 个月2 南京新工投资集团有限责任公司244,283,12210.79%上市之日起 36 个月3 南京机电产业（集团）有限公司244,101,63410.78%上市之日起 36 个月4 诺安基金-工商银行-诺安金狮39号资产管理计划 196,007,3328.65%上市之日起 12 个月5 融通资本财富工商银行融通资本聚盈 11 号资产管理计划 190,562,6138.41%上市之日起 12 个月6 中信信诚资产-招商银行-郁金香信金 1 号专项资产管理计划 190,562,6138.41%上市之日起 12 个月 20 / 41 7 南京华东电子集团有限公司 81,528,5303.60%无限售 8 东海基金-兴业银行-鑫龙 108 号特定多客户资产管理计划 72,050,8173.18%上市之日起 12 个月9 东海基金-兴业银行-鑫龙 115 号特定多客户资产管理计划 68,602,5413.03%上市之日起 12 个月10 海通证券资管-上海银行-海通海富 22 号集合资产管理计划 67,150,6362.96%上市之日起 12 个月 合合 计 计 1,910,022,25284.34% 二、本次发行对发行人的影响二、本次发行对发行人的影响 （一）对发行人股本结构的影响（一）对发行人股本结构的影响 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行股份（万股）本次发行后本次发行股份（万股）本次发行后 股数股数 （万股）比例（万股）比例 股数股数 （万股）（万股） 比例比例 有限售条件的流通股份 1、境内法人股 -190,562.61 190,562.61 84.14%2、境内自然人股 101.350.28%-101.35 0.04%有限售条件的流通股份合计 101.35 0.28%190,562.61190,663.96 84.19%无限售条件的流通股份 社会公众股 35,814.3999.72%-35,814.39 15.81%无限售条件的流通股份合计 35,814.3999.72%-35,814.39 15.81%股份总数股份总数 35,915.74100%190,562.61226,478.35 100%（二）本次发行对发行人资产结构的影响（二）本次发行对发行人资产结构的影响 本次发行完成后， 公司的净资产将大幅增加， 同时资产负债率将下降，整体实力和抗风险能力得到显著增强。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员持股变动情况（三）发行人董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本公司董事、监事和高级管理人员在本次非公开发行股票前后持有本公司股份情况变动如下： 姓名 职务 发行前 发行后 姓名 职务 发行前 发行后 持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%） 21 / 41 赖伟德 董事长 0000 徐国飞 副董事长 0000 司云聪 董事 0.86870.002420.86870.00032 孙伟彪 董事 0000 庄行方 独立董事 0000 王珏 独立董事 0000 戴克勤 独立董事 0000 张银千 监事会主席 0.64310.001790.64310.00024 李亚鸣 监事 0.06340.000180.06340.00002 徐清 监事 0.02640.000070.02640.00001 梁生元 总经理 0000 胡进文 财务总监兼董事会秘书 0000 郑剑平 副总经理 0000 合 计 1.60160.004461.60160.00059 注 1：发行前持股情况截止日为 2014 年 12 月 31 日。 注 2： 独立董事王珏先生于 2014 年 12 月 31 日向公司董事会提交了书面辞职报告，但根据有关法律法规规定，其仍将履行其独立董事职责。 本次发行前后，董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况没有发生变动。 （四）本次发行对公司业务结构的影响 （四）本次发行对公司业务结构的影响 本公司 2012 年年度董事会报告指出， 公司董事会通过多次调研和大量论证、探讨，明确公司产业定位，未来将向显示行业发展。在公司董事会提出的战略发展纲要带领下，一直以来，公司积极寻找产业转型升级适当时机。 本次发行完成后，随着募投项