泰胜风能：发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

股票代码：股票代码：300129 股票简称：泰胜风能股票简称：泰胜风能 上市地：深圳证券交易所上市地：深圳证券交易所 上海泰胜风能装备股份有限公司上海泰胜风能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 二一五年十二月泰胜风能发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 1 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 2 目录目录 第一节 本次发行的基本情况. 6 第二节 本次交易实施情况. 13 第三节 新增股份的数量和上市时间. 20 第四节 本次新增股份发行上市相关机构. 21 第五节 独立财务顾问的上市推荐意见. 23 第六节 声明与承诺. 24 第七节 备查文件和查阅方式. 29 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 3 释义释义 除非另有说明，以下简称在本上市公告书中的含义如下： 普通名词解释普通名词解释 上市公司、泰胜风能、本公司、公司 指 上海泰胜风能装备股份有限公司 蓝岛海工、标的公司 指 南通蓝岛海洋工程有限公司 交易标的、标的资产 指 南通蓝岛海洋工程有限公司 49%股权 交易对方 指 窦建荣 泰胜风能第一期员工持股计划 指 上海泰胜风能装备股份有限公司第一期员工持股计划，为上海泰胜风能装备股份有限公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括控股子公司员工）共同设立的员工持股计划，全额用于认购本次交易募集配套资金的股份 本次交易 指 泰胜风能发行股份及支付现金购买窦建荣持有的蓝岛海工 49%的股份；同时，通过向特定对象定向发行的方式募集不超过 17,820.00 万元配套资金用于蓝岛海工 “重型装备产业协同综合技改项目” 本次发行 指 泰胜风能向窦建荣发行股份购买资产的行为，以及向特定对象定向发行股份募集配套资金的行为 利润补偿方 指 窦建荣 发行股份及支付现金购买资产协议 指 发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议 、发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议、发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二） 独立财务顾问、 安信证券 指 安信证券股份有限公司 审计机构、北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司 律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 4 最近两年一期、报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月 过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至交易交割日（含交易交割日当日）止的期间 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理暂行办法、发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订） 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014 年修订） 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 承销管理办法 指 证券发行与承销管理办法（2014 年修订） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 5 特别提示 一、新增股份数量及价格一、新增股份数量及价格 本次发行新增股份 50,000,000 股，为向窦建荣发行人民币普通股 50,000,000股购买相关资产，每股发行价格为人民币 4.95 元。 二、新增股份登记情况二、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南的有关规定，公司本次发行新增股份于 2015 年 12 月 18 日取得了登记结算公司出具的股份登记申请受理确认书。 三、新增股份上市安排三、新增股份上市安排 公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为 2015 年 12 月 30 日。 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份限售安排四、新增股份限售安排 本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方的股份锁定期限：窦建荣拥有的本公司股份锁定期为在本次收购中认购的股份自股份上市之日起 36 个月内不得进行转让、质押或其他任何形式的处分，36 个月后可根据相关规定进行转让。 本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发行对象在本次发行股份购买资产中由于送红股、转增股本等原因取得的公司股份，亦应遵守上述约定。 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。本次发行及上市仅为发行股份及支付现金购买资产部分新增股份。 （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 公司聘请中同华评估对蓝岛海工全部股东权益进行评估并出具评估报告 （中同华评报字（2015）第 304 号） ，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，采用资产基础法、 收益法两种方法评估， 并以收益法确定评估结果， 评估值为 59,300 万元，49%蓝岛海工权益对应的评估值为 29,057 万元。 本次股份发行定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议 （审议本次交易事项的董事会） 决议公告日， 公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 10.03元/股，发行价格应不低于前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（9.03 元） ，经公司与交易对方窦建荣协商确定，公司向窦建荣发行股份的价格为 10.00 元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将依据上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议 的约定及相关规定进行相应调整。根据上述协议，本次交易公司向自然人窦建荣发行 2,500 万股股份及以现金支付 4,000 万元用以购买其持有的蓝岛海工 49%的股份。 经协商确定，在没有除权、除息事项时，本次蓝岛海工 49%权益作价 29,000 万元（2,500*10.00+4,000=29,000 万元） 。 按照公司 2014 年利润分配方案，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本324,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派人民币现金 1 元（含税） ，合计派发人民币 32,400,000 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 324,000,000 股。转增股本后公司总股本变更为 648,000,000 股。根据上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议的约定，公司本次交易中实际向窦建荣发行股份的价格调整为 4.95 元/股，支付的股份应调整为 5,000 万股。因 此 ， 除 权 除 息 之 后 ， 本 次 蓝 岛 海 工 49% 的 股 权 作 价 28,750 万 元泰胜风能发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 7 （5,000*4.95+4,000=28,750 万元） 。 （二）募集配套资金（二）募集配套资金 此外公司拟以定向发行方式向泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过 3,600 万股，募集金额不超过17,820 万元人民币，且不超过拟购买资产交易价格 100%。其中，本次拟募集配套资金上限=发行股份及支付现金购买资产交易价格。泰胜风能第一期员工持股计划拟全额认购该部分股份。 经双方协商， 确定募集配套资金发行价格为 10.00 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90% （9.03 元） 。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关规定做出相应调整。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提， 最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。根据公司 2014 年利润分配方案，公司本次交易中向泰胜风能第一期员工持股计划发行股份的价格调整为 4.95 元/股。本次交易完成后，泰胜风能将持有蓝岛海工 100%的股权，窦建荣及泰胜风能第一期员工持股计划将成为泰胜风能的直接股东。 本次募集配套资金确定的发行价格为 4.95 元/股，发行的股份数量为36,000,000 股，对应的募集资金总额为 178,200,000 元。 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 （一）发行种类和面值（一）发行种类和面值 本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。 （二）发行价格（二）发行价格 泰胜风能本次发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议（审议本次交易事项的董事会）决议公告日。泰胜风能向窦建荣的发行价格为 10.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%（9.03 元）；按照公司 2014 年利润分配方案，根据上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意泰胜风能发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 8 向协议的约定，公司本次交易中实际向窦建荣发行股份的价格调整为 4.95 元/股。 定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照相关约定及规定做出相应调整。 （三）发行数量（三）发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产部分，泰胜风能向窦建荣发行 2,500 万股股份及支付现金 4,000 万元购买蓝岛海工 49.00%的股权。按照公司 2014 年利润分配方案，根据上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议的约定，公司本次交易中实际向窦建荣发行股份的数量调整为 5,000 万股。 定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将按照相关约定及规定做出相应调整。 （四）上市地点（四）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。 （五）本次发行股份锁定期（五）本次发行股份锁定期 窦建荣拥有的本公司股份锁定期为：在本次收购中认购的股份自股份上市之日起 36 个月内不得进行转让、质押或其他任何形式的处分，36 个月后可根据相关规定进行转让。 窦建荣本次交易取得泰胜风能发行的股份因泰胜风能分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 三、本次发行前后上市公司股权结构的变化情况三、本次发行前后上市公司股权结构的变化情况 1、本次发行前后的股本结构变化情况 本次发行前，上市公司总股本为 64,800 万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产发行 5,000 万股股份。本次发行股份及支付现金购买资产部分交易完成后，窦建荣持有本公司 5,000 万股股份，占比 6.81%。 本次发行完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下： 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 9 序号序号 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 发行股份发行股份及支付现金及支付现金购买资购买资产后产后 股份数量股份数量（股）股） 占比（占比（%） 股份数量股份数量（股）股） 占比 （占比 （%） 1 柳志成 58,158,622 8.98 58,158,622 8.33 2 黄京明 55,146,456 8.51 55,146,456 7.90 3 窦建荣 - - 50,000,000 7.16 4 夏权光 31,413,882 4.85 31,413,882 4.50 5 朱守国 29,413,882 4.54 29,413,882 4.21 6 张锦楠 23,845,762 3.68 23,845,762 3.42 7 林寿桐 20,280,642 3.13 20,280,642 2.91 8 张福林 18,954,972 2.93 18,954,972 2.72 9 其他 410,785,782 63.38 410,785,782 58.85 合计合计 648,000,000.00 100.00 698,000,000.00 100.00 2、本次发行前后前十名股东情况 截至 2015 年 9 月 30 日，公司本次发行前公司前 10 名股东及持股比例情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份数量（股）股份数量（股） 占比（占比（%） 1 柳志成 58,158,622 8.98 2 黄京明 55,146,456 8.51 3 夏权光 31,413,882 4.85 4 朱守国 29,413,882 4.54 5 张锦楠 23,845,762 3.68 6 林寿桐 20,280,642 3.13 7 张福林 18,954,972 2.93 8 中央汇金投资有限责任公司 5,388,600 0.83 9 蔡循江 4,722,258 0.73 10 黄伟光 2,892,500 0.45 合计合计 250,217,576 38.63 截至 2015 年 12 月 18 日，公司本次发行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下： 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 10 序号序号 股东名称股东名称 股份数量（股）股份数量（股） 占比（占比（%） 1 柳志成 58,158,622 8.33 2 黄京明 55,146,456 7.90 3 窦建荣 50,000,000 7.16 4 夏权光 31,413,882 4.50 5 朱守国 29,413,882 4.21 6 张锦楠 23,845,762 3.42 7 林寿桐 20,280,642 2.91 8 张福林 18,954,972 2.72 9 中央汇金投资有限责任公司 5,388,600 0.77 10 蔡循江 4,722,258 0.68 合计合计 297,325,076 42.60 四、本次非公开发行股票对本公司的影响四、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）股本结构的变动（一）股本结构的变动 本次交易前，上市公司总股本为 64,800 万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产发行 5,000 万股股份。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，窦建荣持有本公司 5,000 万股股份，占比 6.81%。 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2015 年 12 月 17 日为基准）： 单位：股 项目项目 本次变动前本次变动前 本次变动增减本次变动增减 （+，） 本次变动后本次变动后 有限售条件的流通股份 高管锁定股 184,212,492 0 184,212,492 投资者配售股份 - 50,000,000 50,000,000 其中：境内自然人持股 - 50,000,000 50,000,000 有限售条件的流通股合计 184,212,492 50,000,000 234,212,492 无限售条件的流通股份 A股 463,787,508 - 463,787,508 无限售条件的流通股份合计 463,787,508 - 463,787,508 股份总额股份总额 648,000,000 50,000,000 698,000,000 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 11 （二）资产结构的变动（二）资产结构的变动 本次发行股份及支付现金购买资产是公司收购其控股子公司蓝岛海工 49%股权， 本次交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债、收入、成本、费用等均没有发生变化。本次交易后，归属上市公司的所有者权益与归属上市公司净利润有所增加， 少数股东权益与少数股东损益有所减少。 本次交易完成后，上市公司净资产和净利润的构成关系发生变化，蓝岛海工的净资产及经营业绩全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润， 从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模， 增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。 （三）本次发行对业务结构的影响情况（三）本次发行对业务结构的影响情况 本次发行股份及支付现金购买资产用于收购蓝岛海工 49%的股权。 公司主营业务仍为风力发电机塔架及海洋工程设备的生产与销售。 （四）公司治理的变动（四）公司治理的变动 本次股票发行前，本公司已按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度等。 本次股票发行完成后，本公司将严格按照上市公司治理准则等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。 （五）高管人员结构的变动（五）高管人员结构的变动 泰胜风能、蓝岛海工的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。 （六）同业竞争和关联交易（六）同业竞争和关联交易 本次发行不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 12 五、本次交易未导致本公司控制权变化五、本次交易未导致本公司控制权变化 本次交易前后，公司均无控股股东。 泰胜风能的实际控制人为柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人核心管理团队。柳志成等上述七人于 2009 年8 月 28 日签订一致行动人协议 ，对一致行动关系进行了明确约定；其后，于2013 年 10 月 19 日续签一致行动人协议并于 2013 年 10 月 30 日签订了一致行动人协议之补充协议 ；并再次于 2014 年 10 月 28 日再次签署了一致行动人协议 。 本次交易前，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人持股比例为 36.61%，为公司实际控制人。本次交易后，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人团队仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易完成后， 泰胜风能的股本将由 64,800.00 万股变更为 69,800.00 万股。其中， 社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 25%， 公司仍满足 公司法 、证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 13 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 一、本次交易的实施过程一、本次交易的实施过程 （一）本次交易的审议、批准程序（一）本次交易的审议、批准程序 2015 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关于本次交易的预案及有关协议； 2015 年 6 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并就配套募集资金金额进行了变更； 2015 年 6 月 23 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案； 2015 年 10 月 8 日，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请经中国证监会并购重组审核委员会审核通过； 2015 年 11 月 3 日，中国证监会核发关于核准上海泰胜风能装备股份有限公司向窦建荣发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20152464号），核准向窦建荣发行 5,000 万股股份购买相关资产；核准非公开发行不超过3,600 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，有效期 12 个月。 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理 蓝岛海工依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产部分过户事宜履行工商变更登记手续，2015年12月4日，蓝岛海工已经领取了南通市启东工商行政管理局重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至泰胜风能名下，双方已完成蓝岛海工49%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，泰胜风能已持有蓝岛海工100%的股权。 2015 年 12 月 14 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（上会师报字（2015）第 3999 号）。经审验，截至 2015 年 12 月 14 日止，公司已收到窦建荣以其持有的蓝岛海工的股权出资，出资额为人民币 247,500,000 元（其中增加注册资本及股本 50,000,000 元，增加资本公积 197,500,000 元）。 （三）证券发行登记等事宜的办理状况（三）证券发行登记等事宜的办理状况 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 14 2015 年 12 月 16 日，泰胜风能在登记结算公司办理了本次向窦建荣发行股份的股份登记手续，登记结算公司于 2015 年 12 月 18 日出具了股份登记申请受理确认书 。泰胜风能已办理完毕本次新增股份 50,000,000 股的登记手续。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本上市公告书出具之日， 本次发行股份及支付现金购买资产过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本上市公告书出具之日，泰胜风能、蓝岛海工的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本上市公告书出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 2015 年 3 月 15 日，本公司与窦建荣签署了发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议 ； 2015 年 6 月 5 日，本公司与窦建荣签署了发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议 ； 2015 年 9 月 16 日，本公司与窦建荣签署了发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二） 。截至本上市公告书出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 15 在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露。主要内容如下： 承诺人承诺人 承诺内容承诺内容 1关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明和承诺函关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明和承诺函 窦建荣 作为上市公司本次交易的交易对方，本人保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。 2关于股份锁定期的承诺关于股份锁定期的承诺 窦建荣 一、自本次发行的股份登记在本人名下之日起36个月内不转让、质押或进行其他形式的处分； 二、本次交易实施完成后，本人因泰胜风能送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。 3关于避免同业竞争的承诺关于避免同业竞争的承诺 窦建荣 作为上市公司本次交易的交易对方，为了从根本上避免同业竞争，消除侵占上市公司商业机会的可能性，本人陈述及承诺如下： 1本人承诺，在本人持有泰胜风能股份期间及之后一年，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员对应的范围参照现行有效的深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司届时正在从事的业务、有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 2本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予泰胜风能、蓝岛海工及其子公司； 3本人保证不利用对泰胜风能、蓝岛海工及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司相竞争泰胜风能发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 16 承诺人承诺人 承诺内容承诺内容 的业务或项目； 4本人保证将赔偿泰胜风能、蓝岛海工及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。 4关于规范关联关于规范关联交易的承诺交易的承诺 窦建荣 1本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员对应的范围参照现行有效的 深圳证券交易所创业板股票上市规则 的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2本次交易完成后，本人及其关联方将尽量减少、避免与蓝岛海工之间的关联交易，与蓝岛海工间发生的关联交易比例应当显著降低。 3本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。 本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。 5关于竞业禁止的承诺关于竞业禁止的承诺 窦建荣 本人就竞业禁止事宜承诺如下：本人在泰胜风能、蓝岛海工任职期间及离职之日起一年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员对应的范围参照现行有效的深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）负有竞业限制义务。负有竞业限制义务的本人及其关联方不得： 1自营或参与经营与蓝岛海工有竞争的业务，直接或间接生产经营与蓝岛海工有竞争关系的同类产品或服务； 2到与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益； 3为与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解蓝岛海工的核心技术等商业秘密，通过利诱、游说等方式干扰蓝岛海工与其在职员工的劳动合同关系，聘用蓝岛海工的在职员工，或者其他损害蓝岛海工利益的行为； 4与蓝岛海工客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移蓝岛海工的业务。 以上2与3所指“与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织”由蓝岛海工认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请蓝岛海工予以书面确认。 本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。 6关于与上市公司进行资产重组交易的承诺关于与上市公司进行资产重组交易的承诺 窦建荣 本次交易对方窦建荣，特此承诺并保证，在本承诺函签署时，本人与泰胜风能签署 发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议 （下称 “协泰胜风能发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 17 承诺人承诺人 承诺内容承诺内容 议”，包括其补充协议，下同）时及办理股权交割时： 1本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与泰胜风能签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格； 2本人最近五年内未受过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3本人已依法对蓝岛海工履行出资义务，不能存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 4本人合法持有蓝岛海工的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且除将该股权质押给泰胜风能以外，该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至泰胜风能名下； 5在本人与泰胜风能签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证除将该股权质押给泰胜风能以外，不就本人所持蓝岛海工的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证蓝岛海工正常、有序、合法经营，保证蓝岛海工不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为，保证蓝岛海工不进行非法转移、隐匿标的资产之行为。如确有需要，本人及蓝岛海工须经泰胜风能书面同意后方可实施； 6本人保证蓝岛海工或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让蓝岛海工股权的限制性条款； 7本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让蓝岛海工股权的诉讼、仲裁或纠纷； 8蓝岛海工章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持蓝岛海工股权的限制性条款； 9本人已向泰胜风能及其聘请的中介机构充分披露了蓝岛海工及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次蓝岛海工资产重组的交易对方，就本人为本次资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”； 10本人与泰胜风能及其5%以上股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系； 11除非事先得到泰胜风能的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向泰胜风能转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密； 12本人保证在股东权利范围内促使蓝岛海工在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立； 13本人保证蓝岛海工自成立以来未受到工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，蓝岛海工也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任。泰胜风能发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 18 承诺人承诺人 承诺内容承诺内容 如因蓝岛海工存在上述问题而产生的责任和后果由本人按49%的股权比例承担。 本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。 7无违法违规承诺无违法违规承诺 蓝岛海工及其董事、监事、 高级管理人员 截至本承诺函出具之日，南通蓝岛海洋工程有限公司及其董事、监事、高级管理人员在最近三年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 8业绩承诺业绩承诺 窦建荣 窦建荣承诺蓝岛海工2015年、2016年、2017年预测净利润（扣除非经常性损益后，以下涉及承诺净利润，均为扣除非经常性损益后）分别为5,000万元、6,000万元、7,200万元。如果蓝岛海工2015年、2016年、2017年当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，窦建荣将以股份方式进行补偿。 截至本上市公告书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 六、相关后续事项的合规性及风险六、相关后续事项的合规性及风险 截至本上市公告书出具之日，本次重组实施相关后续事项主要为： （一）后续工商变更登记事项（一）后续工商变更登记事项 泰胜风能尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。 （二）交易双方继续履行相关承诺（二）交易双方继续履行相关承诺 本次发行股份及支付现金购买资产部分实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。 七、独立财务顾问、法律顾问意见七、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问结论性意见（一）独立财务顾问结论性意见 本独立财务顾问认为： 泰胜风能本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合公司法 、 证券法 、 重组管理办法和创业板