保龄宝：向特定对象非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

保龄宝生物股份有限公司保龄宝生物股份有限公司 向特定对象非公开发行向特定对象非公开发行 A 股股票股股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 二一三年四月二一三年四月 全体董事声明全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺。 全体董事签名： _ _ _ 刘宗利 薛建平 杨远志 _ _ _ 刘 峰 王建波 徐向艺 _ _ _ 郑兴业 崔 凯 聂伟才 保龄宝生物股份有限公司 年 月 日 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 发行股票数量：49,428,000 股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：12.60 元/股 募集资金总额：622,792,800.00 元 募集资金净额：599,992,789.05 元 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 股票上市数量：49,428,000 股人民币普通股（A 股） 股票上市时间：2013 年 4 月 17 日，新增股份上市首日公司股价不除权。 本次发行中， 投资者认购的股票自本次新增股份上市之日 2013 年 4 月 17 日起锁定 12 个月。 本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、资产过户情况三、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 释释 义义 在本报告书中，除有特殊说明，下列词语具有如下涵义： 第一部分第一部分 一般释义一般释义 1 发行人、公司、本公司、保龄宝、母公司 指保龄宝生物股份有限公司 2 发行、本次发行、本次非公开发行 指本次保龄宝生物股份有限公司以非公开发行的方式向特定对象发行不超过 6,100 万股 A 股股票的行为 3 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 4 公司股东大会 指保龄宝生物股份有限公司股东大会 5 公司董事会 指保龄宝生物股份有限公司董事会 6 深交所 指深圳证券交易所 7 公司章程 指保龄宝生物股份有限公司章程 8 公司法 指中华人民共和国公司法 9 证券法 指中华人民共和国证券法 10 保荐机构（主承销商） 、民生证券 指民生证券股份有限公司 11 发行人律师 指北京市万商天勤律师事务所 12 审计机构 指山东汇德会计师事务所有限公司 13 元 指人民币元 14 定价基准日 指公司第二届董事会第十四次会议决议公告日 第二部分第二部分 专业释义专业释义 1 低聚半乳糖 指一种具有天然属性的功能性低聚糖， 其分子结构一般是在半乳糖或葡萄糖分子上连接 1-7 个半乳糖基。 2 结晶海藻糖 指一种白色结晶体，由两分子葡萄糖经键结合而成的非还原性二糖， 按糖的分子连结方式存在着三种异构体， 即型海藻糖、型新海藻糖和型异海藻糖。 3 低聚糖、功能性低聚糖 指由 210 个单糖分子通过糖苷键构成的聚合物； 一种双歧因子，益生元系列的主要品种。 4 果糖 指一种单糖,分子式为 C5H12O5CO，全称 D-阿拉伯型己酮糖，又称左旋糖。 5 麦芽糊精 指 DE 值小于 20 的淀粉水解产物,介于淀粉和淀粉糖之间，是一种口感滑腻、没有味道或微甜的营养性多糖,其一般为多种 DE 值的混合物,它可以是白色粉末,也可以是浓缩液体。 6 果葡糖浆 指以酶法糖化淀粉所得到的糖化液经葡萄糖异构酶的异构作用， 将一部分葡萄糖异构成果糖， 由葡萄糖和果糖组成的一种混合糖浆，又称葡萄糖异构糖浆 7 赤藓糖醇 指糖醇的一种，是 1,2,3,4-丁四醇的俗称，是一种新型天然无热量甜味剂。 目目 录录 特别提示特别提示 . 3 释释 义义 . 4 目目 录录 . 5 第一章第一章 本次非公开发行方案本次非公开发行方案 . 7 一、本次发行履行的相关程序 . 7 二、本次发行基本情况 . 8 三、本次发行对象情况 . 10 四、本次发行的相关机构情况 . 14 第二章第二章 本次发行前后公司相关情况对比本次发行前后公司相关情况对比 . 16 一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 . 16 二、本次发行对公司的影响 . 17 第三章第三章 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 19 一、最近三年一期的主要财务数据及指标 . 19 二、财务状况分析 . 21 三、盈利能力分析 . 23 四、偿债能力分析 . 25 五、营运能力分析 . 26 六、现金流量分析 . 27 第四章第四章 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 29 一、本次募集资金使用计划 . 29 二、募集资金投资项目基本情况 . 29 三、本次募集资金的专户制度 . 32 第五章第五章 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 33 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 33 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的说明 . 33 第六章第六章 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 34 一、保荐协议的主要内容 . 34 二、上市推荐意见 . 34 第七章第七章 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 . 35 第八章第八章 有关中介机构的声明有关中介机构的声明 . 36 第九章第九章 备查文件备查文件 . 39 一、备查文件 . 39 二、查阅地点 . 39 第一章第一章 本次非公开发行方案本次非公开发行方案 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）发行人履行的内部决策程序（一）发行人履行的内部决策程序 2012 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于非公开发行股票方案的议案 、本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 、关于公司非公开发行股票预案的议案 、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 、 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 ，并提请股东大会表决。 2012 年 8 月 10 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议并通过了第二届董事会第十二次会议提交的与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。 2012 年 12 月 6 日，结合国内证券市场情况公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案 、 关于修订保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票预案的议案 、 关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案以及关于提请股东大会延长董事会办理本次非公开发行股票具体事宜授权期限的议案并提请股东大会表决。 2012 年 12 月 24 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议并通过了第二届董事会第十四次会议提交的与本次非公开发行股票方案调整相关议案。 （二）发行监督部门的审核过程（二）发行监督部门的审核过程 本次非公开发行申请于 2012 年 9 月 21 日由中国证监会受理，于 2013 年 1月 23 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，2013 年 2 月 22 日中国证监会核发关于核准保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可【2013】183 号） ，核准本公司非公开发行不超过 6,100 万股新股。 （三）募集资金到账和验资情况（三）募集资金到账和验资情况 1、 发行人及民生证券已于 2013 年 4 月 1 日向本次非公开发行的发行对象发出了保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票缴款通知书 ，要求全体发行对象根据该缴款通知书向指定账户足额缴纳认股款。 2、2013 年 4 月 8 日，山东汇德会计师事务所有限公司（以下简称“山东汇德”）出具了（2013）汇所验字第 7-001 号验资报告,截至 2013 年 4 月 3 日12:00 时止，民生证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额人民币 622,792,800.00 元。 3、2013 年 4 月 3 日，民生证券扣除承销保荐费用 21,060,991.20 元后将剩余募集资金 601,731,808.80 元划入公司募集资金专项账户。 2013 年 4 月 8 日,山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2013）汇所验字第 7-002 号验资报告 ，截至 2013 年 4 月 3 日，公司募集资金总额为622,792,800.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 22,800,010.95 元 ， 募 集 资 金 净 额 为599,992,789.05 元，其中计入股本 49,428,000.00 元,资本公积（股本溢价）550,564,789.05 元。 （四）股份登记托管情况（四）股份登记托管情况 本次发行新增股份已于 2013 年 4 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 （一）发行股票的种类、面值（一）发行股票的种类、面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，股票的票面价值为1.00元人民币。 （二）发行股票的数量（二）发行股票的数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）49,428,000 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行股票的价格（三）发行股票的价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 10.10 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。 在此原则下，发行人按照上市公司非公开发行股票实施细则等规定，根据实际情况与本次发行的保荐机构协商确定发行价格。 发行人和民生证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 12.60 元股，相当于本次发行确定的发行底价 10.10 元股的124.75%，相当于本次发行申购报价日（2013 年 3 月 29 日）前 20 个交易日均价15.16 元股的 83.11%。 （四）募集资金与发行费用（四）募集资金与发行费用 本次发行募集资金总额为 62,279.28 万元，扣除发行费用（包括承销保荐费用、会计师费用、律师费用等）2,280 万元后，募集资金净额为 59,999.28 万元。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况（五）本次发行对象的申购报价及获配情况 本次发行共收到 26 份申购报价单 ，其中有效申购报价单为 26 份，总认购股数为 18,630 万股。根据认购邀请书确定的定价和配售规则，发行人和民生证券确定本次发行的发行价格为 12.60 元/股，最终确定的发行对象为 8 名，共计配售股份 4,942.80 万股。 各发行对象的申购价格及数量如下： 序序号号 配售对象名称配售对象名称 价格价格 1 （元）（元） 数量数量 1 （万股）（万股） 价格价格 2 （元）（元） 数量数量 2 （万股）（万股） 价格价格 3 （元）（元） 数量数量 3 （万股）（万股） 1 韩运镇 14.10 610.00 12.60 620.00 12.00 630.00 2 国华人寿保险股份有限公司 12.70 680.00 - - - - 3 天平汽车保险股份有限公司 12.70 650.00 - - - - 4 兴业全球基金管理有限公司 12.60 730.00 12.20 1090.00 - - 5 北京瑞丰投资管理有限公司 12.60 630.00 12.40 640.00 12.00 660.00 6 民生加银基金管理有限公司 12.60 620.00 12.50 620.00 12.00 620.00 7 山南智佳投资咨询有限公司 12.60 610.00 12.50 610.00 12.40 610.00 8 广东温氏投资有限公司 12.60 610.00 12.00 630.00 11.50 660.00 9 常州投资集团有限公司 12.50 610.00 11.80 610.00 10.90 610.00 10 新华信托股份有限公司 12.50 610.00 12.30 610.00 12.00 610.00 11 华夏基金管理有限公司 12.50 610.00 12.20 620.00 12.00 630.00 12 太平人寿保险有限公司 12.30 810.00 - - - - 13 刘锡磊 12.20 610.00 11.80 610.00 11.70 610.00 14 中国长城资产管理公司 12.10 1220.00 - - - - 15 广发证券股份有限公司 12.10 610.00 11.30 660.00 10.50 700.00 16 兵工财务有限责任公司 12.00 650.00 - - - - 17 林素菊 11.60 610.00 11.50 610.00 10.20 610.00 18 新华人寿保险股份有限公司 11.60 610.00 - - - - 19 东北证券股份有限公司 11.50 620.00 - - - - 20 上海证大投资管理有限公司 11.50 610.00 - - - - 21 民生通惠资产管理有限公司 11.50 610.00 - - - - 22 中信证券股份有限公司 11.10 800.00 - - - - 23 东吴证券股份有限公司 10.60 610.00 - - - - 24 长江证券股份有限公司 10.50 620.00 - - - - 25 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 10.20 1100.00 - - - - 26 青岛渤海和合创业投资有限公司 10.20 800.00 10.10 1000.00 - - 三、本次发行对象情况三、本次发行对象情况 （一）本次发行数量与认购对象（一）本次发行数量与认购对象 本次非公开发行股份总量为 4,942.80 万股，未超过证监会核准的上限 6,100万股，发行对象总数为 8 名，不超过 10 名。本次非公开发行的发行对象与认购数量如下： 序号序号 发行对象发行对象 获配获配数量数量 （万股）（万股） 获配获配金额金额 （万元）（万元） 限售期限售期 （月）（月） 1 兴业全球基金管理有限公司 730.00 9,198.00 12 2 国华人寿保险股份有限公司 680.00 8,568.00 12 3 天平汽车保险股份有限公司 650.00 8,190.00 12 4 北京瑞丰投资管理有限公司 630.00 7,938.00 12 5 民生加银基金管理有限公司 620.00 7,812.00 12 6 韩运镇 620.00 7,812.00 12 7 山南智佳投资咨询有限公司 506.40 6,380.64 12 8 广东温氏投资有限公司 506.40 6,380.64 12 合合 计计 4,942.80 62,279.28 12 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、兴业全球基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司 (1)基本情况 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市金陵东路 363 号 法定代表人：兰荣 注册资本：15,000 万元 经营范围： 基金募集、 基金销售、 资产管理和中国证监会许可的其他业务 （涉及许可经营的凭许可经营） （2）关联关系 根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、国华人寿保险股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司 (1)基本情况 企业类型：股份有限公司（非上市） 住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号 1 层 04、05、06、07、08、10 单元 法定代表人：刘益谦 注册资本：200,000 万元 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营） 。 （2）关联关系 根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、天平汽车保险股份有限公司、天平汽车保险股份有限公司 (1)基本情况 企业类型：股份有限公司（非上市） 住所：上海市浦东新区浦东南路 500 号 21 层-22 层 D 单元 法定代表人：胡务 注册资本：63,000 万元 经营范围：各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的财产保险业务，短期健康保险和意外伤害保险业务上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务 （2）关联关系 根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、北京瑞丰投资管理有限公司、北京瑞丰投资管理有限公司 (1)基本情况 企业类型：有限责任公司 住所：北京市朝阳区北辰西路 8 号院 2 号楼 A823、825 法定代表人：曹大宽 注册资本：5,000 万元 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资、投资管理、资产管理 （2）关联关系 北京瑞丰投资管理有限公司（以下简称“北京瑞丰”）原为公司持股 5%以上股东，截至 2012 年 6 月 30 日，北京瑞丰持股比例为 3.22%，根据有关规定，北京瑞丰不构成公司关联方。截至本次发行前，北京瑞丰持股比例均低于 5%。 （3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、民生加银基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司 (1)基本情况 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区益田路新世界商务中心 42 楼 法定代表人：万青元 注册资本：30,000 万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （2）关联关系 根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 6、韩运镇、韩运镇 (1)基本情况 住所：江苏省徐州市泉山区外窑 18 号楼 3 单元 202 室 （2）关联关系 根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 7、山南智佳投资咨询有限公司、山南智佳投资咨询有限公司 (1)基本情况 企业类型：有限责任公司 住所：山南宾馆 法定代表人：王帅 注册资本：500 万元 经营范围：投资管理；投资顾问；投资咨询；信息咨询；项目咨询；企业管理信息咨询 （2）关联关系 根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 8、广东温氏投资有限公司、广东温氏投资有限公司 (1)基本情况 企业类型：有限责任公司 住所：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4064-68 室 法定代表人：黄松德 注册资本：12,000 万元 经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外） ；投资管理（涉及许可经营的项目除外） （2）关联关系 根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、本次发行的相关机构情况四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商）: 民生证券股份有限公司 办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 17 层 法定代表人：余政 保荐代表人：高立金、周巍 项目协办人：尹鹏 项目组成员：李波、吴晓伟 联系电话： 010-85127911 0531-81287379 传 真： 0531-81287370 （二）审计机构：山东汇德会计师事务所有限公司（二）审计机构：山东汇德会计师事务所有限公司 办公地址：青岛东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 法定代表人：王晖 签字注册会计师：刘学伟、姜峰 联系电话：0535-6604657 传 真：0535-6633669 （三）律师事务所：北京市万商天勤律师事务所（三）律师事务所：北京市万商天勤律师事务所 办公地址：北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 3 层 法定代表人：李宏 经办律师：徐春霞、石有明 联系电话：010-82255588 传 真：010-82255600 第二章第二章 本次发行前后公司相关情况对比本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东持股情况名股东持股情况 （一）本次发行前前（一）本次发行前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 截至 2013 年 3 月 29 日，公司前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 限售限售股份股份 1 刘宗利 46,184,320 34.16% 46,184,320 2 薛建平 7,598,760 5.62% 5,699,070 3 王乃强 7,598,760 5.62% 5,699,070 4 杨远志 7,598,760 5.62% 5,699,070 5 北京瑞丰投资管理有限公司 2,596,652 1.92% - 6 中国光大银行-摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 1,910,824 1.41% - 7 广发证券交行广发集合资产管理计划(3 号） 943,295 0.70% - 8 吴文志 521,816 0.39% - 9 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金 593,854 0.44% - 10 天富期货有限公司 559,000 0.41% - 合合 计计 76,106,041 56.29% 63,281,530 （二）本次发行后前（二）本次发行后前 10 名股东持股情况名股东持股情况 截至 2013 年 4 月 10 日，公司前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 限售股份限售股份 1 刘宗利 46,184,320 25.01% 46,184,320 2 北京瑞丰投资管理有限公司 8,896,652 4.82% 6,300,000 3 薛建平 7,598,760 4.12% 5,699,070 4 王乃强 7,598,760 4.12% 5,699,070 5 杨远志 7,598,760 4.12% 5,699,070 6 国华人寿保险股份有限公司-价值成长投资组合 6,800,000 3.68% 6,800,000 7 天平汽车保险股份有限公司-自有资金 6,500,000 3.52% 6,500,000 8 民生加银基金公司-民生-民生加银鑫牛定向增发 4 号资产管理计划 6,200,000 3.36% 6,200,000 9 韩运镇 6,200,000 3.36% 6,200,000 10 广东温氏投资有限公司 5,064,000 2.74% 5,064,000 11 山南智佳投资咨询有限公司 5,064,000 2.74% 5,064,000 合合 计计 113,705,252 61.59% 105,409,530 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响（一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行后将增加 4,942.80 万股限售流通股， 发行前后股本结构变动情况如下： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数（股）股份数（股） 股份比例股份比例 股份数（股）股份数（股） 股份比例股份比例 一、有限售条件流通股份一、有限售条件流通股份 有限售条件流通股份合计 63,283,187 46.81% 112,711,187 61.05% 其中：非公开发行股份 - - 49,428,000 26.77% 二、无限售条件流通股份二、无限售条件流通股份 无限售条件流通股份合计 71,916,813 53.19% 71,916,813 38.95% 三、股本总额三、股本总额 135,200,000 100.00% 184,628,000 100.00% （二）本次发行对公司资产结构的影响（二）本次发行对公司资产结构的影响 本次非公开发行股票募集资金净额为59,999.28万元。发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低。 （三）本次发行对公司业务结构的影响（三）本次发行对公司业务结构的影响 本次募集资金投资项目是在公司主营业务的基础上， 结合国家产业政策和地方发展规划以及公司中长期战略发展目标，立足市场需求和公司资源优势，是对公司现有业务的进一步拓展。同时，本次募投项目产品与公司现有业务之间还具有相互促进的关系，主要表现为： 1、发挥规模效应和协同效应、发挥规模效应和协同效应 新产品与公司现有产品可以共用部分基础设施，降低产品单位固定成本；充分共享现有的销售渠道和管理资源，发挥协同效应和规模效益，提高公司整体运营效率。 2、丰富公司产品结构，利于方案营销、丰富公司产品结构，利于方案营销 本次募投项目实施将进一步丰富公司产品结构，完善功能性配料体系，满足消费者差异化的健康需求。 在实施整体方案营销过程中能够为下游食品生产客户提供更完整有效的技术解决方案， 从而更好的与客户建立长期、 稳定的合作关系。 3、共享技术平台，借鉴工艺经验、共享技术平台，借鉴工艺经验 本次募投新产品与公司现有产品均属于糖类， 虽然具有不同的理化特性和产品特点，但是在生产工艺方面存在很多相似之处，均属于以生物酶技术为基础的生物工程技术，因此新老产品可以共享企业技术研发平台，彼此借鉴生产工艺经验，充分发挥企业技术研发平台优势，保证产品质量。 公司本次非公开发行股票后的主营业务不会发生改变。 （四）本次发行对公司治理的影响（四）本次发行对公司治理的影响 本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。 （五）本次发行对高管人员结构的影响（五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行对（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况 本次募集资金投资项目实施后， 不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加。 （七）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况（七）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况 以公司截至 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益以及 2011 年和 2012 年 1-3 季度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目项目 期间期间 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 每股净资产（元/股） 2012 年 9 月 30 日 5.95 7.61 2011 年 12 月 31 日 7.31 7.37 扣除非经常性损益前每股收益（元/股） 2012 年 1-9 月 0.40 0.30 2011 年度 0.41 0.30 第三章第三章 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年一期的主要财务数据及指标一、最近三年一期的主要财务数据及指标 公司 2009 年、2010 年、2011 年均委托山东汇德会计师事务所有限公司对公司财务报告进行了审计，并分别出具了（2010）汇所审字第 7-005 号、 （2011）汇所审字第 7-007 号、（2012）汇所审字第 7-010 号标准无保留意见的审计报告。 （一）最近三年及一期的财务报表的主要数据（一）最近三年及一期的财务报表的主要数据 根据公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度审计报告以及 2012 年 1-9 月财务报告（未经审计） ，最近三年及一期，公司主要财务数据及财务指标如下： 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产总额 111,785.11 111,258.89 103,257.34 108,410.95 负债总额 31,316.91 35,205.78 32,946.00 42,149.62 股东权益 80,468.20 76,053.11 70,311.33 66,261.33 少数股东权益 39.66 39.61 - - 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2012 年年 1-9 月月 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 营业收入 74,257.07 95,077.34 72,061.55 52,539.96 营业成本 58,559.94 74,767.50 57,962.89 41,165.22 营业利润 5,960.57 6,125.92 4,154.89 3,574.75 利润总额 6,409.69 6,595.15 5,058.45 4,631.85 净利润 5,455.09 5,571.77 4,280.45 3,927.38 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2012 年年 1-9 月月 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 9,580.60 17,169.90 2,744.84 4,451.03 投资活动产生的现金流量净额 -4,586.37 -10,829.51 -11,118.80 -9,321.43 筹资活动产生的现金流量净额 -3,248.25 -7,438.89 -16,104.84 28,539.54 现金及现金等价物净增加额 1,731.98 -1,151.04 -24,482.80 23,643.70 （二）最近三年及一期的主要财务指标（二）最近三年及一期的主要财务指标 项目项目 2012 年年 1-9 月月 2011 年年 2010 年年 2009 年年 流动比率 1.37 1.17 1.39 1.49 速动比率 1.06 0.87 1.07 1.36 资产负债率（母公司报表） （%） 27.67 31.61 32.23 38.88 资产负债率（合并报表） （%） 28.02 31.64 31.91 38.88 应收账款周转率（次） 6.54 9.03 8.28 8.40 存货周转率（次） 6.25 7.88 8.41 9.61 每股净资产（元） 5.95 7.31 6.76 8.28 每股经营活动现金流量（元） 0.71 1.65 0.26 0.56 每股净现金流量（元） 0.13 -0.11 -2.35 2.96 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基 本 0.40 0.41 0.32 0.35 稀 释 0.40 0.41 0.32 0.35 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 全面摊薄 6.78 7.33 6.09 5.93 加权平均 6.93 7.61 6.26 10.17 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基 本 0.38 0.38 0.26 0.27 稀 释 0.38 0.38 0.26 0.27 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 全面摊薄 6.31 6.80 5.00 4.56 加权平均 6.44 7.07 5.14 7.82 （三）最近三年及一期的非经常性损益表（三）最近三年及一期的非经常性损益表 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益 （“中国证券监督管理委员会公告200843 号”），发行人非经常性损益如下： 单位：万元；% 项项 目目 2012年年1-9月月 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 非流动资产处置损益 - 1.32 - 计入当期损益的政府补助 437.80 465.02 880.00 1,050.50 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - 11.18 其他营业外收入和支出 11.32 4.21 22.25 6.59 所得税影响额 -67.37 -70.48 -135.53 -160.24 少数股东权益影响额 - - - 合合 计计 381.75 398.84 768.03 908.03 占净利润比例占净利润比例 7.00% 7.16% 17.94% 23.12% 二、财务状况分析二、财务状况分析 （一）资产状况分析（一）资产状况分析 报告期各期末，公司流动资产、非流动资产及其占总资产比例情况如下： 单位：万元；% 资资 产产 项项 目目 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动资产 39,952.67 35.74 38,930.81 34.99 40,392.60 39.12 53,840.42 49.66 非流动资产 71,832.44 64.26 72,328.08 65.01 62,864.74 60.88 54,570.53 50.34 总资产 111,785.11 100.00 111,258.89 100.00 103,257.34 100.00 108,410.95 100.00 报告期内，发行人资产规模基本保持稳定，资产规模由 2009 年末的108,410.95 万元上升至 2012 年 9 月末的 111,785.11 万元，增长 3.11%。 1、流动资产结构分析、流动资产结构分析 最近三年及一期，发行人流动资产构成如下： 单位：万元；