永泰能源：2011年公司债券上市公告书.PDF

1 永泰能源股份有限公司永泰能源股份有限公司 WINTIMEENERGYCO.,LTD. 注册地址：山西省灵石县翠峰镇新建街南 110 号2011 年公司债券上市公告书 2011 年公司债券上市公告书 证券简称：证券简称： 11永泰债永泰债 上市代码：上市代码： 122111 发行总额：发行总额： 人民币人民币 5 亿元亿元 上市时间：上市时间： 2012年年 1 月月 9 日日 上市地：上市地： 上海证券交易所上海证券交易所 保荐机构、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人 保荐机构、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人 （深圳市福田区金田路（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦号安联大厦 35 层、层、28 层层 A02 单元）单元）2011 年年 12 月月2 第一节第一节 绪言绪言 重要提示：永泰能源股份有限公司（下称“永泰能源”、“公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 本次债券评级为 AA，发行人信用等级为 AA。本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 3,355,302,848.27 元 （截至 2011 年 6 月 30 日合并资产负债表中所有者权益）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 54,663,596.79 元（2008 年度、2009 年度及 2010 年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 公司名称： 永泰能源股份有限公司 英文名称： WINTIME ENERGY CO.,LTD. 上市地点： 上海证券交易所 证券简称： 永泰能源 证券代码： 600157 法定代表人： 王金余 注册资本： 567,650,733 元 注册地址： 山西省灵石县翠峰镇新建街南 110 号 办公地址： 北京市朝阳区芍药居北里 101 号世奥国际中心 A 座 1208 室 邮政编码： 100029 联系电话： 01084351359 传真： 01084351559 网址： 或 www.永泰能源.中国 3经营范围： 煤矿及其他矿山投资，煤炭洗选加工，电厂投资，新能源开发与投资，股权投资；技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租。 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 （一）发行人设立、历史沿革及上市情况 1、发行人设立 永泰能源前身为泰安润滑油调配厂，系集体所有制企业。1988 年 11 月经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1988）96 号关于同意组建泰安润滑油股份制公司的批复批准，将泰安润滑油调配厂改组为泰安润滑油股份制公司，以其净资产 340 万元和职工集资 61.68 万元按每股 200 元的价格分别转为企业法人股 17,000股，社会个人股 3,084 股；同时，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（1988）第65 号关于泰安润滑油股份制公司出售股票的批复批准，以每股 200 元的价格向社会发行股票 20,000 股，共募集资金 400 万元。1988 年 12 月 21 日募股结束后，正式成立了泰安润滑油股份制公司，股份总额 40,084 股，股本金 801.68 万元，股本结构为： 股权名称股权名称 股份数额（股）股份数额（股） 占总股本比例（）占总股本比例（） 募集法人股 17,000 42.41 社会个人股 23,084 57.59 合 计 40,084 100.00 2、1990 年公开募集股份 1990 年 2 月，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（1990）第 36 号关于泰安润滑油股份制公司申请扩销股票的批复批准，发行人以每股 200 元的价格向社会发行股票 75,000 股，共募集资金 1,500 万元。此次发行后，泰安润滑油股份制公司股份总额为 115,084 股，股本金 2,301.68 万元。 股权名称股权名称 股份数额（股）股份数额（股） 占总股本比例（）占总股本比例（）募集法人股 17,000 14.77 社会个人股 98,084 85.23 合 计 115,084 100.00 3、1992 年度实施配股方案 1992 年 4 月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发1992008 号关于泰安润滑油股份制公司 1992 年度配售股票的批复批准，发行人向股东实施配股方4案： 向公司全体股东按 10： 3 比例以每股 240 元的价格配售股票， 所配股票 29,425.20股全部被山东泰山石化集团劳动服务公司（后更名为泰安鲁浩贸易公司）认购，列作法人股。发行人股本总额增加至 144,509.20 股，股本结构为： 股份类别股份类别 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 募集法人股 46,425.20 32.13 社会个人股 98,084.00 67.87 合 计 144,509.20 100.00 4、1992 年实施股票拆细方案 1992 年 6 月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发199243 号关于同意泰安润滑油股份制公司股票拆细的批复批准，发行人对股票进行拆细，由原每股面值 200 元拆细为每股面值 1 元。拆细后，泰安润滑油股份制公司股本总额28,901,840 股，股本结构为： 股份类别股份类别 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 募集法人股 9,285,040 32.13 社会个人股 19,616,800 67.87 合 计 28,901,840 100.00 5、更名为“泰安润滑油股份有限公司” 1992 年 7 月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1992）56 号关于泰安润滑油股份制公司更名为泰安润滑油股份有限公司和公司章程的批复 批准， “泰安润滑油股份制公司”更名为“泰安润滑油股份有限公司”。 6、吸收合并山东泰山石化集团劳动服务公司所属 12 家企业 1993 年 8 月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发199374 号关于同意泰安润滑油股份有限公司吸收合并山东泰山石化集团劳动服务公司所属 12 家企业的批复批准，发行人吸收合并山东泰山石化集团劳动服务公司所属“装饰装潢公司”等 12 家集体企业。根据泰安市审计师事务所的评估报告及审计报告，12 家企业以其净资产 2,607.55 万元按 1.1： 1 的比例折为法人股 2,370.50 万股， 由山东泰山石化集团劳动服务公司持有。此次吸收合并完成后，发行人股本总额变为 52,606,840股，股本结构为： 股份类别股份类别 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 募集法人股 32,990,040 62.71 社会个人股 19,616,800 37.29 合 计 52,606,840 100.00 57、更名为“泰安鲁润股份有限公司” 1993 年 10 月，经发行人第二届股东大会第二次临时会议通过，并经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1993）97 号关于泰安润滑油股份有限公司改为泰安鲁润股份有限公司和公司章程的批复批准，发行人名称变更为“泰安鲁润股份有限公司”。 8、批准为股份制试点企业 1993 年 12 月，经原国家经济体制改革委员会体改生1993250 号关于同意山东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复批准，同意发行人进行规范化的股份制企业试点。 9、确认国家股股权 1994 年 1 月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1994）19 号关于泰安鲁润股份有限公司确认国家股股权的批复批准，将发行人改制时 340 万元净资产所折股份 340 万股从法人股中分离出来，确认为国家股。同时经公司 1993 年度股东大会审议通过了 1993 年分红方案： 国家股每股分配现金红利 0.3 元， 新吸收合并的 2,370.50 万股法人股不享受此次分红，其余股东每 10 股派送红股 3 股。至此，公司股本总额变为 60,257,392 股，股本结构为： 股份类别股份类别 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 国家股 3,400,000 5.64 募集法人股 31,355,552 52.04 社会个人股 25,501,840 42.32 合 计 60,257,392 100.00 10、减少注册资本 1994 年 5 月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发1994第 38 号关于泰安鲁润股份有限公司注销部分股份减少注册资本的批复批准，公司按 1.00 元/股的价格收回山东泰山石化劳动服务公司所持公司股份共计 7,650,552 股，予以注销，并相应减少注册资本 7,650,552 元。 股份注销后， 发行人股本总额减少为 52,606,840股，股本结构为： 股份类别股份类别 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 国家股 3,400,000 6.46 募集法人股 23,705,000 45.06 社会个人股 25,501,840 48.48 合 计 52,606,840 100.00 611、法人股东定向收购社会个人股东股票 1997 年 9 月，经原山东省证券管理办公室鲁证管字199755 号关于同意泰安鲁润股份有限公司法人股东增持股份的批复和原山东省经济体制改革委员会鲁体改企字1997295 号文批准，发行人法人股股东泰安鲁浩贸易公司以每股 3 元的价格向社会个人股东收购公司股票 5,885,040 股。该次收购后，发行人总股本保持不变，股本结构为： 股份类别股份类别 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 国家股 3,400,000 6.46 募集法人股 29,590,040 56.25 社会个人股 19,616,800 37.29 合 计 52,606,840 100.00 12、按公司法重新确认 1997 年 12 月 16 日，经山东省人民政府鲁政股字1997156 号山东省股份有限公司批准证书批准，发行人基本符合公司法规定，同意予以确认。 13、发行人股票上市 经中国证监会证监发字199895 号关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上市的批复核准，确认公司总股本为 52,606,840 股，其中国家股 3,400,000 股，法人股 29,590,040 股，社会公众股 19,616,800 股，每股面值 1.00 元。经上海证券交易所审核通过，发行人 19,616,800 股社会公众股于 1998 年 5 月 13 日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码“600157”，证券简称“鲁润股份”。 上市后，发行人的股权结构如下： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（）占总股本比例（）一、未上市的流通股 32,990,040 62.71 其中：泰安市国资委 国家股 3,400,000 6.46 泰安鲁浩 法人股 29,590,040 56.25 二、流通股合计 19,616,800 37.29 三、股份总数 52,606,840 100.00 14、更名为“永泰能源股份有限公司” 经发行人 2010 年第六次临时股东大会审议，公司名称变更为：“永泰能源股份有限公司”；公司英文名称变更为：“WINTIME ENERGY CO.,LTD.”。发行人已于2010 年 10 月完成工商变更登记手续。 15、注册地址变更 7经发行人 2010 年第六次临时股东大会审议，发行人注册地址由“山东省泰安市环山路 36 号”变更为“山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街南 110 号”，发行人已于2010 年 12 月完成工商变更登记手续。 （二）上市后公司股本变动情况 1、实施 1997 年度利润分配方案 1998 年 7 月，经发行人 1997 年度股东大会审议通过，发行人以 1997 年度末公司总股本 52,606,840 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 8 股，共计送红股42,085,472 股。送股后总股本为 94,692,312 股。此次送股后，发行人的股权结构如下： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（）占总股本比例（）一、未上市的流通股 59,382,072 62.71 其中：泰安市国资委 国家股 6,120,000 6.46 泰安鲁浩 法人股 53,262,072 56.25 二、流通股合计 35,310,240 37.29 三、股份总数 94,692,312 100.00 2、发行人股东协议转让部分股权 1998 年 10 月 13 日，泰安鲁浩贸易公司以协议转让的方式，将其持有的发行人1,060 万股转让给山东童海集团公司，占发行人总股份的 11.19%。转让完成后，泰安鲁浩贸易公司仍持有发行人法人股份 42,662,072 股，占发行人总股份的 45.05%，仍为公司第一大股东。此次股权转让后，发行人的股权结构如下： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（）占总股本比例（）一、未上市的流通股 59,382,072 62.71 其中：泰安市国资委 国家股 6,120,000 6.46 泰安鲁浩 法人股 42,662,072 45.05 山东童海集团公司 法人股 10,600,000 11.19 二、流通股合计 35,310,240 37.29 三、股份总数 94,692,312 100.00 3、实施 1999 年度利润分配方案 2000 年 3 月，经发行人 1999 年度股东大会审议通过，发行人以 1999 年末股本总额 94,692,312 股为基数， 向全体股东每 10 股送红股 8 股， 共计送红股 75,753,850股。送股后总股本为 170,446,162 股。 此次送股后，发行人的股权结构如下： 8股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股）占总股本比例（）占总股本比例（）一、未上市的流通股 106,887,730 62.71 其中：泰安市国资委 国家股 11,016,000 6.46 泰安鲁浩 法人股 76,791,730 45.05 山东童海集团公司 法人股 17,250,000 10.12 二、流通股合计 63,558,432 37.29 三、股份总数 170,446,162 100.00 4、控股股东第一次变更 2001年3月7日， 泰安鲁浩贸易公司以协议转让的方式， 将其持有的发行人5,028万股转让给中国石化山东泰山石油股份有限公司， 占发行人总股份的 29.50%。 该次转让后，中国石化山东泰山石油股份有限公司为发行人第一大股东，泰安鲁浩贸易公司仍持有发行人法人股份 26,511,730 股， 占发行人总股份的 15.55%， 为发行人第二大股东。 此次股权转让后，发行人的股权结构如下： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股）占总股本比例（）占总股本比例（）一、未上市的流通股 106,887,730 62.71 其中：泰安市国资委 国家股 11,016,000 6.46 泰山石油 法人股 50,280,000 29.50 泰安鲁浩 法人股 26,511,730 15.55 山东童海集团公司 法人股 17,250,000 10.12 二、流通股合计 63,558,432 37.29 三、股份总数 170,446,162 100.00 5、股东股权转让 2005 年 11 月 17 日，山东童海集团公司以协议转让的方式，将其持有的发行人1,725 万股（占发行人总股本的 10.12%）转让给泰安鲁浩贸易公司。转让完成后，泰安鲁浩贸易公司持有发行人 43,761,730 股， 占发行人总股本的 25.68%， 仍为发行人第二大股东。 此次股权转让后，发行人的股权结构如下： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股）占总股本比例（）占总股本比例（）一、未上市的流通股 106,887,730 62.71 其中：泰安市国资委 国家股 11,016,000 6.46 泰山石油 法人股 50,280,000 29.50 泰安鲁浩 法人股 43,761,730 25.68 二、流通股合计 63,558,432 37.29 9三、股份总数 170,446,162 100.00 6、控股股东第二次变更 2007 年 1 月 30 日，江苏永泰地产集团有限公司（以下简称“永泰地产”，后更名为“永泰投资控股有限公司”）分别与中国石化山东泰山石油股份有限公司、泰安鲁浩贸易公司签订了股份转让协议 ，中国石化山东泰山石油股份有限公司同意将其持有的发行人 50,280,000 股（占发行人总股份 29.50%） 、泰安鲁浩贸易公司同意将其持有的发行人 43,761,730 股 （占发行人总股份 25.68%） 转让给永泰地产。 2007年 12 月股权转让完成后，永泰地产持有发行人 94,041,730 股（占发行人总股份的55.18%）成为发行人的控股股东。 此次股权转让后，发行人的股权结构变更为： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股）占总股本比例（）占总股本比例（）一、未上市的流通股 106,887,730 62.71 其中：泰安市国资委 国家股 11,016,000 6.46 永泰地产 法人股 94,041,730 55.18 二、流通股合计 63,558,432 37.29 三、股份总数 170,446,162 100.00 7、股权分置改革 2007 年 12 月，发行人实施股权分置改革，全体流通股股东每 10 股获得由非流通股股东支付 2.3 股的股份，对价股份按有关规定上市交易。在送股实施完成后，发行人的所有非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，发行人总股本不变，仍为 170,446,162 股。 股权分置改革完成后，发行人的股权结构为： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股）占总股本比例（）占总股本比例（）一、有限售条件的流通股 92,269,291 54.13 其中：泰安市国资委 国有股 9,509,403 5.58 永泰地产 法人股 81,180,167 47.62 二、无限售条件的流通股 78,176,871 45.87 三、股份总数 170,446,162 100.00 8、实施 2007 年度利润分配方案 2008 年 6 月，经发行人 2007 年度股东大会审议通过，以 2007 年度末公司总股本 170,446,162 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股并派发现金 0.556 元（含税） ，共计送股 85,223,081 股、派发现金 9,476,806.61 元。方案实施后，发行人总股10本为 255,669,243 股，股权结构不变。 此次送股后，发行人的股权结构为： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股）占总股本比例（）占总股本比例（）一、有限售条件的流通股 138,403,936 54.13 其中：泰安市国资委 国有股 14,264,105 5.58 永泰地产 法人股 121,770,250 47.62 二、无限售条件的流通股 人民币普通股117,265,307 45.87 三、股份总数 255,669,243 100.00 9、有限售条件的流通股解除限售 2008 年 8 月，江苏永泰地产集团有限公司更名为永泰投资控股有限公司。2008年 12 月 25 日，发行人有限售条件的流通股 15,153,043 股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，发行人股本结构为： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股）占总股本比例（）占总股本比例（）一、有限售条件的流通股 123,250,893 48.20 其中：泰安市国资委 国有股 1,480,643 0.58 永泰控股 法人股 121,770,250 47.62 二、无限售条件的流通股 132,418,350 51.80 其中：泰安市国资委 国有股 12,783,462 5.00 三、股份总数 255,669,243 100.00 10、有限售条件的流通股解除限售 2009 年 12 月 25 日，发行人有限售条件的流通股 1,480,643 股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，发行人股本结构为： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股）占总股本比例（）占总股本比例（）一、有限售条件的流通股 121,770,250 47.62 其中：永泰控股 法人股 121,770,250 47.62 二、无限售条件的流通股 133,898,993 52.38 三、股份总数 255,669,243 100.00 11、2009 年度非公开发行股票 2010 年 6 月 25 日，证监会核发关于核准泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票的批复 ，6 月 30 日，发行人以非公开发行股票的方式向 7 名特定投资者发行了 39,875,389 股人民币普通股，发行价格为 16.05 元/股，募集资金净额620,669,993.59 元。 2010 年 7 月 13 日， 此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，发行人11股本结构如下： 股东名称或股份性质股东名称或股份性质 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（）占总股本比例（） 一、有限售条件的流通股 161,645,639 54.69 二、无限售条件的流通股 133,898,993 45.31 三、股份总数 295,544,632 100.00 12、有限售条件的流通股解除限售 2010 年 12 月 27 日， 永泰控股所持有的发行人有限售条件的流通股 121,770,250股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，发行人股本结构为： 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（）占总股本比例（） 一、有限售条件的流通股 39,875,389 13.49 二、无限售条件的流通股 255,669,243 86.51 三、股份总数 295,544,632 100.00 13、2010 年度非公开发行股票 2011 年 2 月 15 日，证监会核发关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复 ，2011 年 3 月 16 日，发行人以非公开发行股票的方式向 7 名特定投资者发行了 80,000,000 股人民币普通股，发行价格为 22.50 元/股，募集资金净额1,755,010,000.00 元。永泰控股以现金 54,000 万元认购公司向其非公开发行的股票2,400 万股，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。2011 年 3 月 25 日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，发行人股本结构如下： 股份性质或股东名称股份性质或股东名称 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（）占总股本比例（） 一、有限售条件的流通股 119,875,389 31.92 二、无限售条件的流通股 255,669,243 68.08 三、股份总数 375,544,632 100.00 14、2010 年度利润分配及公积金转增股本 本次分配以 375,544,632 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.0787 元 （含税） ， 送 0.3935 股， 转增 4.7219 股， 扣税后每 10 股派发现金红利 0.0315 元，共计派发股利 2,955,536.25 元。实施后总股本为 567,650,733 股，增加 192,106,101 股。此次分配及转增资本完成后，发行人股本结构如下： 股份性质或股东名称股份性质或股东名称 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（）占总股本比例（） 一、有限售条件的流通股 181,196,445 31.92 12二、无限售条件的流通股 386,454,288 68.08 三、股份总数 567,650,733 100.00 15、有限售条件的流通股解除限售 2011 年 7 月 13 日，参与认购发行人 2009 年度非公开发行的 7 名特定投资者持有的发行人有限售条件的流通股 60,273,245 股解除限售条件，可上市流通。 16、2011 年度计划非公开发行股票情况 公司已经公布了永泰能源股份有限公司 2011 年度非公开发行股票预案（修订案） ，计划非公开发行 A 股股票的数量不超过 31,613 万股。 该次非公开发行股票的发行价格不低于公司第八届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（16.76 元/股）的 90%，即 15.08 元/股。公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于 15.50 元/股， 高于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。 该次非公开发行股票的募集资金总量不超过 49 亿元（含发行费用） ，扣除发行费用后用于以下项目： （1）以 13.72 亿元向华瀛山西增资，由华瀛山西用于： 收购银源煤焦、 何文苑及何小帅持有的银源安苑 100%股权， 收购价款为 6.72 亿元； 收购银源煤焦、 马计斌及温建军持有的银源新生100%股权， 收购价款为7 亿元； （2）以 34.30 亿元收购张玉禄、张玉山、张志亮、高成武持有的亿华矿业 70%股权。 该次非公开发行股票预案已经公司董事会和股东大会审议通过，相关申报文件及发行人模拟财务报告、审计报告、该次发行收购进入公司资产的财务报告、资产评估报告已于 2011 年 8 月报送中国证监会，该次非公开发行股票申请已于 2011 年11 月 9 日获得证监会发审委审核通过。 （三）发行人股本结构 截至 2011 年 8 月 31 日，发行人股本结构情况如下： 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（）占总股本比例（） 一、有限售条件的流通股 120,923,200 21.30 二、无限售条件的流通股 446,727,533 78.70 13三、股份总数 567,650,733 100.00 （四）发行人前十名股东持股情况 截至 2011 年 8 月 31 日，发行人前十名股东情况如下： 股东名称股东名称 股份数量股份数量（股）（股） 股份比股份比例例 股东性质股东性质 持有有限持有有限售条件股售条件股份数量份数量（股）（股） 永泰投资控股有限公司 220,337,564 38.82% 境内非国有法人 36,276,960中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 23,579,711 4.15% 其他 0 泰安市人民政府国有资产监督管理委员会 21,560,765 3.80% 国家 0 华宝信托有限责任公司 19,952,328 3.52% 其他 19,952,328济南北安投资有限公司 15,115,400 2.66% 其他 15,115,400江苏荣华资产管理有限公司 13,301,552 2.34% 其他 13,301,552江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 12,092,320 2.13% 其他 12,092,320 海通证券股份有限公司 12,092,320 2.13% 其他 12,092,320 中国华电集团资本控股有限公司 12,092,320 2.13% 其他 12,092,320 王丽洁 10,580,7801.86% 其他 0 （五）发行人主要业务情况 1、发行人主营业务基本情况 2009 年之前，发行人的营业收入主要来自成品油批发和零售业务，成品油批零业务的销售收入占其主营业务收入的比重均在 90%以上。 针对成品油批零业务盈利能力较弱的情况，发行人确立了向煤炭行业转型的目标，于 2009 年收购了以煤炭贸易为主业的南京永泰能源和具有山西煤矿资源整合主体资格的华瀛山西两家公司的股权；同时，通过 2009 年度和 2010 年度两次非公开发行收购七家煤矿企业股权，2011 年使用自有资金收购双安矿业股权，并于 2010 年通过对原有的成品油经营、房地产开发、金矿开采及选冶业务的处置，其煤炭采选和经营业务比重逐步增加。 2010 年度， 发行人成品油批零业务和煤炭采选和经营业务的销售收入分别占主营业务收入的 71.68%和 26.98%；2011 年 16 月，发行人已不再从事成品油批零业务， 煤炭采选和经营业务的销售收入占其营业收入的 99.31%， 公司主营业务已彻底转变为煤炭采选和经营业务，实现了向以煤炭采选和经营业务为主的能源类公司转型的发展战略。 2、发行人主要产品基本情况 14发行人目前的主要业务为煤炭采选和经营业务。2010 年度，公司主要产品为焦煤原煤，包括主焦煤、肥煤等。鉴于焦精煤的稀缺性日益凸显，为了提升公司产品的附加值，2010 年 10 月以来，子公司南京永泰能源开始委托灵石县邦德煤化有限公司、灵石县利源恒通煤化有限公司生产洗精煤，2010 年 12 月，公司直接收购了昌隆煤化，同时通过南京永泰能源收购晋泰源选煤，开始自主加工洗精煤，公司煤炭业务开始向煤炭深加工方向转移。焦煤原煤和洗精煤均为炼焦用煤，主要销往各炼焦厂做为冶炼焦炭的重要原料。 最近一年及一期，发行人主要产品的产销量情况如下： 期间期间 煤炭煤炭种类种类 产量产量 （万吨）（万吨）销量销量 （万吨）（万吨）产销率产销率（%） 销售收入销售收入（万元）（万元） 平均销售价平均销售价格（元格（元/吨）吨）原煤 95.0695.0610058,795.73 618.51 2010 年度 精煤 6.90 6.90 1007,972.32 1,154.94 原煤 64.9264.9210042,313.99 651.832011 年 16 月 精煤 21.220.8198.1523,092.60 1,109.62 3、发行人主营业务构成情况 （1）主营业务收入情况 最近三年及一期，发行人主营业务收入构成如下表所示： 单位：万元项项 目目 2011 年年 16 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 成品油 - 199,134.69197,260.11181,023.75煤炭采选 48,835.42 58,795.73832.67-煤炭贸易 3,671.20 16,153.521,020.04-房地产 - 2,260.947,295.284,442.10黄金 - 223.463,035.132,732.53施工 - 1,252.208,983.886,597.93合合 计计 52,506.62 277,820.53218,427.11194,796.332010 年之前，发行人主营业务以成品油业务为主，并以房地产业务、金矿业务为补充。2009 年发行人收购了南京永泰能源后，增加了煤炭贸易业务。2009 年下半年发行人收购了华瀛山西后，增加了煤炭采选和经营业务。随着华瀛山西下属荡荡岭和冯家坛煤矿于 2010 年起陆续恢复生产，煤炭采选业务的收入、成本与利润已成为当期营业收入、成本与利润的重要组成部分。 2010 年 6 月，发行人转让了鲁润地产和平度金矿的股权，发行人营业收入中目前已不再包括房地产和金矿业务。 （2）主营业务毛利情况 15最近三年及一期，发行人主营业务毛利构成如下表所示： 单位：万元项项 目目 2011 年年 16 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 成品油 - 2,449.033,640.624,752.51煤炭采选 30397.52 38,711.20329.79-煤炭贸易 396.93 563.113.68-房地产 - 911.141,664.121,247.39黄金 - -24.82921.41801.49施工 - 1,218.572,098.021,428.47合合 计计 30794.45 43,828.248,653.968,229.87三、本次债券存在的风险三、本次债券存在的风险 （一）本次债券的投资风险 1、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 2、流动性风险 由于本次债券具体上市交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请。但公司无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而使本次债券存在一定的流动性风险。 3、偿付风险 经联合评级评定，公司的主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。但在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。 4、本次债券安排所特有的风险 公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本16次债券的按期偿付。为保障本次债券持有人的合法权益，公司同时安排了永泰投资控股有限公司为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。但是，在本次债券存续期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本次债券投资者的利益。 担保人永泰控股已将其所持有的发行人股份绝大部分用于质押贷款，担保人的其他业务近年基本处于亏损状态，其收入主要依赖于发行人，且 2010 年和 2011 年上半年发行人营业收入占担保人营业收入的比例分别达到 86.62%和 87.46%，担保人对发行人的相关度和依赖度较高。 5、资信风险 公司目前资信状况良好， 近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%， 能够按约定偿付贷款本息，目前公司不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年，公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，资信状况的恶化可能进一步影响到本次债券本息的偿付。 6、担保和信用评级变化的风险 本次债券由永泰投资控股有限公司提供担保，担保方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至 2011 年 6 月 30 日，永泰控股对外担保余额累计为 27.19 亿元；在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行其为本次债券承担的无条件不可撤销连带责任保证担保的能力。 此外， 尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好， 但担保人是公司的控股股东，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。 本次债券发行前（截至 2011 年 6 月 30 日） ，永泰控股对外担保总额为 27.19 亿元，占其净资产的比例为 69.47%，其中对下属子公司的担保金额为 5.36 亿元（除永泰能源及其子公司外） ， 对永泰能源及其子公司的担保金额为 21.83 亿元， 无对其他非关联方的担保。 若本次债券按 5 亿元发行规模测算，则本次债券发行后，永泰控股对外担