中储股份：2012年公司债券上市公告书.PDF

证券简称：中储股份 股票代码：600787 公告编号：临2012-057号 2012年中储发展股份有限公司公司债券 上市公告书 2012年中储发展股份有限公司公司债券 上市公告书 证券简称：12中储债 证券代码：122176 上市时间：2012年10月29日 上市地点：上海证券交易所 保荐机构、上市推荐人：中信建投证券股份有限公司 二一二年十月 第一节 绪 言 重要提示 重要提示：中储发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中储股份”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本期债券上市的核准，不表明其对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 发行人主体评级为AA+，本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为43.31亿元（截至2012年3月31日合并报表口径）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.88亿元 （2009年、 2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。 第二节 发行人概况 一、发行人简介一、发行人简介 中文名称：中储发展股份有限公司 英文名称：CMST Development Co.,Ltd. 注册资本：人民币 840,102,782 元 法定代表人：韩铁林 成立时间：1997 年 1 月 8 日 注册地址：中国天津市北辰经济开发区开发大厦 办公地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 6 区 18 号楼 邮政编码：100070 电话号码：010-83673502 传真号码：010-83673332 互联网址： 电子邮箱：经营范围：商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商品物资批发、零售；汽车（含小轿车）及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；物业管理；电机及电器维修；包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产品（含配件）的设计、生产、销售；上述范围的技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务；货物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） ；橡胶批发；国际货运代理；集装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材；动产监管；限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售；市场经营及管理服务；普通货运、货物专用运输（集装箱） ；大型物件运输（三类） ；煤炭批发；焦炭批发；自有房屋租赁；限分支机构经营：粮食、食用油批发；限分支机构经营：煤炭零售；限分支机构经营：停车服务；货物专用运输（冷藏保鲜） ；限分支机构经营：货运站（场）综合服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 （一）发行人主要业务情况（一）发行人主要业务情况 公司是国内最大的仓储物流企业，拥有完善的物流资源和物流网络，形成覆盖全国，包括华北、华东、东北、西南、中原、西北等地区的物流基地。公司以物资经销和物流业务为主，既涉及传统的仓储配送、国内国际贸易、国际货运代理，还包括先进的质押监管融资、现货交易市场等领域，而传统的仓储业务也正向高附加值的消费品、冷链和期货交割库等业务品种延伸，形成了以钢材、有色金属等生产资料为核心的综合仓储物流与物资经销相结合的独特经营模式。 1、物流业务 （1）仓储及进出库业务 仓储业务是公司的核心和基础业务。 公司上市以来逐步建成了分布天津、 上海、西安、武汉、成都、南京、无锡、青岛、洛阳等各大城市的物流基地，形成了遍布东部沿海和中心城市的网络布局。完善的物流网络不仅构成了公司在竞争中的重要优势，也是公司开展其它增值业务的基石。 公司在全国 20 多个中心城市和港口城市设有 65 家物流配送中心和经营实体，占地面积约 600 万平方米，拥有各类物流设备近 1,000 台套，并有 70 多公里的铁路专用线，年吞吐能力近 5,000 万吨。其中，上海吴淞分公司、上海大场分公司为上海期货交易所铜、铝、锌、橡胶指定交割库；无锡中储物流有限公司为上海期货交易所铝锭指定交割库；青州中储物流有限公司、上海分公司、上海大场分公司为大连商品交易所 LLDPE（线性聚乙稀）指定交割仓库；沈阳沈北分公司为全国棉花交易市场指定交割（监管）仓库；无锡仓库和天津南仓仓库被上海期货交易所指定为螺纹钢和线材指定交割仓库。 公司的仓储物资品种包括黑色金属、有色金属、集装箱、煤炭、汽车、家电、橡胶、塑化产品、纸张、食品饮料、服装纺织品和日用品等。 （2）运输配送业务 公司发挥全国网络的仓储平台优势，挖掘客户的潜在需求，在生产资料物流、产品物流、 项目物流方面已初步形成规模。 公司拥有 70 多公里铁路专用线直通库区货场或库房，实现铁路全国联网运输，为客户提供铁路整车、集装箱、棚车运输物资的到发、中转、直拨等服务。公司拥有 1,000 余辆半挂和箱式运输车辆，可为客户提供方便快捷“门到门”物流配送服务。公司以中心城市的物流中心为依托，已经成为国内外众多大型制造业和零售商的区域配送基地，运输配送业务包括钢材、煤炭、集装箱及生活资料运输、船板配送、超市配送、家电和日用品配送等。 （3）国际货运代理业务 公司具备报关资格，拥有专业的报关代理机构。公司依托在全国中心城市和港口的物流节点，形成了覆盖全国、辐射全球的国际货运代理网络、成熟的业务流程和丰富的代理经验，可为客户提供揽货、订货、报关、报检、接运、分拨和集装箱业务等代理服务。 （4）集装箱业务 公司依托天津、上海、青岛等港口城市和各大中心城市的地域优势，开发广泛的国际集装箱多式联运资源。公司拥有专业化的集装箱装卸设备和运输车队，可实现拆、装、拼箱、分拨、发运、集港等配套服务。 （5）质押监管业务 质押监管业务，是指出质人（通常为企业）以其合法占有的动产（通常为货物，如钢材）向质权人（通常为银行）出质，作为质权人为其提供借款的担保，监管人（通常为仓储物流企业）接受质权人的委托，在质押期间内按质权人指令对质物进行监管，并收取监管费（一般向出质人收取） ，同时为企业提供货物仓储物流服务的业务模式。质押监管业务有效突破了传统的不动产抵押融资的局限性，促进银行、企业、物流企业多方共赢，从而受到各方青睐。1999 年公司与银行联手开发了我国第一例仓单质押业务。公司作为我国最大的仓储物流企业，物流网点遍布全国主要中心城市，在仓储设施、客户资源、管理能力等方面均具有开展质押监管业务的显著优势。近年来公司质押监管业务保持连年翻番的快速发展趋势，质押监管业务量居国内首位。 （6）现货市场业务 公司坐拥华北、东北、华东、中南、中原、西北地区最大的钢材、建材、木材现货交易市场天津储宝钢材现货交易市场、南京生产资料中心批发市场、无锡金属材料现货市场、无锡建材市场、无锡不锈钢市场、武汉丹水池生产资料交易市场、西安物流城市场、河南中储中原钢材城、郑州中储南阳寨木材市场、沈阳中储孤家子金属材料市场等多座现货市场。交易场所建筑面积达 31 万平方米，5,000 余个交易间，驻场客户 5,000 多家，市场年交易额超 1,000 亿元，形成了区域贸易群服务链。2011 年公司现货市场业务实现收入 18,902.70 万元，同比增长 20.30%。 2、物资经销业务 公司的经销业务和物流业务具有天然联系，物流业务发挥载体、平台的功能，并以此为基础发展经销业务，同时经销业务可以带动物流业务的发展。 （1）国内贸易 公司国内贸易业务主要以钢材贸易为主。就钢材贸易业务模式而言，在采购环节，公司和国内十几家大中型钢铁生产企业，如马鞍山钢铁、济南钢铁、华菱管线、韶钢松山等建立合作关系，年初根据各地分支机构的分销能力与上述企业签订大合同，确定当年供货数量，并保证公司优先供货。 在销售环节，公司的内贸销售有三种模式：直销、二级分销、工程供货。在直销方面，该模式主要依托公司的现货市场，即将主要的销售客户引进现货市场，公司根据市场的月销售情况向钢铁生产企业统一采购，然后由市场直销。该模式充分利用公司的物流资源，同时其现款现货的结算方式也为公司带来了稳定的现金流。在二级分销方面，公司先行收取客户一定比例的保证金，货到后，货权归公司，并由公司通过其物流网络进行货物监管，待客户在合同规定期限内一次性付款提货或者分批付款分批提货。 该种方式同样依托公司的物流资源， 在有效监管货物的同时，保证资金的及时回笼。在工程供货方面，公司积极跟踪参与国家级、省市级由政府批准建设的重点工程建设项目原材料供应招投标活动，通过招投标取得重点工程指定供应商资格。 近年，为了分散风险，公司开始发展钢贸以外的其他贸易品种。2007 年，公司开始试运行煤炭、焦炭贸易，主要向电厂供应电煤，当年实现煤炭销售收入近 5 亿元。2011 年公司实现煤炭销售收入 10 亿元。 （2）国际贸易 公司国际贸易业务主要是指铁矿石的进口代理业务。凭借丰富的钢材贸易经验以及长期积累的客户资源， 公司于 2005 年开始从事铁矿石代理进口。 公司是我国目前拥有铁矿石进口代理许可证的贸易商之一，代理的客户主要是国内无铁矿石进口权的中小型钢铁企业和贸易商。 （二）设立及上市情况（二）设立及上市情况 1、设立 发行人的前身为天津中储商贸股份有限公司， 系 1996 年经原国家体改委 关于设立天津中储商贸股份有限公司的批复 （体改生1996147 号）及中国证监会关于天津中储商贸股份有限公司 （筹） 申请公开发行股票的批复 （证监发字1996378号） 、 关于同意天津中储商贸股份有限公司（筹）采用“与储蓄存款挂钩”方式发行 A 股的批复 （证监发字1996379 号）批准，由中国物资储运总公司天津公司所属的天津中储南仓一库、南仓二库、南仓三库、西站二库、新港物资公司和新港货运代理公司等六家作为共同发起人，以其经评估的经营性净资产入股，以社会募集方式设立的股份有限公司。六家发起人全部净资产按 65%折价入股，股权设置为国有法人股，经原国家国有资产管理局关于对天津中储商贸股份有限公司国有股权管理问题的批复 （国资企发199655 号）批准，该部分股权由中国物资储运总公司持有。1997 年 1 月 4 日，中华会计师事务所出具“中华股验字97001 号” 验资报告 。天津中储商贸股份有限公司于 1997 年 1 月 8 日在天津市工商行政管理局注册登记。 2、发行上市 经上海证券交易所（上证上1997字第 003 号文）审核同意，公司股票于 1997年 1 月 21 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“中储股份” ，证券代码为“600787” 。 公司设立时股本结构如下： 股东类别股东类别 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 备注备注 国有法人股 3,263.00 63.20% 中储总公司为唯一的国有法人股东 内部职工股 190.00 3.68% 社会公众股 1,710.00 33.12% 合 计 5,163.00 100.00% 1998 年 11 月 3 日，公司名称变更为“中储发展股份有限公司” ，股票简称“中储股份”不变。 （三）公司股本变动情况（三）公司股本变动情况 1、1997 年 6 月送红股 1997 年 6 月，经 1997 年 5 月 30 日召开的公司第二次股东大会审议通过，发行人实施了 1996 年度利润分配方案：按总股本 5,163 万股为基数，向全体股东每 10股派送 1 股红股。方案实施后，公司总股本增至 5,679.30 万股。 2、1997 年 7 月内部职工股上市 1997 年 7 月，中储股份内部职工股上市，公司总股本仍为 5,679.30 万股，新的股本结构如下： 股东类别 股东类别 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例 持股比例 备注 备注 国有法人股 3,589.30 63.20% 中储总公司为唯一的国有法人股东 社会公众股 2,090.00 36.80% 合 计 5,679.30 100.00% 3、1998 年 4 月送红股及资本公积金转增股本 1998 年 4 月，经 1998 年 3 月 28 日召开的公司第三次股东大会审议通过，发行人实施 1997 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 1997 年年末总股本5,679.30 万股为基数，向全体股东每 10 股派送 1 股红股，同时用资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。方案实施后，公司总股本增至 9,654.81 万股。 4、1998 年 8 月配股发行 1998 年 8 月，经 1998 年 3 月 28 日召开的公司第三次股东大会审议通过，并经天津市证券管理办公室 关于同意天津中储商贸股份有限公司配股方案的批复 （津证办字199874 号）及中国证监会关于天津中储商贸股份有限公司申请配股的批复 （证监上字1998107 号）批准，发行人以 1997 年 1 月 8 日公司登记注册的股本总额 5,163 万股为基数，向全体股东每 10 股配 3 股，配股价为 6.3 元/股。本次配股数量为 1,548.9 万股， 其中国有法人股股东中国物资储运总公司以其所属中国物资储运上海江湾公司、大场公司、沪西公司、沪南公司经评估确认的净资产足额认购其可获配股份 978.9 万股，社会公众股股东以现金认购其可获配股份 570 万股。本次配股实施完成后，公司总股本增至 11,203.71 万股。1998 年 10 月 7 日，天津津源会计师事务所为本次配股出具了“津源字1998第 3 号” 验资报告 。 5、1999 年 5 月送红股及资本公积金转增股本 1999 年 5 月，经 1999 年 4 月 28 日召开的公司第四次股东大会审议通过，发行人实施 1998 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 1998 年年末总股本11,203.71 万股为基数，向全体股东每 10 股派送 2 股红股，同时用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。方案实施后，公司总股本增至 19,046.307 万股。 6、2000 年 5 月送红股及资本公积金转增股本 2000 年 5 月，经 2000 年 4 月 15 日召开的公司第五次股东大会审议通过，发行人实施 1999 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 1999 年年末总股本19,046.307 万股为基数，向全体股东每 10 股送 4 股红股，同时用资本公积金每 10股转增 1 股。方案实施后，公司总股本增至 28,569.46 万股。 7、2000 年 10 月配股发行 2000 年 10 月，经 2000 年 4 月 15 日召开的公司第五次股东大会审议通过，并经中国证监会天津证券监管办公室津证办字200069 号文及中国证监会关于天津中储商贸股份有限公司申请配股的批复 （证监公司字2000159 号）批准，发行人以 1999 年年末总股本 19046.307 万股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股（以股权登记日总股本 28,569.46 万股为基数，每 10 股配售 2 股） ，配股价为 11.70 元/股。本次配股实际配售数量为 2,464.31 万股，其中，国有法人股股东中储总公司以其所属的无锡中储物资总公司、中国物资储运南京公司经评估确认的净资产认购其中的361.58 万股，其余部分予以放弃。社会公众股股东获配 2,102.73 万股。2000 年 11月 27 日，天津津源会计师事务所为本次配股出具了“津源会字2000第 3-0224 号”验资报告 。 本次配股实施完成后，公司总股本为 31,033.77 万股，股本结构如下： 股东类别股东类别 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 备注备注 国有法人股 18,417.39 59.35% 中储总公司为唯一的国有法人股东 社会公众股 12,616.38 40.65% 合 计 31,033.77 100.00% 8、2003 年股权变动 2003 年 12 月，发行人国有法人股股东中储总公司因向中国华通物产集团公司提供借款担保而承担连带保证责任，其所持有的中储股份 1,210 万股国有法人股被拍卖给北京融鑫创业投资顾问有限公司。融鑫创业为中储总公司的控股子公司，这部分股份的性质仍为国有法人股。 本次股权变动后，公司股本结构如下： 股东类别股东类别 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 国有法人股 18,417.39 59.35% 其中：中储总公司 17,207.39 55.45% 融鑫创业 1,210.00 3.90% 社会公众股 12,616.38 40.65% 合 计 31,033.77 100.00% 9、2004 年 10 月资本公积金转增股本 2004 年 10 月，经 2004 年 9 月 22 日召开的公司临时三届四次股东大会审议通过，发行人实施资本公积金转增股本方案：以 2004 年 6 月 30 日总股本 31033.7705万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。方案实施后，公司总股本增至62,067.7782 万股。 10、2006 年 1 月实施股权分置改革方案 2006 年 1 月，经国务院国有资产监督管理委员会关于中储发展股份有限公司股权分置改革有关问题的回复 （国资产权20051510 号）批准，并经 2005 年 12月 28 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，发行人实施股权分置改革方案：发行人的全体非流通股股东以其持有的 93,362,090 股股份作为对价支付给流通股股东，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.70股股份。非流通股股东承诺，法定承诺的限售期限届满后的三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售本次股权分置改革后获得流通权的中储股份股票。融鑫创业所持公司股份全部用于对价支付，不再持有公司股票。 股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，股本结构如下： 股东类别股东类别 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 备注备注 有限售条件流通股 27,498.57 44.30% 中储总公司为唯一的有限售条件流通股股东，所持股份可上市流通时间为 2010 年 1月 10 日 无限售条件流通股 34,569.21 55.70% 合 计 62,067.78 100.00% 11、2007 年非公开发行股票 2007 年 10 月，经 2006 年 9 月 27 日召开的公司四届一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会关于核准中储发展股份有限公司非公开发行股票的通知 （证监发行字2007306 号文） 及中国证监会 关于核准豁免中国物资储运总公司要约收购中储发展股份有限公司股票义务的批复 （证监公司字2007159 号文）核准，发行人分两次完成非公开发行股票，第一次向控股股东中储总公司发行 7,000 万股，发行价格为每股 4.80 元；第二次向其它机构投资者发行 4,630 万股，发行价格为每股 8.60 元。两次发行共计 11,630 万股。中审会计师事务所有限公司分别于 2007 年10 月 12 日和 2007 年 10 月 30 日出具了“中审验字2007第 6175 号” 验资报告和“中审验字2007第 6179 号” 验资报告 。 本次非公开发行完成后，公司总股本为 73,697.78 万股，股本结构如下： 股东类别股东类别 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例备注备注 有限售条件流通股 39,128.57 53.09% 其中：国有法人股 34,498.57 46.81% 其中： 27,498.57 万股可上市流通日为 2010年 1 月 10 日，7,000 万股可上市流通日为2010 年 10 月 18 日 一般法人股 4,630.00 6.28% 可上市流通日为 2008 年 10 月 31 日 无限售条件流通股 34,569.21 46.91% 合 计 73,697.78 100.00% 12、2009 年非公开发行股票 2009 年 12 月， 经 2009 年 6 月 17 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过， 并经中国证监会 关于核准中储发展股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20091072 号）及中国证监会关于核准豁免中国物资储运总公司要约收购中储发展股份有限公司股份义务的批复 （证监许可20091211 号）豁免中储总公司要约收购义务， 发行人完成非公开发行股票共计 10,312.50 万股。 本次非公开发行的对象为中国物资储运总公司等 8 名特定投资者，发行价格为 8.00 元/股。2009年 12 月 3 日，五洲松德联合会计师事务所为本次非公开发行出具“五洲松德验字20090322 号” 验资报告 。 本次非公开发行完成后，公司总股本为 84,010.28 万股。股本结构如下： 股东类别股东类别 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 有限售条件流通股 44,811.07 53.34% 股东类别股东类别 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 其中：国有法人股 37,592.32 44.75% 一般法人股 6,218.75 7.40% 自然人股份 1,000.00 1.19% 无限售条件流通股 39,199.21 46.66% 合 计 84,010.28 100.00% 三、控股股东和实际控制人的基本情况三、控股股东和实际控制人的基本情况 （一）发行人控股股东基本情况 截至 2012 年 3 月 31 日，中国物资储运总公司持有发行人的股份数量为384,324,290 股，占发行人总股本的 45.75%，为发行人的控股股东。 1、中国物资储运总公司概况 项项 目目 中国物资储运总公司中国物资储运总公司 法定代表人 韩铁林 成立日期 1962 年 8 月 8 日 注册资本 57,147.96 万元 公司住所 北京市丰台区南四环西路 188 号 6 区 18 号楼 经营范围 许可经营项目：普通货运、大型物件运输(1)（有效期至 2012 年 3 月 3 日）。 一般经营项目：组织物资和商品的储存、加工；国际货运代理；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属矿产品、焦炭、建材、机械设备、五金交电、文化体育用品、纺织品、服装、日用品、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；起重运输设备制造；货场、房屋出租；进出口业务；为货主代办运货手续、代储、代购、代展、代销物资；与上述业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询。 2、主营业务情况 目前，中国物资储运总公司形成了以分布在全国主要中心城市的大中型仓库为依托，以信息化为纽带，以现代物流技术为手段，为客户提供全过程物流解决方案、组织全国性及区域性仓储、运输、配送、多式联运、国际货代、物流设计、质押融资、现货市场、内外贸易、加工制造、科技开发、电子商务等综合物流服务。 3、主要财务数据 根据中储总公司 2010 年经审计的合并财务报表，截至 2010 年 12 月 31 日，中储总公司资产总计 1,304,580.53 万元，所有者权益合计 568,657.03 万元，其中归属于母公司所有者权益合计 338,125.70 万元；2010 年度，中储总公司实现营业收入2,275,385.12 万元，净利润 27,790.34 万元，其中归属于母公司所有者的净利润11,575.34 万元。 根据中储总公司 2011 年 1-9 月未经审计的合并财务报表，截至 2011 年 9 月 30日，中储总公司资产总计 1,368,139.40 万元，所有者权益合计 580,757.90 万元，其中归属于母公司所有者权益合计 344,649.20 万元；2011 年 1-9 月，中储总公司实现营业收入 1,886,463.80 万元，净利润 25,851.90 万元，其中归属于母公司所有者的净利润 11,648.50 万元。 （二）实际控制人基本情况 中国诚通控股集团有限公司持有中国物资储运总公司 100%的股权，通过中国物资储运总公司对发行人形成实际控制，为发行人的实际控制人。 中国诚通控股集团有限公司基本情况请参见本上市公告书第八节债券担保人基本情况及资信情况部分。 三、发行人的相关风险三、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、存货损失风险 截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 3 月末，发行人合并报表口径存货余额分别为 85,173.89 万元、140,913.96 万元、212,169.21 万元和 200,240.23 万元。截至 2012 年 3 月末，公司存货结构中库存商品（主要为钢材、铁矿石储备）占全部存货余额的 98%。公司日常经营需保持一定数量的存货，发行人已按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，但不排除由于市场环境发生变化而导致存货发生进一步跌价的可能。 2、经营活动现金流下降风险 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-3 月，公司净利润分别为 19,799.09 万元、29,560.08 万元、40,897.93 万元和 10,078.06，经营活动产生的现金流量净额分别为 21,625.03 万元、11,999.36 万元、-101,693.41 万元和 12,803.97 万元。报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大。2008 年第四季度，受国际金融危机影响，我国钢材、铁矿石市场价格出现较大波动。为规避经营风险与资金风险，公司着力压缩经营规模，加速现金回笼，在维护优质的必要的客户关系前提下，到 2008 年年底将各类贸易业务和代客采购业务规模降低到了比较低的限度， 2008 年度实现经营活动现金流量净额 61,044.97 万元，确保了公司的资金安全。2009 年以来国内宏观经济形势不断好转，公司开始逐步谨慎恢复原有贸易业务，公司经营活动现金流逐步趋于与公司正常贸易水平相适应的水平。2011 年，公司贸易规模进一步扩大，采购货物支出大幅增加，并且由于货币政策紧缩，上游供货商倾向于采用现金结算而减少银行承兑汇票等融资工具，致使当期经营活动现金流出较大。2012 年一季度，随着公司前期库存的加速出货，公司经营活动现金流入大幅增加，同时公司本期购买商品支付的现金有所减少，使得本期经营活动现金流量净额有所增长，2012 年一季度公司实现经营活动现金流量净额 12,803.97 万元。 发行人经营活动现金流量净额的波动可能会影响到正常经营资金的周转， 从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。 3、资产负债率较高风险 截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 3 月末，公司资产负债率分别为 50.52%、56.28%、61.37%和 61.89%。本期债券发行后，公司的资产负债率将进一步上升。合理的资产负债结构对公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。 4、可供出售金融资产金额较大和减值风险 截至 2012 年 3 月末，公司持有的可供出售金融资产达 24,161.22 万元，全部是持有其他上市公司的证券，其中最主要的是公司持有的 3,528.92 万股“太平洋” （股票代码： 601099） 。 股票市场的波动使得公司持有的金融资产的价格存在较大不确定性， 将影响公司金融资产的变现规模和变现能力， 可能给公司带来一定的财务风险。 （二）经营风险 1、行业风险 物流行业的发展与国民经济景气度具有很高的相关性，国内外宏观经济形势变化、国家宏观经济政策调整以及经济增长周期性变化都会对公司的经营产生重大影响。考虑到未来宏观经济走向的不确定性、复杂性，公司未来可能受到行业波动的不利影响。 2、市场竞争风险 随着我国物流行业的发展，行业内经营企业不断增加，行业竞争加剧。特别是中国加入 WTO 以后，由于服务业市场准入的扩大，我国综合物流服务业日益受到国外全球化、规模化经营的竞争对手挑战。日趋激烈的行业竞争会对发行人开展业务产生一定程度的影响。 3、质押监管业务风险 质押监管业务是公司近年来开展的一项新型业务：在银行与企业签订质押融资协议、公司与企业签订仓储协议的基础上，公司与银行、企业签订三方质押监管协议，公司作为监管方，接受银行委托，按照银行指令监管质物，承担监控、保管责任，如因公司监管失职致使质物短损灭失，需承担返还灭失质物或赔偿相应损失的责任。 质押监管业务的开展给公司带来新的利润增长点， 但也带来相应的经营风险，包括出质人风险、质物风险、操作风险、管理风险等。公司为保障质押监管业务顺利开展，控制业务风险，采取了一系列风险防范措施，但如果风险未能有效识别或控制不力，仍有可能使公司面临一定的经营风险。 （三）政策风险 1、产业政策风险 2009 年 3 月，国务院出台物流业调整和振兴规划 （国发20098 号） ，以促进物流业平稳较快发展。2011 年 8 月，国务院出台国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见 （国办发201138 号） ，其中明确指出，要通过减轻物流企业税收负担、加大对物流业的土地政策支持力度等一系列措施促进物流业健康发展。随着促进物流业发展的政策密集推行，政策变化将对物流市场格局产生较大影响，并进而对发行人物流主业的经营带来一定的机遇和挑战。未来国家产业政策可能进一步调整，进而可能影响发行人的经营业绩。 2、土地政策风险 随着城市经济的快速发展、城市规模的日益扩大，公司仓库所在地区很多由原来的郊区变为城区。城市用地规划改变迫使公司处置相应的土地、房产，以置换到现在的城市郊区。由于土地价值的长期升值，相应土地房产的处置可能为公司带来土地增值收益或拆迁补偿收益。国家土地政策变动或当地城市规划调整可能对公司的土地增值或拆迁补偿收益造成重大影响。 （四）管理风险 公司目前的仓储物流网络遍布全国主要中心城市，地域分布较广，加上公司近年新进入的动产监管、港口集装箱、期货交割、与货代结合的物流外包等业务领域，公司经营格局对综合管理、技术更新、资金调控、成本费用控制等方面的要求不断提高。在经营规模快速扩张过程中，如果管理、控制不当，将直接影响各业务领域的协调发展，从而使公司面临一定经营风险。 第三节 本期债券发行概况 一、债券名称 一、债券名称 2012年中储发展股份有限公司公司债券。 二、核准情况 二、核准情况 本期债券已经中国证监会证监许可2012760号文核准公开发行。 三、发行总额 三、发行总额 人民币16亿元。 四、债券期限 四、债券期限 7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 五、发行人上调票面利率选择权 五、发行人上调票面利率选择权 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。 若发行人未行使利率上调权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 六、回售条款 六、回售条款 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券存续期内第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 五、发行方式与发行对象 五、发行方式与发行对象 （一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。 （二）发行对象 本期公司债券向社会公众发行，不向公司股东优先配售。具体如下： 1、网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。 2、网下发行：在登记公司开立合法证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 六、票面金额和发行价格 六、票面金额和发行价格 本期债券面值100元，平价发行。 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券存续期前5年票面利率为5.0%。 存续期第5年末， 如发行人行使利率上调权，则未被回售部分债券的票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券兑付日为2019年8月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日） 。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2017年8月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日） 。 八、担保方式 八、担保方式 中国诚通控股集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 九、信用级别 九、信用级别 经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AAA。 十、本期债券发行的主承销商和承销团成员 十、本期债券发行的主承销商和承销团成员 本期债券保荐机构、 联席主承销商为中信建投证券股份有限公司， 联席主承销商为渤海证券股份有限公司， 分销商为中国中投证券有限责任公司、 宏源证券股份有限公司、国信证券股份有限公司。 十一、募集资金的验资确认 十一、募集资金的验资确认 截至2012年8月15日，本期债券募集资金总额为人民币16亿元，扣除承销佣金及保荐佣金、资信评级费用、律师费用等发行费用后已于2012年8月16日汇入发行人指定的银行账户。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了中瑞岳华验字 20120236号的验资报告。 第四节 债券的上市与托管 一、一、 本期债券上市基本情况本期债券上市基本情况 经上海证券交易所同意，本期债券将于2012年10月29日起在上海证券交易所挂牌交易。证券简称“12中储债”，证券代码“122176”。 经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。 二、二、 本期债券托管基本情况本期债券托管基本情况 根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，并注册登记至本期债券认购人的帐户。 第五节 发行人主要财务状况 本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。发行人 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的财务报告均经过中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告 （文号分别为： 中瑞岳华审字2010第 05507 号、 中瑞岳华审字2011第 00848 号、中瑞岳华审字2012第 3059 号） 。 投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报表及最近一期未经审计的财务报表相关内容。 一、最近三年及一期财务会计资料一、最近三年及一期财务会计资料 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目项目 2012.03.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动资产： 货币资金 1,693,480,401.821,407,885,311.49 1,505,917,112.27 1,474,476,285.88交易性金融资产 2,270,210.00656,590.00 442,945.00 -应收票据 262,041,423.21310,919,931.21 209,261,877.72 219,677,664.65应收账款