天宝股份：非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书.PDF
天宝股份发行情况报告暨上市公告书 1 股票代码：股票代码：002220 股票简称：股票简称： 天宝股份天宝股份 大连天宝绿色食品股份有限公司大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 之之 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保 荐 人： 主承销商： (广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼) 二二一一一一年年七七月月 天宝股份发行情况报告暨上市公告书 2 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事全体董事签字：签字： 黄作庆 高 健 韩学军 张 建 李成忠 韩海鸥 朱晓芸 天宝股份发行情况报告暨上市公告书 3 特别特别提示提示 本次非公开发行共向9名发行对象合计发行3,636.36万股， 该等股份已于2011年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于2011年7月25日在深圳证券交易所上市。本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年7月25日。 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司股票价格在2011年7月25日（上市首日，即刊登发行情况报告及上市公告书的下一交易日）不除权。 天宝股份发行情况报告暨上市公告书 4 目目 录录 发行人全体董事声明. 2 特别提示. 3 第一节 本次非公开发行的基本情况. 1 一、本次非公开发行履行的相关程序 . 1 二、本次非公开发行的基本情况 . 1 三、本次非公开发行对象的基本情况 . 2 四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见 . 6 五、本次非公开发行的相关机构 . 7 第二节 本次非公开发行前后公司基本情况. 9 一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 . 9 二、本次非公开发行对公司的影响 . 9 三、新增股份的上市和流通安排 . 12 第三节 财务会计信息及管理层讨论分析. 13 一、财务会计信息 . 13 二、管理层分析与讨论 . 15 第四节 本次募集资金运用. 25 一、本次募集资金投资项目情况 . 25 二、募集资金的使用和管理 . 32 第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见. 33 一、保荐协议内容 . 33 二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 . 37 第六节 有关中介机构声明. 38 一、保荐人（主承销商）声明 . 38 二、发行人律师声明 . 39 三、会计师事务所声明 . 40 第七节 备查文件. 41 一、备查文件 . 41 二、查询地点 . 41 三、查询时间 . 41 四、信息披露网址 . 41 天宝股份发行情况报告暨上市公告书 5 释 义 除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义： 天宝股份、公司、发行人 指 大连天宝绿色食品股份有限公司 天宝有限 指 大连天宝绿色食品有限公司，发行人前身 承运投资 指 大连承运投资有限公司，发行人控股股东 华晟公司 指 大连华晟外经贸投资有限公司，发行人发起人 融江公司 指 北京融江创新管理顾问有限公司，发行人股东 春神农业 指 大连春神农业技术开发有限公司，发行人关联方 太坤出租车 指 大连太坤出租汽车有限公司 KIRIN、麒麟国际 指 KIRIN INTERNATIONAL,INC， 为发行人 100%持股子公司，该公司注册地在美国华盛顿州西雅图市 HOKUDAI、 北大贸易 指 北大贸易株式会社，即 HOKUDAI 株式会社，为发行人拟收购 100%股权的公司，该公司注册地在日本北九州市 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构、主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 审计机构 指 辽宁天健会计师事务所有限公司、 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司、利安达会计师事务所有限责任公司 律师 指 北京市康达律师事务所 股票、A 股 指 本次发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股 本次非公开发行/本次发行 指 本次向不超过 10 名特定投资者非公开发行的不超过 4,000万股人民币普通股的行为 天宝股份发行情况报告暨上市公告书 6 元 指 人民币元 股东大会 指 大连天宝绿色食品股份有限公司股东大会 董事会 指 大连天宝绿色食品股份有限公司董事会 监事会 指 大连天宝绿色食品股份有限公司监事会 天宝股份发行情况报告暨上市公告书 1 第一节第一节 本次本次非公开非公开发行的基本情况发行的基本情况 一、本次非公开发行履行的相关程序 董事会批准时间 2010 年 7 月 28 日 股东大会批准时间 2010 年 9 月 17 日 申请文件被中国证监会受理的时间 2010 年 12 月 10 日 审核发行申请的发审会时间 2011 年 4 月 11 日 中国证监会核准批文的文号及时间 证监许可2011642 号 2011 年 4 月 29 日 验资报告文号及出具的时间 利安达验字2011第 1053 号 2011 年 7 月 13 日 办理股权登记的时间 2011 年 7 月 18 日 二、本次非公开发行的基本情况 （一）证券类型（一）证券类型: : 本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票。 （二）发行数量（二）发行数量: : 本次非公开发行股票的数量为 3,636.36 万股。 （三）证券面值（三）证券面值: : 本次非公开发行股票的股票面值为 1.00 元/股。 （四）发行价格及定价方式（四）发行价格及定价方式: : 本次非公开发行股票价格为 16.50 元/股， 系根据全部有效申购报价单的簿记建档情况， 结合本次发行的定价方式和本次发行募集资金的需求情况，经发行人与主承销商协商后最终确定的。 发行价格与定价基准日(2010 年 7 月 28 日)前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价 90%(15.94 元/股)的比率为 103.51%， 与发行询价日(2011 年 7 月 5 日)前 20 个交易日发行人 A 股股票均价(17.39元/股)的比率为 94.88%。 （五）（五）募集资金募集资金总量及净总量及净额额： 本次发行募集资金总额 59,999.94 万元人民币，扣除发行费用 1,700.02 万元人民币，募集资金净额为 58,299.92 万元人民币。 天宝股份发行情况报告暨上市公告书 2 （六）（六）发行费用总额发行费用总额 本次发行费用总计为 1,700.02 万元，其中包括保荐承销费、律师费和验资费用以及材料制作费用等其他费用。 （七（七）验资情况）验资情况 1、2011 年 7 月 5 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验对参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况进行审验，并出具了深鹏所验字20110218 号验资报告 。截至 2011 年 7 月 5 日 17:00 时，本次发行参与申购的投资者的申购保证金总额为人民币 8,878.00 元万元。 上述款项已划入主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为 3602000129200257965。 2、2011 年 7 月 11 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验对本次发行的认购资金到账情况进行审验， 并出具了深鹏所验字20110229 号 验资报告 。截至 2011 年 7 月 11 日 12： 00 止， 本次非公开发行认购资金总额为 606,999,400.00元） ，上述款项已划入主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为 3602000129200257965。 3、2011 年 7 月 13 日，利安达会计师事务所有限公司对募集资金到账情况进行审验，并出具了利安达验字2011第 1053 号验资报告 。截至 2011 年 7月 12 日，公司完成了非公开发行人民币普通股（A 股）3,636.36 万股，每股面值 1 元,发行价格为每股人民币 16.50 元，共募集资金人民币 59,999.94 万元，扣除各项发行费用人民币 17,000,192.96 元，实际募集资金净额为人民币582,999,207.04 元。其中：增加注册资本及股本人民币 36,363,600.00 元,增加资本公积人民币 546,635,607.04 元。新增人民币普通股（A 股）股东均以货币资金，出资款项已于2011年7月12日汇入公司在中国工商银行股份有限公司大连市分行营业部和华夏银行大连分行营业部的增资专户。 三、本次非公开发行对象的基本情况 （一）发行对象名称、认购股数及限售期（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况等情况 序号 投资者全称 申购价格 申购数量 获配股数 锁定期限 (元/股) （万股） （万股） （月） 1 绍兴越商十一期投资合伙企业（有限合伙） 17.43 400 420 12 16.55 420 天宝股份发行情况报告暨上市公告书 3 16.00 500 2 北京富洲金盛投资中心（有限合伙） 17.23 400 400 12 3 天津硅谷天堂鹏瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 17.05 400 400 12 4 上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙） 16.86 400 400 12 16.09 500 5 丁敏芳 16.68 510 510 12 6 亨通集团有限公司 16.61 500 600 12 16.52 600 16.02 800 7 兵器财务有限责任公司 16.51 400 400 12 8 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16.50 400 400 12 9 绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 16.50 400 106.36 12 合合 计计 3,636.36 备注： 结合本次发行的定价方式和本次发行募集资金的需求情况， 发行人和本公司协商确定本次发行价格为 16.50 元/股，在此价格上的有效申购量为 3,930 万股，按照价格优先、时间优先、数量优先的顺序优先选取，最后拟定发行数量为 3,636.36 万股，对应的实际募集资金为 59,999.94 万元。 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 本次发行对象基本情况如下： 1 1、绍兴越商十一期投资合伙企业（有限合伙）、绍兴越商十一期投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：绍兴县安昌镇安华公路东侧 1 幢 101 室 办公地点： 浙江省绍兴市中兴北路 666 号中金国际 A 幢 25F 执行事务合伙人： 浙江越商股权投资管理有限公司（委派代表：王梁） 经营范围：许可经营项目：无 ；一般经营项目：实业投资。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。 ） 2 2、北京富洲金盛投资中心（有限合伙）、北京富洲金盛投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：北京海淀区成府路 28 号 C 座 1006 室 天宝股份发行情况报告暨上市公告书 4 办公地点：北京海淀区成府路 28 号 C 座 1006 室 执行事务合伙人：李宏 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理。 （法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 ） 3 3、天津硅谷天堂鹏瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津硅谷天堂鹏瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 注册地址： 天津市津汉公路 13888 号滨海高新区滨海科技园日新道 188 号滨海高新区综合服务中心 5 号楼 113 号 办公地点：北京市海淀区中关村南大街甲 12 号寰太大厦 17 层 执行事务合伙人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：余葆红） 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关资讯服务。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 。 4 4、上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）、上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1554 室 办公地点：上海浦东民生路 1199 弄五道口广场 1 号楼 19 楼 执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松） 经营范围：资产管理（除金融业务） 、创业投资、投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、 投资咨询 （除经纪） 、 市场营销策划。 （企业经营涉及行政许可的，评许可证经营） 5 5、丁敏芳、丁敏芳 （1）国籍：中国 （2）住所：江苏省无锡市北塘区黄巷镇红五月村孙巷 97 号 6 6、亨通集团有限公司、亨通集团有限公司 企业性质：有限公司（自然人控股） 注册地址：江苏吴江七都镇心田湾 天宝股份发行情况报告暨上市公告书 5 注册资本：80000 万元人民币 办公地点：江苏省吴江经济开发区亨通路 100 号 法定代表人：崔根良 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：出口本企业及成员企业生产的各种系列电缆、光缆（国家组织统一联合经营的出口商品除外） ；进口本企业及其成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外） ；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；批发零售：通信器材、金属材料（除贵金属外） 。 7 7、兵器财务有限责任公司、兵器财务有限责任公司 企业性质： 其他有限责任公司 注册地址： 北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号 注册资本：64110 万元 办公地点：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号 法定代表人：罗乾宜 经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、 代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构股权投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务 （包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务） 。一般经营项目：无。 8 8、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 1307 室 办公地点：上海市浦东新区松林路 97 弄海怡别墅 1 号楼 执行事务合伙人： 博弘数君 （天津） 股权投资基金管理有限公司 （委派代表：刘宏） 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 天宝股份发行情况报告暨上市公告书 6 及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 9、绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：绍兴县杨汛桥镇高家村 办公地点：浙江省绍兴县杨汛桥镇裕隆集团 执行事务合伙人：宁波福睿德投资管理有限公司（委派代表：高郎根） 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。 ） （三）发行对象与公司关联关系（三）发行对象与公司关联关系 除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明易安排的说明 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。 四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的关于大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告的结论意见为： 大连天宝绿色食品股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格， 符合 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规和 认购邀请书等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合大连天宝绿色食品股份有限公司第四届董事会第二次会议的决议，以及 2010 年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非 天宝股份发行情况报告暨上市公告书 7 公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定。 本次非公开发行的律师北京市康达律师事务所出具的 关于大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书的结论意见为： 截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的保荐协议 、 承销协议及认购邀请书 、 申购报价单等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。 本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。 发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。 五、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） ：广发证券股份有限公司（一）保荐机构（主承销商） ：广发证券股份有限公司 法定代表人：林治海 住所：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 电话：020-87555888 传真：020-87557566 保荐代表人：张晋阳、朱项平 项目协办人：蒋继鹏 项目组成员：毛剑敏 经营证券业务许可证编号：Z25644000 （二）律师事务所：（二）律师事务所：北京市康北京市康达律师事务所达律师事务所 负责人：付洋 住所：北京市朝阳区工人体育馆内南小楼 电话：010-85262828 天宝股份发行情况报告暨上市公告书 8 传真：010-85262826 经办律师：连莲、赵彦 （三三）验资机构验资机构：利安达利安达会计师事务所有限公司会计师事务所有限公司 负责人：姜波 经办注册会计师：魏永祯、王昊 地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000-1 楼东区 2008 室 电话： （010）85866876、85866870 传真： （010）85866877 天宝股份发行情况报告暨上市公告书 9 第二节第二节 本次非公开发行前后公司基本情况本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 （一一）本次发行前本次发行前的的公司前公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 截至 2011 年 6 月 24 日，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下: 序号 股东名称 持股数量 （股） 比例 （%） 有限售条件股份数量（股） 股份性质 1 大连承运投资有限公司 74,256,000 37.89 0 境内非国有法人股 2 黄作庆 47,810,658 24.39 35,857,993 高管持股 3 管学昌 6,317,064 3.22 0 境内自然人股 4 平安信托有限责任公司睿富一号 4,379,400 2.23 0 境内非国有法人股 5 大连华晟外经贸投资有限公司 2,384,446 1.22 0 国有法人股 6 北京融江创新管理顾问有限公司 1,077,540 0.55 0 境内非国有法人股 7 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 778,608 0.40 0 境内非国有法人股 8 华夏银行股份有限公司益民红利成长混合型证券投资基金 689,173 0.35 0 境内非国有法人股 9 胡军 618,503 0.32 0 境内自然人股 10 张同岱 603,900 0.31 0 境内自然人股 （二）本（二）本次发行后次发行后的的公司前公司前 1010 名股东持股情况名股东持股情况 截至 2011 年 7 月 15 日, 公司办理完成非公开增发股份股权登记后的前 10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下: 序号 股东名称 持股数量 （股） 比例 （%） 有限售条件股份数量（股） 股份性质 1 大连承运投资有限公司 74,256,000 31.96 0 境内一般法人 2 黄作庆 47,810,568 20.58 35,857,993 境内自然人 3 管学昌 6,050,000 2.60 0 境内自然人 4 亨通集团有限公司 6,000,000 2.58 6,000,000 境内一般法人 5 丁敏芳 5,100,000 2.19 5,100,000 境内自然人 6 平安信托有限责任公司-睿富一号 4,379,400 1.88 4,379,400 基金、理财产品等其他 天宝股份发行情况报告暨上市公告书 10 7 绍兴越商十一期投资合伙企业（有限合伙） 4,200,000 1.81 4,200,000 境内一般法人 8 兵器财务有限责任公司 4,000,000 1.72 4,000,000 国有法人 9 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,000,000 1.72 4,000,000 境内一般法人 10 上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙） 4,000,000 1.72 4,000,000 境内一般法人 天津硅谷天堂鹏瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,000,000 1.72 4,000,000 境内一般法人 北京富洲金盛投资中心（有限合伙） 4,000,000 1.72 4,000,000 境内一般法人 二、本次非公开发行对公司的影响 （一）（一）对公司股本结构的影响对公司股本结构的影响 本次非公开发行前后公司股本结构变化情况如下: 项目 本次发行前 本次发行数（股） 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件股份合计一、有限售条件股份合计 35,857,993.00 18.29% 36,363,600.00 72,221,593.00 31.08% 1、境内非国有法人持股 27,263,600.00 27,263,600.00 11.73% 2、境内自然人持股 5,100,000.00 5,100,000.00 2.20% 3、国有法人持股 4,000,000.00 4,000,000.00 1.72% 4、高管股份 35,857,993.00 18.29% 35,857,993.00 15.43% 二、无限售条件股份合计二、无限售条件股份合计 160,142,007.00 81.71% 160,142,007.00 68.92% 1、人民币普通股 160,142,007.00 81.71% 160,142,007.00 68.92% 股本总额股本总额 196,000,000.00 100.00% 36,363,600.00 232,363,600.00 100.00% （二）（二）对公司资产结构的影响对公司资产结构的影响 本次非公开发行将显著增加公司的净资产， 公司资产负债率将因此而大幅度下降。如果以公司 2010 年 12 月 31 日的财务数据为测算依据，本次发行将使归属于上市公司股东权益由 69,191.58 万元增长至 127,491.52 万元， 增幅为 84.26%；公司(合并)资产负债率由降至 33.22%。 股份变动前后，公司最近一年及一期的每股净资产和每股收益情况如下: 项目项目 2010 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 3 月月 31 日日 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 归属于上市公司股东的每股净资产(元) 3.53 5.49 3.62 3.05 归属于上市公司股东的每股收益(元) 0.62 0.53 0.09 0.07 注 1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=(截至期末归属于母公司股东权益+本 天宝股份发行情况报告暨上市公告书 11 次非公开发行股票募集资金净额)/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。 注 2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间归属于母公司股东的净利润/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。 （三）（三）对公司业务结构的影响对公司业务结构的影响 公司业务包括水产品加工业务、农产品加工业务和冰淇淋业务等，其中，水产品加工业务为公司的主要业务。 本次非公开发行募集资金将主要用于与公司当前的主营业务紧密相关的项目， 有利于进一步扩大公司的主营业务规模， 实现公司水产品加工业务稳定发展，提升冰淇淋的盈利能力和竞争力，增强公司的盈利能力。 本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，不会对公司的业务结构产生重大影响。 （四）（四）对公司治理的影响对公司治理的影响 本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下， 提高了社会公众投资者的持股比例， 使公司股权结构更趋合理， 有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。 （五）（五）对高管人员结构的影响对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）（六）对对关联交易和同业竞争关联交易和同业竞争的影响的影响 本次非公开发行完成后， 发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。 本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 天宝股份发行情况报告暨上市公告书 12 （七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务。公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行， 其持有的本公司股份数未因本次非公开发行而发生变动。 三、新增股份的上市和流通安排 本次非公开发行新增的 3,636.36 万股人民币普通股已于 2011 年 7月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 刊登本发行情况报告的下一交易日（2011 年 7 月 25 日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权。 本次发行中， 发行对象认购的股票 3,636.36 万股自 2011 年 7 月 25 日起限售期为 12 个月。 天宝股份发行情况报告暨上市公告书 13 第三节第三节 财务会计信息及财务会计信息及管理层讨论分析管理层讨论分析 一、财务会计信息 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司接受发行人委托，对发行人2008 年财务报告进行审计，并出具了会审字20098078 号审计报告 ；利安达会计师事务所有限责任公司接受发行人委托，对发行人 2009 年财务报告进行审计，并出具了利安达审字2010第 1158 号审计报告 ；利安达会计师事务所有限责任公司接受发行人委托，对发行人 2010 年财务报告进行审计，并出具了利安达审字2011第 1074 号审计报告 。上述发行人审计机构对发行人上述年度财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）（一）最近三年最近三年一期一期合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2011.03.31 （未审计）（未审计） 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 资产总额 122,881.72 132,619.93 108,885.28 90,789.17 负债总额 51,988.92 63,428.35 50,846.63 38,171.64 股东权益 70,892.80 69,191.58 58,038.65 52,617.53 其中：归属于上市公司股东的股东权益 70,892.80 69,191.58 58,038.65 52,617.53 （二）最近三年（二）最近三年一期一期合并利润表主要数据合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2011年年1-3月月 （未审计）（未审计） 2010年度年度 2009年度年度 2008年度年度 营业收入 18,664.12 116,889.03 85,796.15 63,597.02 营业成本 15,735.92 96,647.98 73,623.13 52,972.69 营业利润 1,724.64 12,050.57 7,018.41 6,485.63 利润总额 1,734.64 12,239.49 7,579.13 6,761.34 净利润 1,734.64 12,235.38 7,578.35 67,61.34 其中：归属于上市公司股东的净利润 1,734.64 12,235.38 7,578.35 67,61.34 （三）最近三年（三）最近三年一期一期合并现金流量表主要数据合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2011年年1-3月月 （未审计）（未审计） 2010年度年度 2009年度年度 2008年度年度 天宝股份发行情况报告暨上市公告书 14 经营活动产生的现金流量净额 18,705.58 6,618.63 -5,599.80 -13,613.04 投资活动产生的现金流量净额 -2,296.32 -18,671.37 -1,756.56 -9,455.36 筹资活动产生的现金流量净额 -14,160.15 11,054.91 8,500.31 23,974.30 现金及现金等价物净增加额 2,157.45 -1,203.15 1,067.90 772.51 （四）最近三年主要财务指标（四）最近三年主要财务指标 1、最近三年主要财务指标最近三年主要财务指标 项目项目 2011年年1-3月月 2010年度年度 2009年度年度 2008年度年度 流动比率 3.55 2.87 2.69 4.91 速动比率 2.52 2.16 1.63 3.38 资产负债率（母公司报表）（%） 42.31 47.83 47.26 42.04 应收账款周转率（次） 0.68 4.41 4.10 5.28 存货周转率（次） 0.68 3.39 3.68 3.90 每股净资产（元） 3.62 3.53 5.92 5.37 每股经营活动现金流量净额（元） 0.95 0.34 -0.57 -1.39 每股净现金流量（元） 0.11 -0.06 0.12 0.09 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基本 0.09 0.62 0.77 0.71 稀释 0.09 0.62 0.77 0.71 扣除非经常性损益前 净 资 产 收 益 率（%） 全面摊薄 2.45 17.68 13.06 12.85 加权平均 2.48 19.27 13.79 15.15 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本 0.09 0.61 0.72 0.68 稀释 0.09 0.61 0.72 0.68 扣除非经常性损益后 净 资 产 收 益 率（%） 全面摊薄 2.43 17.41 12.09 12.33 加权平均 2.46 18.97 12.77 14.53 2、最近三年非经常性损益明细最近三年非经常性损益明细表表 单位：元 项项 目目 2011 年年 1-3 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 非流动资产处置损益 0 -1,531,536.64 0 0 计入当期损益的政府补助 100,000.00 3,550,801.00 5,182,785.00 2,966,666.65 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0 -130,087.47 424,438.41 -209,584.51 小计 100,000.00 1,889,176.89 5,607,223.41 2,757,082.14 所得税影响 0 0 0 0 非经常性净损益合计 100,000.00 1,889,176.89 5,607,223.41 2,757,082.14 天宝股份发行情况报告暨上市公告书 15 其中：归属于母公司股东 100,000.00 1,889,176.89 5,607,223.41 2,757,082.14 二、管理层分析与讨论 （一）（一）资产负债分析资产负债分析 报告期内，发行人资产规模稳定增长，资产总额由 2008 年 12 月 31 日的90,789.17 万元增至 2011 年 3 月 31 日的 122,881.72 万元。随着资产规模的不断增长， 负债总额也同步由 38,171.64 万元增至 51,988.92 万元， 发行人的资产负债率在报告期内较为稳定略有上升。 截至 2008 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 3 月 31 日，发行人的资产负债率（母公司）分别为 42.04%、42.31%、47.83%和 47.26%，具有较好的偿债能力。发行人拟建设四期水产项目、二期冰淇淋项目，需要通过本次融资满足资金需求。随着发行人业务的迅速发展以及市场的开拓，相应需要更多配套的流动资金支持，同时发行人的战略扩张也需要大量的资金，发行人的资产负债率将出现一定程度的上升。 1、资产结构分析资产结构分析 报告期内发行人资产总额稳步增长，表明发行人经营稳健，实力逐步增强。报告期内资产结构如下： 资产资产 2011.3.31（未审计）（未审计） 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 金额金额 (万元万元) 比例比例 (%) 金额金额 (万元万元) 比例比例 (%) 金额金额 (万元万元) 比例比例 (%) 金额金额 (万元万元) 比例比例 (%) 流动资产 82,340.82 67.01 91,417.84 68.93 65,756.27 60.39 45,413.63 50.02 非流动资产 40,540.89 32.99 41,202.08 31.07 43,129.01 39.61 45,375.54 49.98 资产总计 122,881.71 100.00 132,619.92 100.00 108,885.28 100.00 90,789.17 100.00 截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011年 3 月 31 日，发行人流动资产占总资产的比重分别为 50.02%、60.39%、68.93%和 67.01%。报告期内，发行人资产结构在保持稳定的同时流动资产占比呈现上升的态势，主要是因为发行人主要从事水产品加工、农产品加工业务，该行业的特点决定发行人的非流动资产占比相对较小。同时，随着发行人的业务规模逐步 天宝股份发行情况报告暨上市公告书 16
