国投电力：公开增发A股股票上市公告书.PDF

股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临 2011-078 号 转债代码：110013 转债简称：国投转债 国投华靖电力控股股份有限公司国投华靖电力控股股份有限公司 注册地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩 575 号 公开增发公开增发 A 股股票上市公告书股股票上市公告书 保荐人保荐人 瑞银证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司 北京市西城区金融大街 7 号，英蓝国际金融中心 12、15 层 联席主承销商（排名不分先后）联席主承销商（排名不分先后） 中国国际金融有限公司中国国际金融有限公司 瑞银证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司 北京市建国门外大街 1 号 国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 北京市西城区金融大街 7 号 英蓝国际金融中心 12、15 层 公告日期：公告日期：2011 年年 11 月月 1一、重要声明与提示一、重要声明与提示 国投华靖电力控股股份有限公司 （以下简称 “国投电力” 、“发行人” 、“公司” 、“本公司” ）董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ）等有关法律法规的规定，本公司董事、监事和高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、上海证券交易所（以下简称“上交所” ） 、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司公开增发 A股股票招股意向书（以下简称“招股意向书” ）全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股意向书中的相同。 二、股票上市情况二、股票上市情况 本上市公告书根据 公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 上海证券交易所股票上市规则 （以下简称“ 上市规则 ” ）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会关于核准国投华靖电力控股股份有限公司增发股票的批复（证监许可20111679 号）核准，公司于 2011 年 11 月 7 日公开发行了 35,000万股 A 股股票， 发行价格 6.23 元/股， 募集资金总额 218,050 万元 （以下简称 “本次公开增发”或“本次发行” ） 。 经上交所同意，公司 35,000 万股 A 股股票将于 2011 年 11 月 22 日起在上 2交所挂牌交易， 均为无流通限制及无锁定安排的股份。 本次发行的最终结果如下： 类别类别 实际配售股数（股）实际配售股数（股） 占发行总量比例（占发行总量比例（%） 限售情况限售情况 原股东优先认购部分原股东优先认购部分 网上无限售条件 56,744,239 16.21 无锁定期限制 网下有限售条件 35,000,000 10.00 无锁定期限制 除公司原股东优先认购部分除公司原股东优先认购部分 网下申购 208,765,761 59.65 无锁定期限制 网上申购 49,490,000 14.14 无锁定期限制 合计合计 350,000,000 100.00 参与本次公开增发的董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东遵照证券法第四十七条规定，如在本次股票发行后六个月内卖出其所持股票，所得收益归公司所有。公司董事、监事和高级管理人员所持股份的变动遵照上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则执行。上市首日本公司股票不设涨跌幅限制。 本次股票上市相关信息如下： 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2011 年 11 月 22 日 3、股票简称：国投电力 4、股票代码：600886 5、本次发行后的总股本：2,345,102,751 股 6、本次发行增加的股份数：350,000,000 股 7、发行前股东对本次发行新增股份锁定的承诺：无 38、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：350,000,000 股 9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、上市保荐机构：瑞银证券有限责任公司 三、发行人、股东和实际控制人情况三、发行人、股东和实际控制人情况 （一）发行人基本情况 中文名称： 国投华靖电力控股股份有限公司 英文名称： SDIC Huajing Power Holdings Co., Ltd. 注册资本： 1,995,101,102.00 元 注册地址： 甘肃省兰州市城关区张苏滩 575 号 法定代表人： 胡刚 成立日期： 1989 年 2 月 23 日 股票上市地： 上海证券交易所 上市日期： 1996 年 1 月 18 日 A 股股票简称： 国投电力 A 股股票代码： 600886 联系地址： 北京市西城区西直门南小街 147 号 5 号楼 12 层 邮政编码： 100034 电话号码： 010-8800 6378 传真号码： 010-8800 6368 经营范围： 投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营 4电力配套产品及信息、咨询服务 （二）发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况 本次发行前，除发行人董事会秘书魏琼持有公司股份 39,000 股外，发行人其他董事、监事、高级管理人员均不存在持有公司股份的情况。本次发行前后，发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未发生变动。 （三）发行人主要股东和实际控制人情况 1、控股股东 公司名称： 国家开发投资公司 成立日期： 1995 年 4 月 14 日 注册资本： 19,470,511,248.88 元 注册地址： 北京市西城区阜成门北大街 6 号-6 法定代表人： 王会生 企业类型： 全民所有制 经营范围： 从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理； 自营和代表除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易 国家开发投资公司（以下简称“国投公司” ）系于 1994 年 8 月经国务院关于组建国家开发投资公司的批复 （国函（1994）84 号）批准，于 1995 年 4 月14 日注册成立的国有投资控股企业。 截至 2010 年 12 月 31 日，国投公司拥有全资子公司 14 家、控股子公司 10家。其中，二级控股子公司国投电力（股票代码“600886” ） 、国投中鲁（股票代码“600962” ） 、国投新集（股票代码“601918” ）和三级控股子公司中纺投资（股票代码“600061” ） 、中成股份（股票代码“000151” ）为 A 股上市公司。 5目前，国投公司已形成了实业、金融服务业、国有资产经营“三足鼎立”的业务框架。 根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，按母公司财务报表口径，截至 2010 年 12 月 31 日，国投公司总资产为 528.50 亿元，净资产为335.77 亿元；2010 年实现营业收入 3.54 亿元，净利润 8.29 亿元；按合并报表口径，截至 2010 年 12 月 31 日，国投公司总资产为 2,373.49 亿元，归属于母公司的股东权益为 449.79 亿元；2010 年营业收入为 606.96 亿元，归属于母公司股东的净利润为 26.08 亿元。 截至 2011 年 9 月 30 日，国投公司直接持有本公司 1,409,604,341 股股份，占公司总股本的 70.65%，未间接持有公司股份，且持有本公司的股份不存在被质押的情况。 2、实际控制人 本公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 近三年，公司的控股权及实际控制人未发生变动。 3、本次发行完成后，截至 2011 年 11 月 16 日，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号序号 股票持有人名称股票持有人名称 持股总数（股）持股比例持股总数（股）持股比例 % 质押质押/冻结总数冻结总数 1 国家开发投资公司 1,444,604,34161.60 02 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 56,987,5002.43 03 全国社保基金一零三组合 30,197,5001.29 04 兴业银行股份有限公司兴全趋势投资混合型证券投资基金 23,129,3780.99 05 全国社保基金一零二组合 21,208,8510.90 06 中国建设银行工银瑞信增强收益债券型证券投资基金 20,816,4400.89 0 6序号序号 股票持有人名称股票持有人名称 持股总数（股）持股比例持股总数（股）持股比例 % 质押质押/冻结总数冻结总数 7 中国建设银行工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 17,578,3270.75 08 中国光大银行股份有限公司博时转债增强债券型证券投资基金 15,808,5820.67 09 全国社保基金一零八组合 15,601,4070.67 010 中国民生银行股份有限公司工银瑞信添颐债券型证券投资基金 12,952,4510.55 0 （四）本次发行完成后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动如下： 发行前 发行后 发行前 发行后 股本类型 股份数量（股）比例（股本类型 股份数量（股）比例（%） 股份数量（股） 比例（） 股份数量（股） 比例（%）有限售条件流通股 940,472,76647.14940,472,766 40.10 无限售条件流通股 1,054,629,98552.861,404,629,985 59.90 合合 计 计 1,995,102,7511002,345,102,751 100 四、股票发行情况四、股票发行情况 （一）发行数量：35,000 万股 （二） 发行价格： 本次发行价格为 6.23 元/股， 不低于招股意向书刊登日 2011年 11 月 3 日前 20 个交易日国投电力 A 股股票均价。 （三）发行方式 本次发行的国投电力 A 股股票向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。 （四）注册会计师对本次募集资金到位的验证情况 7大信会计师事务所有限公司对本次发行的募集资金到位情况进行了审验， 并出具了验资报告 （大信验字2011第 1-0119 号） 。 （五）募集资金总额：人民币 218,050 万元 （六）发行费用总额及项目、每股发行费用 1、本次发行费用总计为 65,809,800.00 元，主要包括承销及保荐费、信息披露费、股份登记费、律师费、审计验资费等。 2、每股发行费用为 0.1880 元。 （七）募集资金净额：人民币 211,469.02 万元 （八）发行后每股净资产：4.66 元（按 2010 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表中归属于母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以本次发行后总股本计算） 。 （九）发行后每股收益：0.21 元（按 2010 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 五、其他重要事项五、其他重要事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。 六、上市保荐机构及其意见六、上市保荐机构及其意见 （一）上市保荐机构 名 称： 瑞银证券有限责任公司 法定代表人： 刘弘 保荐代表人： 李宏贵、姜济卿 联系人： 孙利军、相文燕、廖乙凝、尚游 8办公地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层 联系电话： 010-5832 8888 传 真： 010-5832 8954 （二）上市保荐机构的推荐意见 保荐机构瑞银证券有限责任公司已对本公司上市文件所载的资料进行了核实， 认为本公司申请本次公开增发 A 股股票上市符合公司法 、 证券法 、 管理办法及上市规则等国家法律、法规的有关规定，本公司本次增发的股票具备在上交所上市的条件。保荐机构同意推荐本公司本次增发的股票上市。 特此公告。 发行人：国投华靖电力控股股份有限公司 保荐人（联席主承销商） ：瑞银证券有限责任公司 联席主承销商：中国国际金融有限公司 二一一 年 十一 月 十八 日