宁波海运：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

证券简称：宁波海运 证券代码：600798 公告编号：临 201107 宁波海运宁波海运宁波海运宁波海运股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司 公开发行公开发行公开发行公开发行可转换公司债券可转换公司债券可转换公司债券可转换公司债券 上市公告书上市公告书上市公告书上市公告书 保荐机构保荐机构保荐机构保荐机构（主承销商主承销商主承销商主承销商） 公告日期公告日期公告日期公告日期：二二二二一一一一一一一一年年年年一一一一月月月月2 第一节 重要声明与提示 宁波海运股份有限公司（以下简称“宁波海运” 、 “发行人” 、 “公司”或“本公司” ）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定， 本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、上海证券交易所（以下简称“上交所” ）及其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2011 年 1 月 5 日刊载于 中国证券报 、 上海证券报 、 证券日报 和 证券时报的宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于上交所指定网站（http:/）的宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文。 本上市公告书使用的简称释义与 宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书相同。 3 第二节 概 览 （一）可转换公司债券简称：海运转债 （二）可转换公司债券代码：110012 （三）可转换公司债券发行量：72,000 万元（72 万手） （四）可转换公司债券上市量：72,000 万元（72 万手） （五）可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 （六）可转换公司债券上市时间：2011 年 1 月 20 日 （七）可转换公司债券存续的起止日期：2011 年 1 月 7 日至 2016 年 1 月7 日。 （八）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 （九）保荐机构（主承销商） ：招商证券股份有限公司 （十）可转换公司债券的担保情况：本次可转债未设担保。 （十一）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债” ）信用级别评为 AA。4 第三节 绪 言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法 、 上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可20101818 号文核准， 公司于 2011 年1 月 7 日公开发行了 72 万手可转换公司债券， 每张面值 100 元， 发行总额 72,000万元。本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上交所系统网上定价发行相结合的方式进行。余额由承销团包销。 公司于 2011 年 1 月 14 日召开第五届董事会第一次临时会议， 会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于公开发行可转换公司债券上市的议案 ，申请可转换公司债券在上海证券交易所上市。 经上交所上证发字2011 4 号文同意，公司 7.2 亿元可转换公司债券将于2011 年 1 月 20 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“海运转债” ，债券代码“110012” 。 本公司已于 2011 年 1 月 5 日在 中国证券报 、 上海证券报 、 证券日报和证券时报刊登了宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 ， 宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文可以在上海证券交易所指定网站（http:/）查询。 5 第四节 发行人概况 一、 发行人基本情况 公司名称：宁波海运股份有限公司 英文名称：NINGBO MARINE COMPANY LIMITED. 注册地址：宁波市北岸财富中心 1 幢 股票上市交易所： 上海证券交易所 股票代码：600798 注册资本：871,145,700 元 法定代表人：管雄文 股票简称：宁波海运 网址：http:/ 公司的经营范围：许可经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船运输（有效期至 2013 年 6 月 30 日） ；国际船舶普通货物运输（有效期至 2011年 6 月 16 日） ；经营国内沿海油船、液化气船、普通货船船舶管理业务，具体包括船舶机务管理，船舶海务管理，船舶检修保养，船员配给与管理，船舶买卖、租赁及资产管理（有效期至 2011 年 11 月 20 日） 。一般经营项目：货物中转、联运、仓储；交通基础设施、交通附属服务设施的投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 二、 发行人的历史沿革 （一）公司设立及 A 股上市 1996 年 12 月 31 日，经宁波市人民政府关于同意设立宁波海运股份有限公司（筹）的批复 （甬政发1996289 号）批准，宁波海运集团总公司（现更名为宁波海运集团有限公司） 、浙江省电力燃料总公司（现更名为浙江省电力燃料有限公司） 、中国政通实业总公司内蒙古煤矿（现更名为东胜聚力有限责任公6 司） 、宁波市交通投资开发公司（现更名为宁波交通投资控股有限公司）和宁波经济技术开发区顺风贸易公司 （现更名为宁波江北富搏企业管理咨询公司）以宁波海运集团总公司货轮运输分公司存量资产和现金投入总计 18,450 万元，按照1.5:1 的比例，折合股份 12,300 万股，同时向社会公众投资者公开发行股票，以募集方式设立公司。 1997 年 3 月 6 日，经中国证监会关于宁波海运股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复 （证监公司字199751 号）批准，向社会公众投资者公开发行 4,100 万股（含公司职工股 410 万股）A 股股票。1997 年 4 月 18 日，公司在宁波市工商行政管理局领取法人营业执照，注册号为 3302001000114，注册资本为 16,400 万元。1997 年 4 月 23 日，公司股票在上交所挂牌交易。 （二）1998 年 4 月，送股和转增股本 1998 年 4 月 24 日，根据 1997 年度股东大会决议，公司以总股本 16,400万股为基础，向全体股东每 10 股送 2 股，同时以公积金每 10 股转增 3 股，分别增加股本 3,280 万股和 4,920 万股，公司总股本增至 24,600 万股。 （三）1999 年 5 月，送股和转增股本 1999 年 5 月 18 日，根据 1998 年度股东大会决议，公司以总股本 24,600万股为基础，向全体股东每 10 股送 2 股，同时以公积金每 10 股转增 8 股，分别增加股本 4,920 万股和 19,680 万股，公司总股本增至 49,200 万股。 （四）1999 年 12 月，实施配股 1999 年 11 月 1 日， 中国证监会以 关于宁波海运股份有限公司申请配股的批复 （证监公司字1999120 号）批准了公司的配股申请。1999 年 12 月，公司以总股本 49,200 万股为基础，向全体股东配售 1,987.5 万股，其中向法人股股东配售 142.5 万股， 向社会公众股股东配售 1,845 万股，配股后公司的总股本达 51,187.5 万股。 （五）2006 年 4 月，完成股权分置改革 2006 年 4 月 17 日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，即7 流通股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的 2.80 股的对价安排。根据上海交易所上证上字2006276 号关于实施宁波海运股份有限公司股权分置改革方案的通知 ，2006 年 4 月 26 日公司实施股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变，所有股份均为流通股，其中：无限售条件的流通股股份为 181,056,000 股，占公司股份总数的 35.37%；有限售条件的流通股股份为 330,819,000 股，占公司股份总数的 64.63%。 （六）2008 年 1 月，公司完成 2007 年度非公开发行 A 股股票 公司 2007 年度非公开发行 A 股股票的发行方案经 2007 年 5 月 30 日召开的公司第四届董事会第九次会议和 2007 年 6 月 15 日召开的公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过。2007 年 10 月 26 日，中国证监会以证监发行字2007373 号文核准了公司本次发行。公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行的相关事宜。公司 2007 年度非公开发行数量为68,888,800 股，发行价格为 9 元/股。2008 年 1 月 9 日，公司本次发行新增股份上市手续获得上海证券交易所的批准。本次发行完成后，公司股本总额增至58,076.38 万股。 （七）2009 年 5 月，转增股本 2009 年 5 月 26 日， 根据 2008 年度股东大会决议， 公司以总股本 58,076.38万股为基础，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，增加股本 29,038.19 万股，公司总股本增至 87,114.57 万股。 三、 发行人主要经营情况 （一）公司业务和产品等主要经营情况 公司目前的主营业务为从事海上国内国际干散货运输业务， 尤其是国内沿海电力煤炭的运输业务。自 1997 年上市以来，立足海运主业，促进海陆并举，公司规模发展迅速、效益稳中有升，各项主要经济指标保持稳定增长。目前宁波海运已形成以电煤运输为主的专业化散货运输经营格局， 并发展成为浙江省骨干海运企业，在国内具有一定知名度和影响力。截止 2010 年 6 月 30 日，公司有散货轮 19 艘（其中 2 艘为融资租赁） ，合计载重吨为 74.60 万吨，全部由公司独立经8 营管理。水运业务是公司目前最重要的业务和主要的利润来源。 公司控股的明州高速主要投资经营宁波绕城高速公路西段， 该路段与杭甬高速、甬台温高速、甬金高速以及杭州湾跨海大桥相连，是宁波市一环五射快速通道的核心组成部分。公司参股公司主要涉及钢铁加工、高新技术产业开发和船舶代理等业务。 发行人立足海运主业，奉行“诚信服务、稳健经营、规范运作、持续发展”的经营宗旨，弘扬“团结、务实、开拓、创新”的企业精神，实施“立足海运，多元发展” 的企业发展战略， 已形成以电煤运输为主的专业化散货运输经营格局，经营辐射全国沿海港口和长江流域，航迹遍布世界 30 余个国家 60 多个港口。 （二）公司的竞争优势 1、坐拥宁波港区位优势 宁波港地处我国大陆海岸线中部，进港航道水深在 18.2 米以上，可开发的深水岸线达 120 公里以上，具有广阔的开发建设前景。宁波海运所处的浙江省是中国水运大省之一，拥有诸多优质港口，尤其是宁波舟山港已经成为上海国际航运中心的重要组成部分，是我国重要的物流基地、临港工业基地和战略物资储运基地。随着宁波港 30 万吨级原油中转码头和舟山煤炭中转码头等工程项目的陆续建设，宁波北仑港将成为我国最大的铁矿石中转港，华东煤炭、原油、集装箱中转和进出口港。 2、所在省份（浙江省）电煤运输需求旺盛 浙江省是我国经济发达省份，能源需求旺盛；而另一方面，浙江省是能源匮乏省份，能源需求包括电煤等都需要从其他地区采购来满足。根据浙江省电力发展规划，预计到 2020 年将在现有基础上新增 1,000 万千瓦火力发电机组，年电煤需求有望突破 10,000 万吨。 发行人作为浙江省电煤运输的的领先企业， 占据着该区域市场最大的市场份额，该省现在约 15%左右的电煤运输靠发行人来保证，确保浙江省电煤运输需求是发行人的主要业务导向，约占其业务收入的 70%。 宁波市优良的港口资源和浙江省未来强劲的电煤运输需求为宁波海运提供9 了稳定的业务保证和广阔的发展空间。 3、优质、多元的客户资源优势 公司与浙江省能源集团保持着长期、稳定的战略合作关系，为其控股的浙江浙能富兴燃料有限公司承运浙江沿海各电厂的电煤， 电煤运输量约占浙江浙能集团电煤运输总量的 20-30%；其中，为浙江省能源集团下属北仑电厂二期承运的电煤量约占该电厂总需求量的 60%。 随着船队运力的不断提高，公司核心竞争力的不断增强，再加上严格的管理和优质的服务使得公司在海运行业内树立了良好的公司信誉和服务品牌， 公司的干散货运输市场进一步拓展。公司逐步与中国神华集团、中国华能集团、华电煤业集团等大型能源集团建立起了稳定的业务合作关系，优质、多元的客户资源是公司未来稳步发展的基石。 4、管理优势 公司业务管理的重点是安全管理和运输质量管理。公司根据国际安全管理规则 （ISM 规则）和国内安全管理规则 （NSM 规则） ，以“保安全、保环境、保健康”作为公司安全管理总方针，建立起了由总经理直接负责，岸基由安全生产副总经理、技术保障副总经理、安全总监等领导分管，运输业务部、技术保障部、综合管理部、人力资源部等部门密切配合和船上各岗位员工严格执行的安全与质量监督体系。实行季度登船检查制，年度船舶内审制，确保船舶安全运行。最近三年一期，公司在海运经营过程中未发生人员伤亡和财务损失事件。经宁波市海事局船舶安全信用评定委员会评定，公司被评为 2010 年度船舶安全信用管理 A 级单位。 5、运力优势 为满足市场和客户不断增长的运输需求， 公司自上市以来一直保持较快的运力扩张。上市之初，公司拥有的船队仅为 12.95 万载重吨，截至 2010 年 6 月 30日公司总运力已经增长到 74.60 万吨，增幅超过 476%，年均复合增长率约为13.32%。目前公司拥有的载重吨 5 万吨以上的船舶（超级灵便型和巴拿马型）有8 艘，占公司船舶总数的 42%。 10 尽管公司目前的运力规模与国内外大型散货船东相比还存在较大的差距， 但在浙江省内与省内其他散货水路运输企业相比具有一定的运力规模优势。 6、资本市场优势 2008 年爆发的经济危机为中国海运业的升级发展提供了机遇，海运业从高利润区间回落，直接加快海运企业优胜劣汰、资源整合的步伐，加速海运船舶向大型化、专业化方向发展。公司作为上市公司，利用经济危机条件下船舶、钢材的价格都大幅下降的情况下， 通过公司自身发展积累和资本市场筹融资的功能实现低成本扩张，使公司的运力得到了有效增长。在未来的发展中，公司将充分利用资本市场的优势，加速发展。 四、 发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）截至 2010 年 9 月 30 日，公司股本总额为 871,145,700 股，公司的股本结构如下： 股权性质股权性质股权性质股权性质 股份数量股份数量股份数量股份数量（股股股股） 股份比例股份比例股份比例股份比例（%） 一一一一、有限售条件股份有限售条件股份有限售条件股份有限售条件股份 321,958,200 36.96 1、国家持股 0 0 2、国有法人持股 245,176,950 28.15 3、其他内资持股 76,781,250 8.81 其中：境内非国有法人持股 76,781,250 8.81 境内自然人持股 0 0 4、外资持股 0 0 其中：境外法人持股 0 0 境外自然人持股 0 0 二二二二、无限售条件无限售条件无限售条件无限售条件流通流通流通流通股份股份股份股份 549,187,500 63.04 1、人民币普通股 549,187,500 63.04 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 三三三三、股份总数股份总数股份总数股份总数 871,145,700 100 （二）截至 2010 年 9 月 30 日，公司前十大股东及持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数（股） 持有有限售条件股份数量（股） 质押或冻结的股份数量 宁波海运集团有限公司 国有法人 41.91 365,062,214 245,176,950 无 11 浙江省电力燃料有限公司 境内非国有法人 12.91 112,500,081 76,781,250 无 天津港（集团）有限公司 国有法人 1.72 15,000,000 0 未知 浙江省兴合集团公司 境内非国有法人 0.86 7,450,000 0 未知 宁波江北富搏企业管理咨询公司 境内非国有法人 0.65 5,700,000 0 未知 宁波交通投资控股有限公司 国有法人 0.30 2,606,631 0 无 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF) 未知 0.13 1,105,000 0 未知 王黎 境内自然人 0.11 970,000 0 未知 江苏中天凤凰投资管理股份有限公司 未知 0.10 900,000 0 未知 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF) 未知 0.10 898,408 0 未知 注：第一大股东和宁波交通投资控股有限公司存在关联关系，宁波交通投资控股有限公司持有宁波海运集团有限公司40%的股份。 12 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：72,000 万元（72 万手） 。 2、向原股东发行的数量：原股东优先配售海运转债 476,685 手，占本次发行总量的 66.21%。 3、发行价格：按票面金额平价发行 4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张 5、募集资金总额：人民币 72,000 万元 6、发行方式：本次发行向发行人原股东优先配售，发行人原股东优先配售后的余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。余额由承销团包销。 7、前十名可转换公司债券持有人持有债券情况： 序号序号序号序号 持有人名称持有人名称持有人名称持有人名称 持有数量持有数量持有数量持有数量（元元元元） 比例比例比例比例 1 宁波海运集团有限公司 299,351,000 41.58% 2 浙江省电力燃料有限公司 86,351,000 11.99% 3 中信证券股份有限公司 21,220,000 2.95% 4 浙江省兴合集团公司 6,109,000 0.85% 5 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 5,576,000 0.77% 6 周雪钦 5,254,000 0.73% 7 周桂月 4,735,000 0.66% 8 宁波江北富搏企业管理咨询公司 4,674,000 0.65% 9 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-工行 4,524,000 0.63% 10 长江证券股份有限公司 3,055,000 0.42% 8、本次发行费用 项目项目项目项目 金额金额金额金额 承销及保荐费用 1,704.8 万元 律师费用 32 万元 会计师费用 18.5 万元 资信评级费用 25 万元 13 信息披露及发行手续费等其他费用 125.2 万元 合计合计合计合计 1905.5 万元 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 72,000 万元，原股东优先配售 476,685手，占本次发行总量的 66.21%。 本次最终确定的网上发行数量为 167,881 手，即 16,788.1 万元，占本次发行总量的 23.32%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 79,117,616 手，即 7,911,761.6 万元， 网上发行中签率为 0.21219168%。 本次网下实际发行数量为 75,434 手，即 7,543.4 万元，占本次发行总量的10.48%。网下认购部分有效申购数量为 35,550,000 手，即 3,555,000 万元，配售数量为 75,342 手。按照发行公告，网下配售不足 1 手部分所累积的余额 92手由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司包销。最终向网下配售海运转债总计 75,434 手，配售比例为 0.21219128%。 三、本次发行募集资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）于 2011 年 1 月 13 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，立信会计师事务所有限公司已进行验资并出具了信会师报字(2011)第 10107 号宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告 。 14 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准： 本次发行经本公司 2010 年 3 月 26 日召开的第五届董事会第四次会议形成决议、经本公司 2010 年 4 月 20 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过。同时本次发行已获得宁波市国资委 关于宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（甬国资改 【2010】 12 号） ， 及中国证监会以证监许可2010 1818号文核准。 （二）证券类型：可转换为本公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。 （三）发行规模：72,000 万元人民币。 （四）发行数量：72 万手。 （五）发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。 （六）集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为72,000 万元（含发行费用） ，募集资金净额 70,094.50 万元。 （七）募集资金用途：用于建造 1 艘 5.7 万吨级散货轮和建造 3 艘大灵便型散货轮。 （八）募集资金专项存储账户： 账户名称 开户银行 账号 宁波海运股份有限公司募集资金专户 中国工商银行宁波江北支行 3901130029000212759 宁波海运股份有限公司募集资金专户 交通银行股份有限公司宁波分行营业部 332006271018010101591 宁波海运股份有限公司募集资金专户 中国民生银行宁波分行营业部 1901014210010459 二、本次可转换公司债券发行条款 15 （一）证券类型、发行规模、上市规模 本次发行证券为可转换为宁波海运 A 股股票的可转换公司债券，发行及上市规模均为 7.2 亿元。 （二）票面金额、发行价格 本可转债票面金额为人民币 100 元/张，按面值发行。 （三）债券期限 本可转债存续期限为自发行之日起 5 年， 即自 2011 年 1 月 7 日至 2016 年1 月 7 日。 （四）发行方式 1、本次发行的海运转债向发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的 100%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。 原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为 50%:50%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则，在初定的网下发行数量和网上发行数量之间进行适当回拨。余额由承销团包销。 2、原股东可优先配售的海运转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的有发行人股份数乘以 0.82 元， 再按 1,000 元转换为 1 手， 每 1 手为一个申购单位。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购可转债约 714,338 万手，约占本次发行的可转债总额的 99.21%。网上优先配售不足 1 手的部分按照精确算法取整。 3、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 4、原有限售条件股东的优先认购在保荐机构（主承销商）处进行；原无限售条件股东的优先认购通过上交所系统进行，网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整。 5、机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购。机构投资16 者网下申购的下限为 5,000 万元（5 万手） ，超过 5,000 万元（5 万手）的必须是 1,000 万元（1 万手）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为 36,000 万元（36 万手） 。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳其全部申购款。申购资金的计算公式为：申购资金=申购手数1000 元/手。 6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小认购单位为 1 手，每 1 手为一个申购单位，每 1 个申购单位所需资金为 1,000 元，申购上限是 36,000 万元（36 万手） 。 （五）发行对象 1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2011 年 1 月 6（T-1 日）收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东。 2、网下发行：依据中华人民共和国证券投资基金法批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。 3、网上发行：中华人民共和国境内持有上交所股票账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外） 。 （六）债券利率 第一年到第五年的利率分别为：第一年 0.7%、第二年 0.9%、第三年 1.1%、第四年 1.3%、第五年 1.6%。 （七）付息方式 本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 年利息计算公式为：IBi，其中： I：指年利息额 B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额 i：指可转债当年票面利率 本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日（2011 年 1 月 7 日）的次年当日，以后每年的该日（1 月 7 日）为当年的付息17 日。付息日前 1 个交易日为付息债权登记日，只有在付息债权登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息，可转债到期后，公司在到期后 5个工作日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。 （八）转股期限 本次发行可转债的转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即 2011 年 7 月 8 日至 2016 年 1 月 7 日） 。 （九）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定依据 初始转股价格为 4.58 元/股，该价格不低于公布可转债募集说明书公告日前20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本：P1=P0/（1+n） ； 增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k） ； 两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k） ； 派息：P1= P0-D； 上述三项同时进行：P1（P0DAk）/（1+n+k） 。 其中：P0为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时， 将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告， 并于公告18 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需） 。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 在本可转债存续期间， 当本公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。 1、修正权限 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者， 同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格， 须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和转股价格修正日。从转股价格修正日开始执行修正后的转股价格。 （十一）有条件赎回条款 19 在本可转债转股期内， 如果公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含） ，公司有权按照债券面值的 103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。 任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回， 首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本可转债发行之日起 30 个月后， 如果公司股票收盘价连续 30 个交易日低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的 103%（含当期计息年度利息）回售给公司。 任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售， 但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期间内， 如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化， 根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 持有人有权按面值的 103%（含当期计息年度利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。 （十三）转股时不足一股金额的处理方法 20 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为 1 股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定， 在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 三、债券持有人及债券持有人会议 （一）债券持有人的权利与义务 债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务： 1、债券持有人权利 （1）按约定的期限和方式要求公司偿还债券本息； （2）根据约定的条件行使回售权； （3）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的债券 （4）依照法律、 公司章程的规定获得有关信息； （5）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （6）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行债券的相关规定； （2）依其所认购的债券数额缴纳认购资金； （3）除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息； 21 （4）法律、行政法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （二）债券持有人会议 为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了债券持有人会议规则 ，主要内容如下： 1、债券持有人会议的召开 在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议： （1）公司提出拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付利息； （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人或者担保物发生重大变化； （5）其他影响债券持有人重大权益的事项。 2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有公司发行的债券 10%以上（含 10%）未偿还债券面值的持有人书面提议； （3）法律、法规规定的其他机构或人士。 3、债券持有人会议的召集和通知 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集； （2）本公司董事会应在发出或收到提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。 公司董事会应于会议召开 15 日以前向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登22 记日等事项。 4、债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议， 也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权： （1）债券发行人； （2）债券担保人； （3）其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 5、债券持有人会议召开的程序 （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。 （2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； （3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 6、债券持有人会议的表决和决议 （1）债券持有人会议进行表决时，以每 100 元面值债券为一表决权； （2）债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持23 有人和/或代理人同意方能形成有效决议； （3）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决； （4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效； （5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效； （6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人并负责执行会议决议。 24 第七节 担保事项 本次发行的可转换公司债券未提供担保。 25 第八节 发行人的资信 一、发行人最近 3 年债券发行及其偿还的情况 1、2008 年发行短期融资券 2008 年 5 月 13 日，宁波海运召开的 2007 年度股东大会审议通过了发行短期融资券的议案，同意公司发行额度不超过公司净资产 40%的短期融资券。 2008 年 9 月 10 日交易商协会注册委员会召开了 2008 年第 17 次注册会议，决定接受公司金额为 6 亿元，有效期截至 2010 年 9 月 10 日的短期融资券注册。该短期融资券由上海银行股份有限公司主承销， 通过薄记建档集中配售的方式面向全国银行间债券市场的机构投资人公开发行，且可在