恒邦股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

山东恒邦冶炼股份有限公司山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 二一二一一一年年八八月月 2 山东恒邦冶炼股份有限公司山东恒邦冶炼股份有限公司全体董事全体董事 关于公司非公开发行股票发行情况报告书的声明关于公司非公开发行股票发行情况报告书的声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 3 重要提示重要提示 1、发行数量和价格、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：3,600 万股 发行价格：35.64 元/股 募集资金总额：128,304.00 万元 2、新增股份上市安排、新增股份上市安排 股票上市数量：3,600 万股 股票上市时间：2011 年 8 月 26 日 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司新增股份上市首日（2011 年 8月 26 日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 3、发行对象认购的数量和限售期、发行对象认购的数量和限售期 此次非公开发行股份认购对象认购的股票合计 3,600 万股，自上市之日起限售期为 12 个月。 4 目目 录录 第一节第一节 本次发售概况本次发售概况. 9 一、本次发售履行的相关程序一、本次发售履行的相关程序 . 9 二、本次发行方案主要内容二、本次发行方案主要内容 . 10 三、本次发行对象情况三、本次发行对象情况 . 11 四、本次发售对公司控制权的影响四、本次发售对公司控制权的影响 . 14 五、保荐人关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见五、保荐人关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见 . 14 六、律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见六、律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见 . 15 七、本次发售相关机构七、本次发售相关机构 . 15 第二节第二节 本次发售前后公司基本情况本次发售前后公司基本情况 . 17 一、本次发售前后前一、本次发售前后前 10 名股东情况名股东情况 . 17 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 18 三、本次发售对公司的变动和影响三、本次发售对公司的变动和影响 . 18 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论和分析财务会计信息及管理层讨论和分析 . 20 一、主要是财务会计信息一、主要是财务会计信息 . 20 二、财务状况分析二、财务状况分析. 22 三、盈利能力分析三、盈利能力分析. 26 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用. 31 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 . 31 二、本次募集资金投资项目情况二、本次募集资金投资项目情况 . 32 第五节第五节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 . 78 第六节第六节 有关中介机构声明有关中介机构声明. 79 一、保荐人声明一、保荐人声明. 79 二、发行人律师声明、发行人律师声明 . 80 三、会计师事务所声明三、会计师事务所声明 . 81 四、评估机构声明四、评估机构声明. 82 第七节第七节 备查文件备查文件 . 83 一、备查文件一、备查文件. 83 二、查询地点二、查询地点. 83 三、查询时间三、查询时间. 83 四、信息披露网址四、信息披露网址. 83 5 释释 义义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 普通词语 公司、恒邦股份、发行人 指 山东恒邦冶炼股份有限公司 威海恒邦 指 威海恒邦化工有限公司 恒邦集团 指 烟台恒邦集团有限公司 金兴矿业 指 栖霞市金兴矿业有限公司 恒邦物资 指 烟台恒邦物资有限公司 恒邦化工 指 烟台恒邦化工有限公司 恒邦助剂 指 烟台恒邦化工助剂有限公司 恒邦印刷 指 烟台恒邦印刷包装有限公司 恒邦机械 指 烟台恒邦机械设备有限公司 恒邦服饰 指 烟台恒邦服饰制品有限公司 恒邦珠宝 指 烟台恒邦珠宝有限公司 华铜矿业 指 瓦房店市华铜矿业有限公司 恒邦泵业 指 烟台恒邦泵业有限公司 恒邦贸易 指 烟台恒邦进出口贸易有限公司 天水恒邦 指 天水恒邦矿业有限公司 恒邦房地产 指 烟台恒邦房地产开发有限公司 恒邦废旧物资 指 烟台恒邦废旧物资回收有限公司 董事会 指 山东恒邦冶炼股份有限公司董事会 股东大会 指 山东恒邦冶炼股份有限公司股东大会 发行、本次发行、本次非公开发行 指 山东恒邦冶炼股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行 A 股股票的行为 定价基准日 指 第六届董事会第九次会议决议公告日 保荐人、主承销商、 华英证券 指 华英证券有限责任公司 发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 6 注册会计师、汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 金交所 指 上海黄金交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 元 指 人民币元 近三年及一期、报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 专业术语： 精矿 指 选矿厂分选所得到的产品（有较高含量的适合于冶炼的矿物） ，如金精矿、铜精矿、铅精矿等 金精矿 指 金精矿是低品位的含金原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿 冶炼 指 将矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混合的杂质分离的加热冶金工艺工程 品位 指 矿石中有用元素或其化合物含量的百分率，对于金矿，普遍用克/吨表示 回收率 指 某项加工环节产出的金属量相比投入的金属量的百分比 湿法冶炼 指 金属矿物原料在酸性介质或碱性介质的水溶液进行化学处理或有机溶剂萃取、分离杂质、提取金属及其化合物的过程 火法冶炼 指 在高温下应用冶金炉把有价金属和精矿中的大量脉石分离开的冶金过程。火法冶炼所采用的步骤有焙烧、熔炼、吹炼、火法精炼、电解精炼以及化学精炼 氰化尾渣（提金尾渣） 指 用传统的氰化法提金工艺从金精矿中提取金所产 7 生的尾渣，一般含有金、银、铜、硫等有价元素 竖井 指 直接通地表出口的垂直巷道，用以提升矿石或废石、升降材料和设备、运送人员、铺设管道和电缆等的竖直井筒 盲竖井 指 没有直接通往地表出口的竖井 斜井 指 直接通地表出口的倾斜巷道 地质普查 指 对可供普查的矿化潜力较大地区、 物化探异常区，采用露头检查、地质填图、数量有限的取样工程及物化探方法， 大致查明普查区内地质构造概况、对矿体（层）的形态、产状、质量特征、矿床开采技术条件进行大致了解。普查目的为最终提出是否有进一步详查的价值，或圈定出详查区范围 地质详查 指 是对普查圈出的详查区通过大比例尺地质填图及各种勘查方法和手段，基本查明地质、构造、主要矿体形态、产状、大小和矿石质量，基本确定矿体的连续性，基本查明矿床开采技术条件。详查目的为可供预可行性研究、矿山总体规划和作矿山项目建议书使用 浅孔留矿法 指 矿房（矿块）中自下而上分层落矿，落下矿石只放出一部分，暂留部分作为继续向上落矿的工作台和用于支撑两旁岩石，待矿房（矿块）中落矿工作全部结束后大量放出暂留矿石的采矿法 采矿损失率 指 采矿过程中所损失的矿石量或金属量与该采区内地质储量或金属量的比例，是分析采矿方法是否合理和采矿工作质量的重要指标 采矿贫化率 指 矿石开采过程中由于废石（表土、夹层胶结体）混入使出矿品位降低，其降低程度即为贫化率 回收率 指 某项加工环节产出的金属量相比投入的金属量的百分比 8 探明资源储量 指 在勘探地段内，达到勘探阶段探明的程度，经可行性研究认定为是经济的，未扣除设计、采矿损失的部分 保有资源储量 指 探明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量后的实有储量 开路破碎 指 破碎机破碎物料时，在一个碎矿段中，没有设置检查筛分作业的加工流程 闭路破碎 指 破碎机破碎物料时，在一个碎矿段中，设置有检查筛分作业的加工流程 两段闭路破碎 指 石料经过一次破碎与筛分后，把较大粒径的部分返回再次破碎的一种加工流程 9 第一节第一节 本次发售本次发售概况概况 一、本次发售履行的相关程序一、本次发售履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程（一）本次发行履行的内部决策过程 恒邦股份非公开发行股票方案经发行人 2010 年 9 月 9 日召开的第六届董事会第九次会议、2010 年 12 月 3 日召开的第六届董事会第十次会议及 2010 年 12月 20 日召开的二一年第三次临时股东大会审议通过。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 公司本次非公开发行申请于2010年12月27日由中国证监会受理， 并于2011年 7 月 11 日经中国证监会发行审核委员会召开的第 152 次会议审核通过。2011年 7 月 27 日，中国证监会下发证监许可2011 1182 号关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复 ，核准公司非公开发行不超过 3,600 万股新股。 （三）募集资金验资情况（三）募集资金验资情况 2011 年 8 月 17 日， 山东汇德会计师事务所有限公司对募集资金到账情况进行审验，并出具了（2011）汇所验字第 7-007 号验资报告。 截至 2011 年 8 月 17 日， 发行人向 9 名特定发行对象发行人民币普通股 3,600万股，发行价格为人民币 35.64 元/股，募集资金总额为 128,304.00 万元，扣除与发行有关的费用 29,912,672.00 元后，募集资金净额为 1,253,127,328.00 元，其中增加注册资本和实收资本 36,000,000.00 元，增加资本公积 1,217,127,328.00 元。 （四）股权登记托管情况（四）股权登记托管情况 本次发行的 A 股股票已于 2011 年 8 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。 （五）新增股份的上市和流通安排（五）新增股份的上市和流通安排 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2011 年 8 月 26 日。 特定投资者本次认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2012 年 8月 26 日。 根据深交所相关业务规则的规定，2011 年 8 月 26 日，本公司股价不除权。 10 二、本次发行方案主要内容二、本次发行方案主要内容 1、发行股票的类型、发行股票的类型、面值面值和数量和数量 本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 本次发行股票共计 3,600 万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 2、发行价格、发行价格 公司二一年第三次临时股东大会批准的本次非公开发行股票的发行价格为不低于关于本次非公开发行股票的董事会决议公告前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 35.64 元/股。若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。 本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后， 由董事会与保荐人根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、认购数量优先的原则确定。 本次非公开发行股票的发行价格最终确定为 35.64 元/股， 是本次非公开发行股票的底价， 较发行申购日 （即 2011 年 8 月 11 日） 前 20 个交易日加权均价 48.38元/股折价 73.66%。 3、本次发行对象的申购报价及股票获配情况、本次发行对象的申购报价及股票获配情况 发行人和保荐人根据公司股东大会审议通过的发行方案， 结合发行对象申购报价的情况，并遵循本次发行认购邀请书中规定的定价及股份配售原则，确定 9 家机构投资者为本次发行的配售对象，其申购报价及获配售的情况如下： 序号 认购对象 申购报价情况 获得配售情况 认购价格 （元/股） 认购数量 （万股） 认购价格(元/股) 获配数量(万股) 1 国华人寿保险股份有限公司 42.05 360 35.64 360 2 广发证券股份有限公司 40.50 360 35.64 360 3 绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 39.80 360 35.64 360 4 泰康资产管理有限责任公司 38.10 360 35.64 360 5 深圳市平安创新资本投资有限公司 38.00 420 35.64 420 6 中航鑫港担保有限公司 35.65 500 35.64 500 7 江苏瑞华投资发展有限公司 35.64 700 35.64 700 8 兴业全球基金管理有限公司 35.64 370 35.64 370 9 卢君 35.64 360 35.64 170 合计 3,600 11 4、募集资金、募集资金 经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2011）汇所验字第 7-007 号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 1,283,040,000.00 元，扣除与发行有关的费用 29,912,672.00 元后，募集资金净额为 1,253,127,328.00 元。 三三、本次发行对象情况、本次发行对象情况 （一）本次发行对象及其认购数量（一）本次发行对象及其认购数量 本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象， 数量不超过 10 名。公司董事会经股东大会的授权，根据投资者申购情况并与保荐人协商，最终确定发行对象为下表所列特定投资者。本次非公开发行结束后，将根据中国证监会上市公司证券发行管理办法及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。 序序号号 发行发行对象对象 认购数量认购数量（万股）（万股） 限限售期售期（月）（月） 上市时间上市时间 流通时间流通时间 1 国华人寿保险股份有限公司 360 12 2011 年8月26日 2012 年8月26日 2 广发证券股份有限公司 360 12 2011 年8月26日 2012 年8月26日 3 绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 360 12 2011 年8月26日 2012 年8月26日 4 泰康资产管理有限责任公司 360 12 2011 年8月26日 2012 年8月26日 5 深圳市平安创新资本投资有限公司 420 12 2011 年8月26日 2012 年8月26日 6 中航鑫港担保有限公司 500 12 2011 年8月26日 2012 年8月26日 7 江苏瑞华投资发展有限公司 700 12 2011 年8月26日 2012 年8月26日 8 兴业全球基金管理有限公司 370 12 2011 年8月26日 2012 年8月26日 9 卢君 170 12 2011 年8月26日 2012 年8月26日 合合 计计 3,600 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、国华人寿保险股份有限公司 公司类型：股份有限公司（非上市） 住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10 单元 注册资本：10 亿元人民币 法定代表人：刘益谦 12 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等种类人身保险业务资金运用业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营） 。 认购数量：360 万股 限售期：12 个月 2、广发证券股份有限公司 公司类型：股份有限公司（上市） 住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 注册资本：2,507,045,732.00 元人民币 法定代表人：林治海 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券（有效期至 2012 年 8 月 24 日止） 。 认购数量：360 万股 限售期：12 个月 3、绍兴润鑫股权投资合伙企业 企业性质：有限合伙企业 主要经营场所：绍兴县杨汛桥镇高家村 执行事务合伙人：宁波福睿德投资管理有限公司（委派代表：高郎根） 经营范围：一般经营项目：股权投资及相关咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 。 认购数量：360 万股 限售期：12 个月 4、泰康资产管理有限责任公司 公司类型：其他有限责任公司 住所：北京市西城区复兴门大街 156 号泰康人寿大厦七层 注册资本：100,000 万元人民币 法定代表人：陈东升 经营范围：一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业 13 务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 认购数量：360 万股 限售期：12 个月 5、深圳市平安创新资本投资有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住 所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 注册资本：400,000 万元人民币 法定代表人：童恺 经营范围：投资举办各类实业（具体项目另行申报） ；企业管理咨询，经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院法定禁止及规定需审批的项目） 。 认购数量：420 万股 限售期：12 个月 6、中航鑫港担保有限公司 公司类型：其他有限责任公司 住 所：北京市顺义区北京空港物流基地物流园 8 街 1 号 注册资本： 50,000 万元人民币 法定代表人：郏建青 经营范围：一般经营项目：为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保。 认购数量：500 万股 限售期：12 个月 7、江苏瑞华投资发展有限公司 公司类型：有限公司（自然人控股） 住所：南京市玄武区玄武大道 699-22 号 注册资本： 5,000 万元人民币 法定代表人：张建斌 经营范围：一般经营项目：实业投资、证券投资；资产管理；投资咨询。 认购数量：700 万股 限售期：12 个月 14 8、兴业全球基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 住 所：上海市金陵东路 368 号 注册资本：15,000 万元 法定代表人：兰荣 经营范围： 基金募集、 基金销售、 资产管理和中国证监会许可的其它业务 （涉及许可经营的凭许可证经营） 。 认购数量：370 万股 限售期：12 个月 9、卢君 性质：自然人 住址：广东省深圳市罗湖区蛟湖路 2 号大院 6 栋 101 认购数量：170 万股 限售期：12 个月 （三三）本次发行对象）本次发行对象与公司关联关系与公司关联关系 除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系。 （四四） 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明的说明 发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。 四、本次发售对公司控制权的影响四、本次发售对公司控制权的影响 本次发行后控股股东烟台恒邦集团有限公司对本公司的控制权不会发生变化。公司控股股东恒邦集团在本次非公开发行股票前持有公司 50.52%股份，本次非公开发行完成后仍持有本公司 42.53%股份，为公司第一大股东，保持对公司的控制力。本次发行后，本公司的公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生重大变化。 五五、保荐人关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见保荐人关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐人（主承销商）华英证券有限责任公司出具的关于 15 山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行合规性报告的结论意见认为：“本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会规定的决议结果；对认购对象的选择、询价、定价以及股票配售的全部过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。本次非公开发行股票符合证券法 、 公司法 、 上市公司证券发行管理办法 、 证券发行与承销管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的要求。” 六六、律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见、律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见 上海市锦天城律师事务所认为： 发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合管理办法及实施细则的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合管理办法及实施细则的相关规定。 发行人和华英证券在询价过程中向投资者发出的认购邀请书 、 申购报价单的内容和形式符合实施细则的相关规定； 缴款通知书 、 认购合同符合管理办法 、 实施细则的相关规定，合法有效。 七七、本次发售相关机构、本次发售相关机构 1、保荐人（主承销商） ：、保荐人（主承销商） ：华英证券有限责任公司华英证券有限责任公司 法定代表人：雷建辉 保荐代表人：王燚 张川 项目协办人：吴春玲 办公地址：北京市海淀区首体南路 9 号主语国际 4 号楼 12 层 联系电话：01068790997 联系传真：01068790897 联系人：杨园园 吴春玲 2、发行人律师：、发行人律师：上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 经办律师：杨依见 沈国权 办公地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 16 联系电话：02161059028 联系传真：02161059100 3、审计、审计、验资验资机构：机构：山东汇德会计师事务所有限公司山东汇德会计师事务所有限公司 法定代表人：王晖 经办会计师：迟慰 王丽敏 刘学伟 办公地址：青岛东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 联系电话：053285796506 联系传真：053285796505 4、评估机、评估机构：构：中联资产评估中联资产评估集团集团有限公司有限公司 法定代表人：沈琦 经办评估师：李宁、余诗军 办公地址：复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 联系电话：01088000076 联系传真：01088000006 17 第二节第二节 本次发售前后公司基本情况本次发售前后公司基本情况 一、本次发售前后前一、本次发售前后前 10 名股东情况名股东情况 （一）（一）本次发售前本次发售前 截止至 2011 年 7 月 29 日，公司前 10 名股东情况如下表： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 比例 （比例 （% %） 股份类别股份类别 1 烟台恒邦集团有限公司 96,800,000 50.52 限售 2 王信恩 15,600,000 8.14 限售 3 高正林 5,300,000 2.77 限售 4 王家好 5,300,000 2.77 限售 5 张吉学 5,300,000 2.77 限售 6 孙立禄 5,300,000 2.77 限售 7 中国银行华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 1,292,451 0.67 无限售 8 中信信托有限责任公司理财 19 信托产品 635,888 0.33 无限售 9 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 604,889 0.32 无限售 10 时广智 451,185 0.24 无限售 合合 计计 136,584,413 71.3 （二）（二）本次发售后本次发售后 本次发售完成后，公司前 10 名股东持股情况如下表： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 占总股本占总股本比例比例 股份股份类别类别 1 烟台恒邦集团有限公司 96,800,000 42.53% 限售 2 王信恩 15,600,000 6.85% 限售 3 江苏瑞华投资发展有限公司 7,000,000 3.08% 限售 4 高正林 5,300,000 2.33% 限售 5 王家好 5,300,000 2.33% 限售 6 张吉学 5,300,000 2.33% 限售 7 孙立禄 5,300,000 2.33% 限售 8 中航鑫港担保有限公司 5,000,000 2.20% 限售 9 深圳市平安创新资本投资有限公司 4,200,000 1.85% 限售 18 10 绍兴润鑫股权投资合伙企业(有限公司) 3,600,000 1.58% 限售 广发证券股份有限公司 3,600,000 1.58% 限售 国华人寿保险股份有限公司-价值成长投资组合 3,600,000 1.58% 限售 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况如下： 姓名姓名 职务职务 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数持股数 持股比例持股比例 持股数持股数 持股比例持股比例 王信恩 董事长 15,600,000 8.14% 15,600,000 6.85% 高正林 董事 5,300,000 2.77% 5,300,000 2.33% 王家好 董事 5,300,000 2.77% 5,300,000 2.33% 张吉学 董事 5,300,000 2.77% 5,300,000 2.33% 徐景熙 独立董事 1,400 0.00% 1,400 0.00% 合计合计 - 31,501,400 16.45% 31,501,400 13.84% 三三、本次发售对公司的变动和影响、本次发售对公司的变动和影响 （一）对股本结构的影响（一）对股本结构的影响 项目项目 本次发行前本次发行前 （2011年年7月月29日日） 本次非公开本次非公开 发行数量发行数量(股股) 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例(%) 数量数量(股股) 比例比例(%) 一、有限售条件股份 124,325,450 64.89 160,325,450 70.44 1、国有法人持股 2、其他内资持股 其中：境内法人持股 96,800,000 50.52 34,300,000 131,100,000 57.60 境内自然人持股 27,525,450 14.37 1,700,000 29,225,450 12.84 二、无限售条件股份 67,274,550 35.11 67,274,550 29.56 1、人民币普通股 67,274,550 35.11 67,274,550 29.56 三、股份总数 191,600,000 100.00 36,000,000 227,600,000 100.00 （二（二）对资产结构的影响对资产结构的影响 本次发行后， 公司总资产、 净资产规模将有所增加， 公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。 截至 2010 年末，归属于上市公司股东的所有者权益总额为 1,365,193,189.65元，归属于上市公司股东的每股净资产为 7.13 元。本次发行后，在不考虑其他因素影响的情况下，公司净资产可增加到 2,618,320,517.65 元，每股净资产达到 19 11.50元，母公司资产负债率可由 73.77%下降到 59.21%，合并报表资产负债率可由 75.39%下降到 61.49%。按照公司 2010 年度数据，发行前后每股净资产和每股收益情况如下： 项目项目 2010 年年 12 月月 31 日日 发行后摊薄发行后摊薄 每股净资产(元) 7.13 11.50（注 1） 每股收益(元/股) 0.99 0.84（注 2） 注 1：发行后每股净资产计算公式：分子为截至 2010 年末公司归属于母公司股东权益与本次非公开发行股票募集资金净额之和即 2,618,320,517.65 元，分母为本次发行之后的股数 227,600,000 股。 注 2：发行后每股收益计算公式：分子为经审计的公司 2010 年末属于母公司股东的净利润，分母为本次发行后的股数。 （三（三）对业务结构的影响对业务结构的影响 本次非公开发行股票募集资金的投资项目遵循了突出主业的原则， 发行不会导致公司主营业务发生变更。募集资金投资项目的实施将进一步突出公司的主业，并使公司的产品竞争力、盈利能力和抗风险能力得到进一步增强，有利于进一步提高公司在黄金行业内的竞争地位，保障公司持续、稳定、健康发展，为股东创造更大的价值。 （四（四）对公司治理和高管人员的影响对公司治理和高管人员的影响 本次发行完成后，公司控制权未发生变化，公司的控股股东恒邦集团的持股比例为 42.53%，公司实际控制人仍为王信恩，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。 本次发行对公司治理不会产生实质影响。 公司高管人员也不会因此发生变动。 （五）（五）关联交易和同业竞争关联交易和同业竞争 本次非公开发行股票募集资金投资项目是对公司主营业务的延伸， 本次非公开发行前后，公司与控股股东恒邦集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性影响，公司在与关联方进行关联交易前将严格履行公司章程和深圳证券交易所等规定的批准程序和有关信息披露规定。 本次发行前后，公司与控股股东恒邦集团及其关联人之间均不存在同业竞争，也不会因募集资金投资项目的实施出现同业竞争的情形。 20 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论和分析财务会计信息及管理层讨论和分析 一一、主要是主要是财务会计信息财务会计信息 山东汇德会计师事务所有限公司对发行人最近三年的财务报告均进行了审计，并已出具标准无保留意见的审计报告。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 资产总额 5,546,654,397.59 3,007,818,783.30 1,848,630,532.63 负债总额 4,181,461,207.94 1,791,436,730.97 747,940,196.04 股东权益合计 1,365,193,189.65 1,216,382,052.33 1,100,690,336.59 归属于母公司的股东权益合计 1,365,193,189.65 1,216,382,052.33 1,100,690,336.59 2、合并利润表主要数据 项目项目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 4,954,520,850.26 2,489,990,685.70 2,127,643,318.37 营业利润 250,671,212.31 184,147,292.61 236,831,884.27 利润总额 255,162,135.49 200,677,181.73 236,735,413.20 净利润 190,440,367.30 150,112,754.27 187,368,610.19 归属于母公司的净利润 190,440,367.30 150,112,754.27 187,368,610.19 3、合并现金流量表主要数据 项目项目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,393,062,379.82 -649,535,239.09 68,359,667.30 投资活动产生的现金流量净额 -602,984,556.64 -718,292,119.27 -297,517,817.33 筹资活动产生的现金流量净额 2,139,394,713.39 899,278,848.58 733,194,021.13 现金及现金等价物净额加额 142,166,343.62 -468,548,509.78 504,035,871.10 4、主要财务指标 财务指标财务指标 2010 年年度度 2009 年度年度 2008 年度年度 流动比率 1.03 1.10 2.06 速动比率 0.26 0.33 1.17 资产 母公司 73.77% 57.81% 38.47% 21 负债率 合并 75.39% 59.56% 40.46% 应收账款周转率（次） 234.42 108.07 108.49 存货周转率（次） 2.06 2.13 3.00 每股净资产（元） 7.13 6.35 11.49 每股经营活动现金流量 （元/股） -7.27 -3.39 0.71 每股净现金流量（元/股） 0.74 -2.45 5.26 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益前） 14.52% 12.98% 23.72% 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后） 16.91% 11.79% 23.12% 扣除非经常性损益前 基本每股 收益（元） 0.99 0.78 1.09 稀释每股 收益（元） 0.99 0.78 1.09 扣除非经常性损益后 基本每股 收益（元） 1.16 0.71 1.06 稀释每股 收益（元） 1.16 0.71 1.06 5、非经常性损益明细表 非经常性损益项目非经常性损益项目 2010 年度年度 2009 年年 2008 年年 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 525,475.35 -18,110.83 -510,542.79 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,224,000.00 1,326,252.40 1,626,000.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 13,420,440.05 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 22 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 4,361,538.76 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -46,181,387.33 1,877,055.26 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 267,926.44 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -258,602.17 1,801,407.50 -1,211,928.28 21、其他项目 影响利润总额 -41,690,514.15 18,407,044.38 4,532,994.13 减：所得税（25%） -10,362,553.54 4,649,708.97 225,882.23 影响净利润 -31,327,960.61 13,757,335.41 4,307,111.90 扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润 221,768,327.91 136,355,418.86 183,061,498.29 二、财务状况分析 （一）（一）资产情况资产情况分析分析 报告期内，公司资产总体构成情况如下（金额单位：万元） ： 项目项目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比例（比例（%） 金额金额 比例（比例（%） 金额金额 比例（比例（%） 流动资产 381,774.00 68.83 195,360.46 64.95 141,000.14 76.27 非流动资产 172,891.44