华域汽车：2013年公司债券上市公告书.PDF

股票简称： 华域汽车股票简称： 华域汽车 股票代码：股票代码： 600741 公告编号：公告编号： 临临 2013020 华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 （住所：上海市威海路 489 号） 2013 年公司债券年公司债券 上市公告书上市公告书 证券简称： 13华域01、 13华域02。 证券代码： 122277、 122278。 上市时间：2013年12月18日 上市地点：上海证券交易所 上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司、 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 保荐机构/联席主承销商/债券受托管理人 联席主承销商 2013 年 12 月 1 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 华域汽车系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“华域汽车”）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所对华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券（以下简称“本次债券”）上市的核准，不表明对本次债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 本次债券经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级，本次债券信用等级为 AAA 级；本次债券上市前，公司截至 2013 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益为 279.90 亿元；本次债券上市前，公司 2010 年、2011 年和 2012 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 25.54 亿元、29.90 亿元和 31.04 亿元，最近三年实现的平均可分配利润为 28.83 亿元，高于本次债券预计的一年利息的 1.5 倍。 公司 2013 年第三季度报告已于 2013 年 10 月 25 日披露于上海证券交易所网站（），敬请投资者注意查阅。 本上市公告书使用的简称释义与募集说明书相同。 2 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司中文名称：华域汽车系统股份有限公司 公司英文名称：HUAYU Automotive Systems Company Limited 注册地址：上海市静安区威海路 489 号 办公地址：上海市静安区威海路 489 号 法定代表人：陈虹 注册资本：2,583,200,175 元 企业法人营业执照注册号：310000000013225 税务登记证号：31010113221035X 股票上市交易所：上海证券交易所（A 股） 股票简称：华域汽车 股票代码：600741 信息披露报刊名称： 中国证券报 、 上海证券报 董事会秘书：茅其炜 联系电话：021-22011701 传真：021-22011790 电子信箱：huayuqiche huayu- 邮政编码：200041 互联网地址：www.huayu- 经营范围：汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其3 总成的设计、研发和销售，拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售，技术转让、技术咨询和服务，实业投资，国内贸易（除专项规定） ，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 。 二、发行人经营情况二、发行人经营情况 公司主要从事独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务。公司拥有直接投资汽车零部件企业 20 多家，是目前国内业务规模最大、产品品种最多、客户覆盖最广、应用开发能力最强的综合性汽车零部件上市公司。主要产品可以分为内外饰件类、功能性总成件类、热加工类三大产品类型。生产研发基地主要集中在长江三角洲地区，并正在向全国其他地区扩展布局。主要客户涵盖国内主要乘用车厂商，并且公司与上海大众、上海通用、一汽大众、长安福特、神龙汽车、北京现代、东风日产、上汽乘用车、长城汽车等整车企业建立了较为稳固的长期合作关系。公司部分产品如内饰、车灯、汽车电子、油箱系统等已进入国际市场，如欧、美、韩、澳和东南亚等。 公司主要业务板块情况如下： 板块名称板块名称 分类描述分类描述 主要产品主要产品 主要下属企业主要下属企业 内外饰件类 可由消费者直接感受； 与整车内外部造型、 直接使用功能、 车身构造直接相关的总成级零部件； 为其配套的模具制造 内饰系统（仪表板、座舱装配、门内板、 顶饰等） 、 外饰系统 （前后保险杠、 格栅等） 、 座椅总成、安全系统（安全带、安全气囊等）、照明系统、车用密封件、车身覆盖件、车身结构件（冲压件、热成形件）、模具等 上海拖拉机内燃机有限公司、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司、延锋伟世通汽车饰件系统有限公司、上海小糸车灯有限公司、上海天合汽车安全系统有限公司、申雅密封件有限公司等 功能性总成件类 一般非消费者外观直接感受； 具备相对独立的功能特性； 作为整车（或发动机）重要性能（功能）实现的执行机构； 一般作为整车零部件“一级总成”（或“零级模块”）的总成产品 传动系统（传动轴、扭矩管理系统）、转向系统（液压助力转向机和电动转向机、转向管柱）、空调系统（空调总成、压缩机、散热器、中冷器、冷凝器等）、制动系统（助力器、制动钳、制动软管）、电子电器件（驾驶信息系统、娱乐系统产品、空调控制模块、 车身控制模块、 发电机、起动机、雨刮器、天窗、门锁系统、喇叭、摇窗机等）、新能源上海中国弹簧制造有限公司、幸福摩托车有限公司、上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司、上海实业交通电器有限公司、华域汽车电动系统有限公司、上海汽车制动系统有限公司、上海三电贝洱汽车空调有限公司、上海法雷奥汽车电器系统有限公司、上海科尔本施密特活塞有4 板块名称板块名称 分类描述分类描述 主要产品主要产品 主要下属企业主要下属企业 关键部件 （电机、 电力电子等） 、排气系统、油箱、活塞、悬架部件、管件等 限公司、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司、上海采埃孚转向机有限公司、上海纳铁福传动轴有限公司、上海菲特尔莫古轴瓦有限公司、亚普汽车部件股份有限公司等 热加工类 采用金属铸造、 锻造等专业加工工艺； 为整车动力总成及底盘部件提供毛坯产品 发动机缸体、发动机缸盖、变速箱壳体、镁铝合金铸件等 上海圣德曼铸造有限公司、上海乾通汽车附件有限公司、上海皮尔博格有色零部件有限公司、华东泰克西汽车铸造有限公司等 三、发行人设立及上市情况三、发行人设立及上市情况 巴士股份系于 1992 年 9 月经上海市建委沪建经（92）第 1011 号文、中国人民银行上海市分行金管处（92）沪人金股定字第 5 号文批准，由上海市公共交通总公司、上海市强生出租汽车公司（原上海市出租汽车公司） 、上海大众出租汽车股份有限公司、上海市原水股份有限公司（原上海市原水供应股份有限公司） 、上海市煤气公司等 14 家单位作为发起人以定向募集方式设立。1992 年 10 月 28日，巴士股份在上海市工商行政管理局注册登记成立。 1996 年 8 月，经中国证监会以证监发字1996131 号文批复，巴士股份向社会公开发行人民币普通股 2,200 万股，原内部职工股占用额度上市，发行后巴士股份的总股份扩大到 5,200 万股。1996 年 8 月 26 日，该次发行的 2,200 万股社会公众股和 300 万股内部职工股在上海证券交易所挂牌交易。上市后，巴士股份的法人股为 2,700 万股，社会公众股为 2,500 万股。 （二）发行人自上市以来的历史沿革、股本变动、重大资产重组情况（二）发行人自上市以来的历史沿革、股本变动、重大资产重组情况 （1）1996 年年 12 月巴士股份转增股本月巴士股份转增股本 经 1996 年 11 月 29 日巴士股份二届一次股东大会批准， 巴士股份于 1996 年12 月 9 日向全体股东按 10：10 的比例实施资本公积金转增股本。转增股本后巴士股份总股份数为 10,400 万股，其中法人股 5400 万股，社会公众股 5,000 万股。 5 （2）1998 年年 2 月巴士股份向全体股东配股月巴士股份向全体股东配股 1998 年 2 月，经中国证监会证监上字199812 号文批准，巴士股份以 1996年 12 月 31 日总股份为基数，向全体股东实施每 10 股配售 5 股，全体法人股东以现金全额认购应配股份，1998 年 2 月 27 日配股完成，共配售股份数量 5,200万股。配售完成后，巴士股份公司总股份数为 15,600 万股，其中法人股 8,100万股，社会公众股 7,500 万股。 （3）1998 年年 5 月巴士股份送股并转增股本月巴士股份送股并转增股本 1998 年 4 月 15 日， 经巴士股份 1997 年年度股东大会批准， 巴士股份于 1998年 5 月 12 日以总股份数 15,600 万股为基数向全体股东每 10 股派送红股 2 股，转增 4 股。送红股和资本公积转增股本后公司股份总数为 24,960 万股，其中法人股 12,960 万股，社会公众股 12,000 万股。 （4）1998 年年 6 月巴士股份吸收合并月巴士股份吸收合并 1998 年 6 月，经中国证监会证监上字（1998）70 号文批准，巴士股份吸收合并上海公交控股（集团）有限公司所属的上海一汽公共交通公司和上海一电公共交通公司。两公司经营性资产净值 2.25 亿元折成 5,000 万股巴士股份股权，由上海交通控股（集团）有限公司持有。该方案实施后巴士股份总股份数变更为29,960 万股，其中法人股 17,960 万股，社会公众股 12,000 万股。 （5）2000 年年 5 月巴士股份送股并转增股本月巴士股份送股并转增股本 经 2000 年 4 月 25 日召开的股东大会批准， 巴士股份于 2000 年 5 月 11 日实施 1999 年利润分配方案， 以总股份数 29,960 万股为基数向全体股东每 10 股送 2股红股、转增 3 股。送股和转增股本后，巴士股份的股份总数为 44,940 万股，其中法人股 26,940 万股，社会公众股 18,000 万股。 （6）2000 年年 8 月巴士股份向全体股东配月巴士股份向全体股东配股股 2000 年 8 月，经中国证监会证监公司字（2000）99 号文批准，巴士股份以1999 年 12 月 31 日的总股份数为基数，向全体股东以每 10 股配售 5 股，共配售股份数量为 6,925.4 万股，其中国有法人股股东以现金认购 605.2 万股，社会法人股股东以现金认购 320.2 万股，社会公众股股东以现金认购 6,000 万股。 6 （7）2002 年年 6 月巴士股份送股并转增股本月巴士股份送股并转增股本 2000 年 8 月 31 日配股完成后，公司股份总数为 51,865.4 万股。经 2002 年 5月 15 日召开的 2001 年度股东大会批准， 巴士股份于 2002 年 6 月 17 日向全体股东每 10 股送红股 0.5 股、转增 3.5 股，送红股和转增完成后，公司总股份数变更为 72,611.56 万股。 （8）2006 年年 3 月巴士股份股权分置改革月巴士股份股权分置改革 经上海市国资委关于上海巴士实业（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复 （沪国资委产2006165 号）批准并经于 2006 年 3 月 13 日召开的巴士股份相关股东会议审议通过，巴士股份实施非流通股东按流通股股东每 10股送 3 股的方式支付股改对价的股权分置改革方案，巴士股份的总股份数不变。 （9）2006 年年 5 月巴士股份送股并转增股本月巴士股份送股并转增股本 经 2006 年 5 月 15 日召开的 2005 年度股东大会批准，巴士股份以总股份72,611.56 万股为基数向全体股东每 10 股派送 1.5 股，并同时用资本公积金每 10股转增 1.5 股， 分配及转增完成后， 巴士股份的股份总数变更为 94,395.028 万股。 （10）2007 年年 4 月巴士股份送股并转增股本月巴士股份送股并转增股本 经 2007 年 4 月 26 日召开的 2006 年度股东大会批准，巴士股份以总股份94,395.028 万股为基数向全体股东每 10 股派送 1.5 股，并同时以资本公积金每10 股转增 1.5 股，分配及转增完成后，巴士股份总股份数变更为 122,713.5365万股。 （11）2007 年年 6 月巴士股份部分股权无偿划转月巴士股份部分股权无偿划转 2007 年 6 月 25 日，经国务院国资委关于上海巴士实业（集团）股份有限公司国有股权划转有关问题的批复 （国资产权2007558 号） ，交投集团将所持有巴士股份 22.96%的股权划转给久事公司。 （12）2008 年年 4 月巴士股份送股并转增股本月巴士股份送股并转增股本 经 2008 年 4 月 16 日召开的 2007 年度股东大会批准，巴士股份以总股份数122,713.5365 万股为基数向全体股东每 10 股派送 1 股，并同时以资本公积金每7 10 股转增 1 股，分配及转增完成后，巴士股份总股份数变更为 147,256.2438 万股。 （13）2009 年年 5 月巴士股份重大资产重组并更名为华域汽车月巴士股份重大资产重组并更名为华域汽车 2009 年 3 月 10 日，中国证监会以关于核准上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业 （集团） 总公司发行股份购买资产的批复（证监许可2009210 号） 、 关于核准上海汽车工业（集团）总公司公告上海巴士实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 （证监许可2009211 号）核准了巴士股份向上汽总公司发行 111,063.7737 万股人民币普通股购买相关资产，并豁免上汽总公司因国有资产行政划转而持有巴士股份44,181.0534 万股人民币普通股及以资产认购巴士股份该次发行股份而增持111,063.7737 万股股人民币普通股而导致合计控制该公司 60.10%的股份而应履行的要约收购义务。久事公司、交投集团和申能集团将持有的巴士股份合计44,181.0534 万股股份（占总股本 30.003%）无偿划转给上汽总公司，同时巴士股份将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权 （母公司持有） 以外的所有资产和负债出售给久事公司， 并向上汽总公司发行111,063.7737万股股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债。本次发行后，公司总股份数变更为 258,320.0175 万股。 2009 年 5 月 22 日，巴士股份正式更名为“华域汽车系统股份有限公司”，上汽总公司持有 60.10%的股份，为华域汽车的控股股东。 （14）2011 年年 10 月公司控股股东变更为上汽集团月公司控股股东变更为上汽集团 根据中国证监会关于核准上海汽车集团股份有限公司向上海汽车工业（集团）总公司等发行股份购买资产的批复 （证监许可20111431 号）和关于核准上海汽车集团股份有限公司公告华域汽车系统股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 （证监许可20111434 号） ，原上汽总公司持有的公司155,244.8271 万股股份（占公司总股本的 60.10%）于 2011 年 10 月 24 日过户给上汽集团，公司控股股东由上汽总公司变更为上汽集团。 8 四、发行人股本总额及前十名股东持股情况四、发行人股本总额及前十名股东持股情况 （一）发行人股本总额（一）发行人股本总额 截至 2013 年 6 月 30 日，本公司总股本 2,583,200,175 股，均为无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况如下表所示： 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股 0 0.00 二、无限售条件的流通股 2,583,200,175 100.00 三、股份总数三、股份总数 2,583,200,175 100.00 （二）前十名股东持股情况（二）前十名股东持股情况 截至 2013 年 6 月 30 日，发行人前十名股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份数量（股）股份数量（股） 股份比例 （股份比例 （%） 股本性质股本性质 1 上海汽车集团股份有限公司 1,552,448,271 60.10 A 股流通股 2 中国工商银行南方成份精选股票型证券投资基金 46,336,986 1.79 A 股流通股 3 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 28,148,000 1.09 A 股流通股 4 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 18,500,000 0.72 A 股流通股 5 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 15,837,002 0.61 A 股流通股 6 中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 14,550,275 0.56 A 股流通股 7 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 12,115,881 0.47 A 股流通股 8 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资 12,080,312 0.47 A 股流通股 9 加拿大年金计划投资委员会自有资金 10,616,359 0.41 A 股流通股 10 全国社保基金一零三组合 10,197,248 0.39 A 股流通股 合计合计 1,720,830,334 66.61 9 五、发行人相关风险五、发行人相关风险 （一）经营风险（一）经营风险 1、经济周期波动带来的风险、经济周期波动带来的风险 汽车在我国仍属于高档耐用消费品，与居民可支配收入增长、通胀水平、资金供给以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动， 将对国内汽车市场发展和消费产生较大的影响。汽车零部件产业作为整车制造的上游行业，将受到汽车市场发展和消费走势的影响，进而受到宏观经济的周期性波动的影响。公司主要从事汽车零部件制造、研发和销售，整体资产规模较大，抗风险能力相对较强。但是，若宏观经济持续走低，严重影响汽车市场和消费的发展，可能会使公司经营面临风险。 2、市场竞争风险、市场竞争风险 随着国内汽车市场持续较快发展， 汽车整车及零部件行业持续吸引着新的进入者，同时现有企业为巩固市场地位，不断加大产能建设、市场拓展力度及技术研发投入，市场竞争日趋激烈。尽管公司目前在技术、质量、服务、客户等方面具有较强的综合竞争优势，但是如果汽车行业投入过大、过快导致产能过剩，引起市场剧烈波动，或公司不能在零部件行业日趋激烈的市场竞争中及时、全面地提高产品竞争力，公司可能面临产品销量、市场份额下降等风险，进而影响公司发展。 3、产品成本上升的风险、产品成本上升的风险 公司产品成本主要包括原材料成本与人工成本。 公司产品的主要原材料包括钢材、塑料粒子、铝、铜等。公司主要原材料的价格曾因国际金融危机的影响而出现较大幅度的波动，近年来价格走势相对稳定，但不排除未来原材料价格上涨的风险。同时，过去十年，汽车行业的薪酬水平增长明显，随着未来中国人口红利逐渐消失，人工成本仍将呈现上升趋势。原材料价格与人工成本直接影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利能力，原材料价格的波动与人工成本的上涨将对公司经营带来风险。 10 4、产品价格下降的风险、产品价格下降的风险 “十二五”期间（2011-2015 年） ，国内汽车行业面临良好的发展机遇。但是，随着国内汽车市场增长趋缓、乘用车产能不断扩张、新品大量投放，行业产能的释放使得市场竞争日趋激烈，整车厂为降低产品成本、提升市场竞争能力，降价压力将逐步传递给配套零部件企业。因此发行人产品存在配套价格下降的风险，可能会造成公司盈利水平的下降。 5、主要客户相对集中的风险、主要客户相对集中的风险 2010年、2011年、2012年以及2013年1-6月，公司来自于前五大客户的收入总额合计占当期公司营业收入的比例分别为65.07%、60.51%、59.37%和58.81%，占比较高。 主要客户相对集中是由国内汽车市场整车企业发展特点及零部件行业发展特性所决定的，一旦发生公司主要整车客户配套需求下降，或公司不能持续获得该等客户主要订单等情况，可能对公司日常生产经营带来一定风险。 6、技术风险、技术风险 世界汽车的主要发展方向是节能环保、安全、舒适，整车厂围绕上述发展方向逐步加快新技术的开发和应用，如新能源汽车、主动安全系统等技术的研发和应用。信息技术、新材料技术在汽车上的广泛应用，促使整车技术、零部件技术得到快速提升。此外国内外日益严格的环保和安全等法规要求，正不断促进整车及零部件技术的更新和升级，这既为公司提供了新的市场机遇，也给公司在新型动力系统、新材料、汽车电子等产品的研发上带来了挑战。如果公司在未来发展中不能跟上零部件技术发展的步伐，与国内外零部件竞争对手保持技术竞争优势，公司的生产经营及市场地位将受到不利影响。 （二）财务风险（二）财务风险 1、投资收益占比较大的风险、投资收益占比较大的风险 投资收益是公司利润的主要来源之一。2010 年、2011 年、2012 年及 2013年 1-6 月，公司合并报表口径投资收益分别为 15.62 亿元、18.10 亿元、18.13 亿元和 10.94 亿元，占利润总额的比重分别为 31.10%、30.45%、29.14%和 31.59%。如果发行人下属企业的经营业绩产生波动， 将会对发行人的盈利能力产生一定影11 响。 （三）管理风险（三）管理风险 1、下属企业管理风险、下属企业管理风险 发行人目前拥有数量、层级众多的子公司、合营企业、联营企业。随着发行人业务规模的不断扩大和对外投资的不断增加， 发行人拥有的子公司、 合营企业、联营企业数量可能继续增加。企业规模扩大化、组织结构复杂化、产品种类多元化会给公司管理带来新的挑战，发行人需要在充分考虑下属企业业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强内部管控，实现企业总体平稳发展。若发行人无法有效提升管理水平、 提高管理效率， 可能会对公司生产经营带来一定影响。 2、控股股东控制风险、控股股东控制风险 目前控股股东上汽集团持有公司 60.10%的股份，拥有对公司的控制权。上汽集团可以利用对公司的控制地位，对公司的经营决策、投资方向及股利分配等重大事项施加影响。若出现控股股东利益与其他股东不一致的情况，可能产生控股股东控制风险。 3、关联交易的风险、关联交易的风险 公司及其下属企业主要与控股股东上汽集团及其下属企业存在关联交易。2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月，公司根据企业会计准则披露的关联交易金额占营业收入的比重分别为 69.34%、67.50%、65.89%、65.11%。公司根据相关监管要求，就日常关联交易与上汽集团签订了商品供应框架协议等四个日常关联交易框架协议，并经股东大会审议通过。偶发性关联交易也已履行了相应程序。若公司与关联方的关联交易出现定价不公允等情况，可能对公司利益产生一定影响，进而损害中小股东的利益，并对公司的偿债能力产生不利影响。 （四）政策风险（四）政策风险 1、汽车产业政策调整的风险、汽车产业政策调整的风险 在新一轮汽车行业调控政策的影响下，国家关于环保、安全、召回、三包等12 法规日趋严格，对汽车企业提出了更高要求。2012 年 7 月，国务院发布节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年） ，把培育和发展节能与新能源汽车产业作为加快转变经济发展方式的一项重要任务， 以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，提升我国汽车产业整体技术水平。2013 年 1月， 国务院颁布的 缺陷汽车产品召回管理条例 正式实施， 对在我国境内生产、销售的汽车和汽车挂车的召回及其监督管理进行规范。 国家质量监督检验检疫总局颁布的家用汽车产品修理、更换、退货责任规定将自 2013 年 10 月 1 日起施行，该规定明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任，即三包责任。国家产业政策的变化，在给公司经营带来一定机遇的同时，也可能带来一定的风险。如果公司无法适应新的政策变化，可能面临不利的市场竞争局面。 2、汽车消费政策调整的风险、汽车消费政策调整的风险 汽车产业是国民经济的重要支柱产业之一，产业链长、对经济拉动明显，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。但是，随着城市交通压力的加大，国内一些地区也出台了车辆限行限购的政策， 该等政策对当地的汽车消费可能带来一定的负面影响。 未来如果出现汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化等情况，政府也可能对汽车消费政策进行进一步调整，从而可能将对汽车生产和消费市场产生较大的影响， 进而传导影响到汽车零部件行业的发展。 13 第三节第三节 本次债券发行概况本次债券发行概况 一、债券名称一、债券名称 华域汽车系统股份有限公司2013年公司债券 （2年期品种简称为“13华域01”，5年期品种简称为“13华域02”） 。 二、核准情况二、核准情况 经中国证监会 “证监许可20131380号”文核准， 公司获准向社会公开发行面值总额不超过60亿元的公司债券。 三、发行总额三、发行总额 本次债券发行总额为人民币40亿元。 四、发行方式及发行对象四、发行方式及发行对象 （一）发行方式 本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。 （二）发行对象 （1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。 （2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。 五、票面金额和发行价格五、票面金额和发行价格 本次债券面值100元，按面值平价发行。 六、债券期限六、债券期限 14 本次债券分为2个品种，分别为2年期固定利率品种和5年期固定利率品种。5年期品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 七、债券年利率、计息及还本付息方式七、债券年利率、计息及还本付息方式 （一）票面利率 本次债券2年期品种年利率为5.60%， 5年期品种 （附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权）年利率为5.72%。 （二）起息日、付息日、兑付日 （1）起息日：本次债券的起息日为发行首日。2年期品种的起息日为2013年11月18日，在该品种存续期限内每年的11月18日为该计息年度的起息日；5年期品种的起息日为2013年11月18日， 在该品种存续期限内每年的11月18日为该计息年度的起息日。 （2）付息日：本次债券2年期品种的付息日为2014年至2015年每年的11月18日。5年期品种的付息日，若投资者放弃回售选择权，则为2014年至2018年每年的11月18日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的11月18日； 未回售部分债券的付息日为2014年至2018年每年的11月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。 （3）兑付日：本次债券2年期品种的兑付日为2015年11月18日。5年期品种的兑付日为2018年11月18日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2016年11月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 （三）还本付息方式及支付金额 本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 15 八、债券发行主承销商和承销团成员八、债券发行主承销商和承销团成员 本次债券的联席主承销商为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”） ，以余额包销的方式承销。 九、债券信用等级九、债券信用等级 经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。 十、担保情况十、担保情况 本次债券无担保。 十一、债券受托管理人十一、债券受托管理人 公司聘请国泰君安作为本次债券的债券受托管理人。 十二、募集资金的验资确认十二、募集资金的验资确认 本次债券合计发行人民币40亿元，网上公开发行0.03983亿元，网下发行39.96017亿元。本次债券的募集资金已于2013年11月21日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网上发行认购冻结资金、 网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了编号为德师报（验）字（13）第0393号、德师报（验）字（13）第0394号、德师报（验）字（13）第0395号的验资报告。 十三、新质押式回购安排十三、新质押式回购安排 经上海证券交易所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 16 第四节第四节 债券上市和托管基本情况债券上市和托管基本情况 一、本次债券上市基本情况一、本次债券上市基本情况 经上海证券交易所同意， 本次债券将于2013年12月18日起在上海证券交易所挂牌交易，2年期品种简称“13华域01”，5年期品种简称“13华域02”，2年期品种代码“122277”；5年期品种代码“122278”。经上海证券交易所批准，本次债券上市后可以进行新质押式回购交易， 具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。 二、本次债券托管基本情况二、本次债券托管基本情况 根据登记机构出具的债券托管证明， 本次债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 17 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月的财务报表已按照企业会计准则（财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布）及相关规定进行编制。负责发行人审计的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2010 年度、2011年度及 2012 年度财务报表进行了审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告 （德师报 （审）字（11）第 P0508 号、德师报（审）字（12）第 P0289 号和德师报（审）字（13）第 P0278 号） 。 投资者可查阅公司披露于上交所网站（）的关于公司 2010年度、 2011 年度和 2012 年度经审计的财务报告以及 2013 年 1-6 月未经审计的财务报告相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。 一、最近三年及一期的财务报表一、最近三年及一期的财务报表 （一）合并财务报表（一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动资产：流动资产： 货币资金 14,403,928,209.68 12,928,016,156.89 12,354,784,246.31 10,358,432,717.28 应收票据 2,194,525,497.75 2,071,686,877.92 1,843,850,476.88 1,887,457,586.64 应收账款 11,159,978,399.70 9,418,632,687.82 7,672,332,976.09 6,584,149,286.69 预付款项 695,825,760.76 492,050,220.96 493,907,836.59 464,722,716.85 应收利息 7,703,266.84 7,376,215.00 5,590,999.00 798,690.00 应收股利 671,555,142.29 198,969,373.12 284,205,442.47 18,477,184.75 其他应收款 506,814,966.17 463,109,728.68 285,813,226.28 228,669,956.61 存货 3,348,335,448.83 3,779,441,876.06 3,737,482,017.19 3,547,879,228.07 一年内到期的非流动资产 - - - 6,000,000.00 其他流动资产 1,010,742,856.15 994,849,947.78 749,696,084.45 772,547,225.41 流动资产合计流动资产合计 33,999,409,548.17 30,354,133,084.23 27,427,663,305.26 23,869,134,592.30 18 项目项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 非流动资产：非流动资产： 可供出售金融资产 2,717,471,499.34 2,775,453,662.58 2,100,694,277.20 2,424,004,556.62 长期股权投资 6,462,991,484.65 6,162,672,799.69 5,582,463,721.51 4,654,541,300.84 投资性房地产 23,462,775.05 24,827,065.49 43,470,799.54 40,837,142.04 固定资产 6,606,903,572.84 5,657,678,898.27 4,645,945,045.03 4,176,270,836.40 在建工程 1,159,790,663.41 1,052,295,234.78 673,033,445.19 587,114,436.54 无形资产 870,562,259.14 933,336,988.10 851,043,209.86 372,328,532.61 开发支出 1,797,138.11 1,337,799.66 2,394,925.95 3,480,911.99 商誉 73,828,767.25 73,828,767.25 73,828,767.25 2,262,125.25 长期待摊费用 221,846,354.78 201,432,838.99 179,910,570.43 155,442,314.81 递延所得税资产 526,119,693.96 502,557,807.18 454,572,190.85 303,243,997.45 其他非流动资产 607,347,620.53 500,432,106.00 149,855,690.00 137,576,370.00 非流动资产合计非流动资产合计 19,272,121,829.06 17,885,853,967.99 14,757,212,642.81 12,857,102,524.55 资产总计资产总计 53,271,531,377.23 48,239,987,052.22 42,184,875,948.07 36,726,237,116.85 流动负债：流动负债： 短期借款 742,594,783.70 859,849,005.98 918,331,696.00 949,189,633.00 应付票据 1,725,334,319.91 1,520,812,080.11 1,592,441,341.32 1,428,406,582.66 应付账款 14,343,218,851.14 12,693,586,330.50 11,225,688,881.39 10,052,731,951.60 预收账款 1,096,111,142.00 968,471,763.93