永新股份：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF

黄山永新股份有限公司黄山永新股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一二年七月二一二年七月 1 黄山永新股份有限公司全体董事声明黄山永新股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 江继忠 鲍祖本 杨贻谋 高敏坚 孙 毅 方 洲 叶大青 周亚娜 黄攸立 程雁雷 崔 鹏 黄山永新股份有限公司 二 O 一二年七月十一日 2 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：31,407,500股 2、发行价格：13.89元/股 3、募集资金总额：436,250,175元 4、募集资金净额：415,000,000元 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 股票上市数量：31,407,500股 股票上市时间：2012年7月12日 本次发行新增31,407,500股股份为有限售条件的流通股， 上市首日为2012年7月12日。 根据 上市公司证券发行管理办法 的规定， 本次发行新增股份31,407,500股自上市首日起限售期为12个月，预计上市流通时间为2013年7月12日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2012年7月12日（上市首日）不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。 三、 本次发行完成后， 本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。三、 本次发行完成后， 本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 3 目目 录录 释 义 . 4 第一节 本次发行基本情况 . 5 一、本次发行履行的相关程序 . 5 二、本次发行的基本情况 . 6 三、本次发行的发行对象概况 . 7 四、本次发行的相关机构情况 . 10 第二节 本次发行前后公司相关情况 . 12 一、本次发行前后股东情况 . 12 二、本次发行对公司的影响 . 13 第三节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 15 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 15 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 15 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 16 一、最近三年及一期主要财务指标 . 16 二、管理层讨论与分析 . 17 第五节 本次募集资金运用 . 19 一、本次募集资金使用计划及其审批情况 . 19 二、本次募集资金投资项目基本情况 . 20 三、本次募集资金投资项目的用地准备情况 . 24 四、本次募集资金投资项目的环境保护情况 . 24 五、募集资金专项存储的相关情况 . 25 第六节 新增股份的上市和流通安排 . 26 第七节 中介机构声明 . 27 第八节 备查文件 . 30 一、备查文件 . 30 二、查阅地点 . 30 4 释释 义义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 永新股份、发行人、公司 指 黄山永新股份有限公司 股东大会 指 黄山永新股份有限公司股东大会 董事会 指 黄山永新股份有限公司董事会 监事会 指 黄山永新股份有限公司监事会 公司章程 指 黄山永新股份有限公司公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国元证券、本保荐机构 指 国元证券股份有限公司 发行人律师 指 安徽天禾律师事务所 华普会计所、会计师 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 本次非公开发行、本次发行 指 黄山永新股份有限公司非公开发行股票 本发行情况报告书 指 黄山永新股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 5 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 1、发行人第四届董事会第十一次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票相关的议案。 2、发行人于2011年11月28日向中国证监会报送本次非公开发行申报材料，2011年12月5日由中国证监会受理本次非公开发行申请，2012年3月2日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 3、2012年3月22日，中国证监会核发了关于核准黄山永新股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2012387号） ， 核准公司非公开发行不超过3,250万股新股。 4、2012年7月2日，华普会计所出具的会验字20121854号验资报告。根据验资报告，截至2012年7月2日止，国元证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为436,250,175元。 2012年7月3日，国元证券将收到的认购资金总额扣除保荐及承销费用19,450,000.00元（本次发行保荐费2,000,000.00元、承销费17,450,000.00元）后的资金416,800,175元划转至永新股份指定的账户内。2012年7月3日，华普会计所出具的会验字20121855号验资报告 。本次发行募集资金总额436,250,175元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）21,250,175元后，募集资金净额为415,000,000元。 公司将依据上市公司证券发行管理办法 、 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引以及公司募集资金使用管理制度的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 5、本次发行新增股份已于2012年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2013年7月12日。 6 二、本次发行的基本情况 1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行数量：2012年3月22日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）证监许可2012387号文核准，黄山永新股份有限公司拟向特定投资者非公开发行不超过3,250万股新股。2012年7月2日，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了31,407,500股人民币普通股（A股） 。 4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票价格不低于13.69元/股，（本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日， 即2011年10月21日， 本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于13.99元/股；经2011年度股东大会审议通过，公司以2011年12月31日的总股本183,019,200股为基数，向全体股东按每10股派息3.0元。根据本次发行方案约定，本次发行价格调整为不低于13.69元/股。） 本次发行的发行价格最终确定为13.89元/股，相对于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%并经调整后的价格，即13.69元/股，溢价1.46%，相对于2012年6月26日（发行询价截止日前一日）永新股份股票收盘价15.87元/股折价12.48%， 相对于2012年6月27日 （发行询价截止日） 前20个交易日均价15.56元/股折价10.73%。 5、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计10名询价对象提供了有效的申购报价单，有效申购股数为42,700,000股。根据认购价格优先、认购金额优先、收到申购报价单传真时间优先、认购保证金到账时间优先的原则，最终7名投资者获得配售，配售数量总计为31,407,500股。 序号序号 认购人全称认购人全称 获配价格获配价格 （元元/股股） 获配股数获配股数 （股股） 认购金额认购金额 （元元） 1 易方达基金管理有限公司 13.89 3,950,000 54,865,500 2 鹏华基金管理有限公司 13.89 6,650,000 92,368,500 3 上海东方证券资产管理有限公司 13.89 3,250,000 45,142,500 4 海富通基金管理有限公司 13.89 7,650,000 106,258,500 5 上海国泰君安证券资产管理有限公司 13.89 3,750,000 52,087,500 6 重庆中新融泽投资中心（有限合伙） 13.89 4,450,000 61,810,500 7 7 泰康资产管理有限责任公司 13.89 1,707,500 23,717,175 合计合计 31,407,500 436,250,175 6、募集资金量：本次非公开发行募集资金总额为436,250,175元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）21,250,175元后，募集资金净额为415,000,000元。 三、本次发行的发行对象概况 （一）本次发行对象及其认购数量（一）本次发行对象及其认购数量 根据黄山永新股份有限公司非公开发行股票认购合同，易方达基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司出具的 非公开发行股票托管登记指令 ， 以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、 认购数量、 限售期及限售期截止日如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 认购股数认购股数 （股）（股） 限售期限售期 限售期截止日限售期截止日 1 全国社保基金五零二组合 3,950,000 12 个月 2013 年 7 月 11 日 2 全国社保基金五零三组合 6,580,000 12 个月 2013 年 7 月 11 日 鹏华基金-招商银行-定增添利 1 号资产管理计划 70,000 12 个月 2013 年 7 月 11 日 3 东证资管-招行-东方红-新睿 1 号集合资产管理计划 3,250,000 12 个月 2013 年 7 月 11 日 4 交通银行-海富通精选证券投资基金 5,050,000 12 个月 2013 年 7 月 11 日 招商银行-海富通强化回报混合型证券投资基金 1,400,000 12 个月 2013 年 7 月 11 日 中国银行-海富通精选贰号混合型证券投资基金 1,200,000 12 个月 2013 年 7 月 11 日 5 国泰君安-建行-国泰君安君得增集合资产管理计划 3,750,000 12 个月 2013 年 7 月 11 日 6 重庆中新融泽投资中心 （有限合伙） 4,450,000 12 个月 2013 年 7 月 11 日 7 泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 157,600 12 个月 2013 年 7 月 11 日 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红产品 814,300 12 个月 2013 年 7 月 11 日 泰康人寿保险股份有限公司-万能-个人万能产品 551,700 12 个月 2013 年 7 月 11 日 8 泰康人寿保险股份有限公司-万能-团体万能 52,500 12 个月 2013 年 7 月 11 日 泰康人寿保险股份有限公司-投连进取型保险产品 131,400 12 个月 2013 年 7 月 11 日 合计合计 31,407,500 - - （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、易方达基金管理有限公司 住所：广东省珠海市香洲区情侣路 428 号九洲港大厦 4001 室 法定代表人：叶俊英 注册资本：12,000 万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2001 年 4 月 17 日 经营范围： 基金募集、 基金销售； 资产管理； 经中国证监会批准的其他业务。 2、鹏华基金管理有限公司 住所：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层 法定代表人：何如 注册资本：15,000 万元人民币 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：1998 年 12 月 22 日 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、经中国证监会批准的其他业务。 3、上海东方证券资产管理有限公司 住所：上海市黄埔区中山南路 318 号 31 层 法定代表人：王国斌 注册资本：30,000 万元人民币 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 成立日期：2010 年 6 月 8 日 经营范围： 证券资产管理业务 【企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营】 4、海富通基金管理有限公司 住址：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 36-37 层 9 法定代表人：邵国有 注册资本：15,000 万元人民币 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2003 年 4 月 18 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营） 。 5、上海国泰君安证券资产管理有限公司 住址：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室 法定代表人：顾颉 注册资本：80,000 万元人民币 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 成立日期：2010 年 8 月 27 日 经营范围： 证券资产管理业务 【企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营】 6、重庆中新融泽投资中心（有限合伙） 主要经营场所：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11 执行事务合伙人：重庆中新融创投资有限公司 合伙企业类型：有限合伙 成立日期： 2012 年 2 月 15 日 经营范围：从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券） ；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务） ；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。 7、泰康资产管理有限责任公司 住所：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层 法定代表人：陈东升 注册资本：100,000 万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2006 年 2 月 21 日 10 经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 （三）发行对象与公司的关联关系（三）发行对象与公司的关联关系 本次发行的 7 名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的 7 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况， 目前也无未来交易的安排。 四、本次发行的相关机构情况 （一）发行人：黄山永新股份有限公司（一）发行人：黄山永新股份有限公司 法定代表人：江继忠 联 系 地 址：安徽省黄山市徽州区徽州东路 188 号 联 系 人：方洲、唐永亮 电 话： 0559-3514242 传 真： 0559-3516357 （二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 法定代表人：凤良志 地 址：安徽省合肥市寿春路 179 号国元大厦 电 话：0551-2207870、2207097 传 真：0551-2207362、2207363、2207366 保荐代表人：陈肖汉 高震 项目协办人：樊晓宏 联 系 人：樊晓宏、孔晗、孙建中、李超、唐聿菲、张凤仪 （三）发行人律师：安徽天禾律师事务所（三）发行人律师：安徽天禾律师事务所 负 责 人：汪大联 11 地 址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 楼 电 话：0551-2631182 传 真：0551-2620450 经办律师：蒋敏 喻荣虎 吴波 （四）审计机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司（四）审计机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 法定代表人：肖厚发 地 址：北京市西城区西直门南大街 2 号成铭大厦 C21 层 电 话：0551-2652879 传 真：0551-2652879 经办注册会计师：朱宗瑞 廖传宝 高平 12 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前10名股东情况名股东情况 截至 2012 年 6 月 14 日，公司前 10 名股东情况如下表所示： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 股份股份 性质性质 持有限售条持有限售条件股份数量件股份数量（股）（股） 1 黄山永佳(集团)有限公司 61,465,130 33.09 流通 - 2 MEGAPOWDERCOATINGSLTD美佳粉末涂料有限公司 9,832,368 5.29 流通 - 3 大永真空科技股份有限公司 9,322,327 5.02 流通 - 4 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 8,900,069 4.79 流通 - 5 永邦中国投资有限公司 7,691,870 4.14 流通 - 6 中国工商银行-诺安成长股票型证券投资基金 6,569,815 3.54 流通 - 7 交通银行普天收益证券投资基金 3,201,960 1.72 流通 - 8 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 2,657,321 1.43 流通 - 9 中国人寿财产保险股份有限公司传统普通保险产品 2,339,384 1.26 流通 - 10 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 1,999,664 1.08 流通 - 合计合计 61,465,130 61.36 - - （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前10名股东情况名股东情况 本次发行后，公司前 10 名股东情况如下表所示。 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 股份股份 性质性质 持有限持有限售条售条件股份数量件股份数量（股）（股） 1 黄山永佳(集团)有限公司 61,465,130 28.30 流通 - 2 MEGAPOWDERCOATINGSLTD美佳粉末涂料有限公司 9,832,368 4.53 流通 - 3 大永真空科技股份有限公司 9,320,227 4.29 流通 - 13 4 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 8,900,069 4.10 流通 - 5 永邦中国投资有限公司 7,691,870 3.54 流通 - 6 全国社保基金五零三组合 6,580,000 3.03 限售 6,580,000 7 中国工商银行-诺安成长股票型证券投资基金 6,569,815 3.03 流通 - 8 交通银行-海富通精选证券投资基金 5,050,000 2.33 限售 5,050,000 9 重庆中新融泽投资中心 （有限合伙） 4,450,000 2.05 限售 4,450,000 10 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 4,266,147 1.96 流通 合计合计 124,125,726 57.16 - - 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响（一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 本次发本次发 行数量行数量 （股）（股） 本次发行后本次发行后 持股数量持股数量（股）（股） 持股比持股比例 （例 （%） 持股数量持股数量（股）（股） 持股比持股比例 （例 （%） 一、有限售条件的流通股份 2,718,290 1.46 31,407,500 34,125,790 15.71 二、无限售条件的流通股份 183,046,510 98.54 183,046,510 84.29 合计合计 185,764,800 100.00 31,407,500 217,172,300 100.00 本次非公开发行新增31,407,500股股份， 短期内会导致公司每股收益的摊薄，具体影响如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 2011年度年度 2012年年1-3月月 2011年度年度 2012年年1-3月月 基本每股收益（元） 0.80 0.21 0.68 0.18 （二）本次发行对资产结构的影响（二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。 （三）本次发行对业务结构的影响（三）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升，公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。本次非公开发行不会对 14 本公司的业务结构产生重大影响。 （四）本次发行对公司治理的影响（四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司继续严格按公司法 、 证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。 由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况（五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动情况如下所示： 股东名称股东名称 职务职务 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量持股数量 （股）（股） 比例比例 （% %） 持股数量持股数量 （股）（股） 比例比例（% %） 江继忠 董事长 596,310 0.32 596,310 0.27 鲍祖本 副董事长、总经理 567,041 0.31 567,041 0.26 方 洲 董事、董秘、副总经理 417,417 0.22 417,417 0.19 叶大青 董事、常务副总经理 361,110 0.19 361,110 0.17 方秀华 副总经理、财务负责人 427,168 0.23 427,168 0.20 胡佛顺 职工监事 112,909 0.06 112,909 0.05 许立杰 职工监事 69,930 0.04 69,930 0.03 吴跃忠 职工监事 82,649 0.04 82,649 0.04 合合 计计 2,634,534 1.41 2,634,534 1.21 （六）关联交易和同业竞争变动情况（六）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后， 公司与控股股东暨实际控制人及其控制的关联方之间均不存在同业竞争问题。 本次发行募集资金投入项目中的柔印无溶剂复合软包装材料项目、 异型注塑包装材料项目、多功能包装新材料项目实施后不涉及关联交易；新型高阻隔包装材料技改项目实施后会涉及到购买油墨、凹印版辊的关联交易；上述募投项目实施后，公司关联交易比例会显著下降。 15 第三节第三节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “经核查，本保荐机构认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准； 2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规及规范性文件的规定和发行人2011年第二次临时股东大会决议； 3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。 ” 二、 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见二、 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师安徽天禾律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “本所律师认为，截至本见证意见出具之日，黄山永新本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中， 认购邀请书的发出， 申购报价单的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。黄山永新询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。 ” 16 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年及一期主要财务指标一、最近三年及一期主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产总额 1,231,864,906.91 1,313,739,661.93 1,103,938,640.60 975,004,728.65 负债总额 374,685,484.67 447,651,198.63 333,077,593.63 276,475,368.04 股东权益 857,179,422.24 866,088,463.30 770,861,046.97 698,529,360.61 少数股东权益 22,616,559.07 22,609,344.46 19,994,983.59 14,645,921.15 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2012年年1-3月月 2011年度年度 2010年度年度 2009年度年度 营业收入 353,390,632.13 1,513,086,127.13 1,276,392,235.13 1,054,575,342.49 营业成本 273,126,913.42 1,210,645,252.47 1,025,292,849.54 817,049,258.83 营业利润 41,309,678.92 160,268,143.97 131,477,179.34 121,455,580.23 利润总额 44,811,048.16 173,875,992.77 143,131,578.36 122,250,413.13 净利润 38,089,390.94 147,792,533.75 122,076,804.74 102,796,173.51 其中：归属于上市公司股东的净利润 38,082,176.33 147,844,170.70 121,235,153.99 100,690,892.49 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2012年年1-3月月 2011年度年度 2010年度年度 2009年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -47,566,319.82 197,379,903.87 125,460,797.08 116,261,750.73 投资活动产生的现金流量净额 -26,450,933.23 -138,070,293.16 -76,471,626.17 -53,046,411.13 筹资活动产生的现金流量净额 -37,247,661.36 -21,104,760.08 -49,874,875.35 -52,303,728.22 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2012.3.31/ 2012年年1-3月月 2011年末年末/年度年度 2010年末年末/年度年度 2009年末年末/年度年度 17 流动比率 2.08 1.92 2.22 2.30 速动比率 1.55 1.43 1.66 1.80 资产负债率（合并报表） （%） 30.42 34.07 30.17 28.36 应收账款周转率（次） 1.68 8.45 8.55 8.68 存货周转率（次） 1.37 6.8 6.29 8.49 每股净资产（元） 4.49 4.61 5.33 4.91 每股经营活动现金流量（元） -0.26 1.08 0.89 0.84 每股净现金流量（元） -0.60 0.20 -0.01 0.08 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基本 0.21 0.81 0.67 0.56 稀释 0.21 0.80 0.66 0.55 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） 4.50 18.99 17.29 15.64 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本 0.19 0.74 0.60 0.53 稀释 0.19 0.73 0.60 0.52 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 4.11 17.38 15.65 14.91 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 （一）资产状况分析（一）资产状况分析 1、 2009 年末至 2011 年末， 发行人资产总额分别为 97,500.47 万元、 110,393.86万元和 131,373.95 万元， 报告期内以年均 13%的比例增长。 公司总资产增加的主要原因系公司业务规模的扩大及公司报告期内保持了持续盈利。 2、2009 年末至 2011 年末，发行人负债中 96.65%为流动负债，其中应付票据和应付账款占比各期末均在 60%以上，流动负债结构稳定。2009 年末至 2011年末，负债余额从 28,089.71 万元增加到 44,765.11 万元，累计增加 16,675.40 万元， 主要原因为短期借款和应付票据增加 7,215.55 万元、 供应商信用增加 4,345.97万元、应付职工薪酬增加 1,890.98 万元和其他应付款增加 1,325.09 万元。 3、 在股东权益总额变化上， 2010 年末较 2009 年末的变化、 2011 年末较 2010年末的变化，主要系当期盈利所致。 （二）盈利能力分析（二）盈利能力分析 发行人自上市以来主营业务均为从事彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生产和销售。2009 年度至 2011 年度，发行人主营业务收 18 入保持了平稳快速的增长趋势，增长率分别为 19.81%和 19.03%。报告期内，发行人毛利的主要来源为其主打产品彩印复合包装材料， 该类产品的毛利额所占比重稳定维持在 97%以上且稳步增长，2009 年度至 2011 年度，年复合增长率为12.64%。 （三）现金流量分析（三）现金流量分析 1、经营活动现金流：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，经营活动能持续为公司带来现金收入，与扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润基本相符，也符合公司实际情况和行业特点。 2、投资活动现金流：报告期内，发行人 2009 年度的投资活动现金净流出主要是前次募集资金投资项目的陆续开工建设，2010 年度及 2011 年度的投资活动现金净流出主要是广州永新从化新厂一期工程和黄山经济开发区生产基地建设工程所致。 3、筹资活动现金流：发行人注重对股东的现金回报，报告期内，分别派息（含税）3,480.00 万元、6,264.00 万元和 5,631.36 万元；2010 年有 1,584,000 份股票期权行权，产生 717.55 万元的筹资活动现金流入；2010 年子公司广州永新吸收少数股东投资 450.00 万元。除此之外，各期筹资活动现金净流量变化均为银行借款本息的借入及偿还所致。 （四）偿债能力分析（四）偿债能力分析 发行人自前次公开增发以来，由于募集资金到账，流动比率、速动比率较公开增发前明显提高，并随着募投项目等长期资产的购建而逐年降低，发行人短期偿债能力较公开增发前得到提升；长期偿债能力方面，发行人报告期内资产负债率稳定在 30%左右，有逐年升高的趋势。 （五）资产周转能力分析（五）资产周转能力分析 报告期内，近三年发行人相关资产周转率均维持在较高水平，其中存货周转天数的年平均值为 51 天（比应收账款晚约 10 天） ，快于行业平均的存货周转天数 55 天；应收账款周转天数的年平均值为 42 天（约一个半月） ，快于行业平均的应收账款周转天数 53 天，可见总体而言，发行人近三年资产周转情况良好。 19 第五节第五节 本次募集资金运用本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划及其审批情况一、本次募集资金使用计划及其审批情况 1、本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行股票募集资金总额为 436,250,175 元， 扣除发行费用 （包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）21,250,175 元后，募集资金净额 415,000,000 元。本次募集资金将用于以下项目： 序序号号 项目名称项目名称 总投资金额总投资金额 （万元）（万元） 拟投入拟投入募集资金募集资金 （万元）（万元） 1 年产 16,000 吨柔印无溶剂复合软包装材料项目 26,000.00 26,000.00 2 年产 1 万吨新型高阻隔包装材料技改项目 8,000.00 8,000.00 3 年产 3,500 吨异型注塑包装材料项目 5,000.00 5,000.00 4 年产 12,000 吨多功能包装新材料项目注 2,500.00 2,500.00 合计合计 41,500.00 41,500.00 注： “年产 1 万吨新型高阻隔包装材料技改项目”的实施主体为全资子公司河北永新，该项目由发行人以增资方式投入河北永新实施。 若本次募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金金额， 差额部分将由公司自行筹资解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 2、本次募集资金投资项目的立项备案及环保核查情况 项目名称项目名称 立项备案文件立项备案文件 环保核查意见批复环保核查意见批复 年产 16,000 吨柔印无溶剂复合软包装材料项目 黄山市发展和改革委员会 2011 年第 36 号 黄山市环境保护局 环建函2011294 号 年产 1 万吨新型高阻隔包装材料技改项目 河北鹿泉经济开发区管理委员会 鹿开投资备字20115 号 鹿环评2011115 号 年产 3,500 吨异型注塑包装材料项目 黄山市发展和改革委员会 2011 年第 37 号 黄山市环境保护局 环建函2011295 号 年产 12,000 吨多功能包装新材料项目 黄山市发展和改革委员会 2010 年第 36 号 黄山市环境保护局 环建函201117 号 20 二、本次募集资金投资项目基本情况二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）年产（一）年产 16,000 吨柔印无溶剂复合软包装材料项目吨柔印无溶剂复合软包装材料项目 1、项目建设背景、项目建设背景 柔性版印刷常简称为柔版印刷，即使用柔性版、通过网纹传墨辊传递油墨施印的方法，是对传统印刷技术的变革。由于其使用的油墨主要有水性油墨、醇溶性油墨、UV 油墨三大类，符合绿色环保要求，又被誉为“绿色印刷”。 柔性版印刷技术工艺于上个世纪末才进入中国， 后经过多次技术革新与多年的生产实践，在我国包装印刷领域已经初步确立了自己的地位。本世纪初开始，我国的柔性印刷呈现出一种快速发展的态势， 近几年更是在整个印刷界占据强有力的地位，成为了一种最有发展市场和发展潜力的印刷方式。资料显示，柔性印刷每年生产总值的增加比例在 15%以上， 占整个包装印刷市场份额的比例已达到15%。柔版印刷与其他印刷工艺相比，不仅具有高效率、低成本特点，并且具有更高的环保与安全性能，因此其应用范围得到迅速扩张，成为印刷工艺中增长速度最快的一种印刷方式。目前公司已经完全掌握该等专有技术。 无溶剂复合技术是在完全不使用化学溶剂作为介质的状态下完成双层或多层复合包装材料加工的一种专用技术，该项技术可完全替代传统复合技术，使得产品的卫生安全性有了质的提升。目前公司已经完全掌握该等专有技术