恒邦股份：2012年公司债券上市公告书.PDF

1 证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2012-061证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2012-061 山东恒邦冶炼股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书 山东恒邦冶炼股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书 债券简称：12 恒邦债 债券代码：112119 发行总额：人民币 11 亿元 上市时间：2012 年 11 月 27 日 上市地：深圳证券交易所 上市推荐人：中航证券有限公司 保荐人/债券受托管理人/主承销商/上市推荐人 债券简称：12 恒邦债 债券代码：112119 发行总额：人民币 11 亿元 上市时间：2012 年 11 月 27 日 上市地：深圳证券交易所 上市推荐人：中航证券有限公司 保荐人/债券受托管理人/主承销商/上市推荐人 （注册地址：南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层） （注册地址：南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层） 2 第一节 绪言 第一节 绪言 重要提示：山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“恒邦股份”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对发行人公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 山东恒邦冶炼股份有限公司 2012 年公司债券（以下简称“本期债券”）评级为 AA；债券上市前，发行人 2012 年 9 月 30 日净资产为 302,145.93 万元（合并报表中的所有者权益） ，资产负债率为 66.33%（合并口径）和 65.30%（母公司口径） ；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为19,456.04 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润） ，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 3 第二节 发行人简介 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 一、发行人基本信息 中文名称： 山东恒邦冶炼股份有限公司 英文名称： Shandong Humon Smelting Co.,Ltd. 法定代表人： 曲胜利 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 恒邦股份 股票代码： 002237 成立日期： 1994 年 2 月 18 日 注册资本： 45,520 万元 注册地址： 烟台市牟平区水道镇 办公地址： 烟台市牟平区水道镇 邮政编码： 264109 联系电话： 0535-4631769 传真号码： 0535-4631176 互联网网址： http:/ 电子邮箱： 二、发行人基本情况 二、发行人基本情况 发行人属于贵金属冶炼行业，主要从事黄金采选、冶炼及化工生产等，是国家重点黄金冶炼企业，主要产品包括黄金、白银、硫酸、电解铜、磷铵等，其中黄金是公司的最主要产品和收入来源。 公司自建厂之初就定位于专业黄金冶炼企业，经过多年的研发和行业积累，公司的黄金生产工艺已达到世界先进水平， 尤其在处理多元素复杂金精矿的能力上处于国内行业领先水平。 黄金是公司最主要的产品和收入来源，2009-2011 年，公司黄金产量分别为13.19 吨、18.75 吨和 18.88 吨，黄金销售收入分别为 18.69 亿元、31.39 亿元、43.84 亿元，公司黄金业务保持稳定上升趋势。 三、发行人设立及发行上市情况 三、发行人设立及发行上市情况 （一）公司设立情况 （一）公司设立情况 1994 年 2 月 18 日，经牟平县体改委牟经改19944 号文件批准，公司由原牟平县黄金冶炼厂发起、以定向募集方式设立。公司成立时总股本为 4,000 万股，其中：法人股 3,000 万股，内部职工股 1,000 万股。成立时公司名称为“牟 4 平县东方冶炼股份有限公司”。 公司设立时股本结构如下： 序号序号 股份类别股份类别 股份数量（万股）股份数量（万股） 股份比例（股份比例（% %） 1 发起人法人股 3,000 75.00 2 其中：牟平县黄金工业总公司 3,000 75.00 3 内部职工股（466人持有） 1,000 25.00 合计 4,000 100.00 1997 年 6 月 26 日， 山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字199798 号（随文颁发鲁政股字199777 号山东省股份有限公司批准证书 ）对公司进行了规范确认。 公司于 1997 年 7 月 14 日在山东省工商行政管理局重新办理了工商登记手续，并更名为“山东东方冶炼股份有限公司” 。 （二）公司设立后的股本变化情况 （二）公司设立后的股本变化情况 1、第一次股权转让（2002 年） 经公司 2001 年第二次临时股东大会审议通过，并经烟台市牟平区人民政府烟牟政发200251号 关于同意山东东方冶炼股份有限公司股权转让的批复 、山东省体改办鲁体改企字200289 号关于同意山东东方冶炼股份有限公司调整股本结构的批复 （随文颁发鲁政股字200253 号山东省股份有限公司批准证书 ）批准，王信恩等 10 名自然人以协议方式受让了烟台市牟平区黄金工业总公司持有的发起人股 3,000 万股， 转让价格根据烟台市牟平区国有资产管理局确认的评估结果确定为 0.89 元/股。同时，王信恩等 10 名自然人协议受让的131 名内部职工持有的内部职工股 400 万股，转让价格协商确定为 1 元/股。 本次股权转让后，公司股本结构及持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份数量（万股）股份数量（万股） 股份比例（股份比例（% %） 1 王信恩 600 15.00 2 高正林 300 7.50 3 王家好 300 7.50 4 张吉学 300 7.50 5 孙立禄 300 7.50 6 刘继洲 300 7.50 7 曲胜利 300 7.50 8 姜宗晓 300 7.50 9 王学乾 150 3.75 10 高明军 150 3.75 11 内部职工股（339人持有） 1,000 25.00 合计 4,000 100.00 注：内部职工股（399 人持有）含王信恩等 10 名自然人协议受让了 131 名内部职工持有的 5 内部职工股 400 万股。 2、第二次股权转让（2003 年） 经公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过，2003 年 7 月 23 日，曲胜利、姜宗晓、刘继洲、王学乾、高明军与恒邦集团签署协议，分别将其从牟平县黄金工业总公司受让的股份（其中：曲胜利 300 万股、姜宗晓 300 万股、刘继洲 300万股、王学乾 150 万股、高明军 150 万股）转让给恒邦集团，共计转让 1,200 万股， 转让价格协商确定为 1 元/股。 本次转让经山东省体改办鲁体改企字200351 号关于同意山东东方冶炼股份有限公司调整股权结构的批复 （随文颁发鲁政股字200342 号山东省股份有限公司批准证书 ）批准同意。2003 年 8 月7 日， 公司完成营业执照变更， 公司名称变更为“山东恒邦冶炼股份有限公司”。 本次股权转让后，公司股本结构及持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份数量（万股）股份数量（万股） 股份比例（股份比例（% %） 1 恒邦集团 1,200 30.00 2 王信恩 600 15.00 3 高正林 300 7.50 4 王家好 300 7.50 5 张吉学 300 7.50 6 孙立禄 300 7.50 7 内部职工股（339人持有） 1,000 25.00 合计 4,000 100.00 3、第三次股权转让及增资（2004 年） 经公司 2003 年第三次临时股东大会审议通过，公司 1,000 万股内部职工股全部协议转让给恒邦集团， 同时， 恒邦集团以现金认购公司定向增发的股份1,000万股，转让价格和定向增发价格均为 1 元/股。本次股权转让及增资经山东省体改办鲁体改企字20042 号关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司调整股权结构并增加股本的批复 （随文颁发鲁政股增字20041 号山东省股份有限公司批准证书 ）批准同意。2004 年 1 月 14 日，公司在山东省工商行政管理局完成营业执照的变更登记。 本次股权转让及增资后，公司股本结构及持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份数量（万股）股份数量（万股） 股份比例（股份比例（% %） 1 恒邦集团 3,200 64.00 2 王信恩 600 12.00 3 高正林 300 6.00 4 王家好 300 6.00 5 张吉学 300 6.00 6 6 孙立禄 300 6.00 合计 5,000 100.00 4、实施分红送股方案（2004 年） 经公司 2003 年年度股东大会审议通过，公司实施 2003 年度利润分配方案，向全体股东按 10:3 的比例送红股，送股完成后公司总股本增加到 6,500 万股。本次送股经山东省发展和改革委员会鲁体改企字200453 号关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司增加股本的批复（随文颁发鲁政股增字200415号 山东省股份有限公司批准证书 ）批准同意。2004 年 7 月 2 日，公司在山东省工商行政管理局完成营业执照的变更登记。 本次股权变动后公司股本结构及持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份数量（万股）股份数量（万股） 股份比例（股份比例（% %） 1 恒邦集团 4,160 64.00 2 王信恩 780 12.00 3 高正林 390 6.00 4 王家好 390 6.00 5 张吉学 390 6.00 6 孙立禄 390 6.00 合计 6,500 100.00 5、第四次股权转让及增资（2007 年） 经公司 2007 年第一次临时股东大会决议通过，公司股东高正林、王家好、张吉学、孙立禄与明成发展于 2007 年 4 月 6 日签署协议，分别向明成发展转让公司股份 125 万股，合计转让 500 万股。同时，恒邦集团以货币资金认购公司定向增发的股份 680 万股，转让及发行价格均为 3 元/股，增发完成后公司总股本增加到 7,180 万股。2007 年 4 月 19 日，公司在山东省工商行政管理局完成营业执照的变更登记。 本次股权转让及增资后，公司股本结构及持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份数量（万股）股份数量（万股） 股份比例（股份比例（% %） 1 恒邦集团 4,840 67.410 2 王信恩 780 10.863 3 明成发展 500 6.963 4 高正林 265 3.691 5 王家好 265 3.691 6 张吉学 265 3.691 7 孙立禄 265 3.691 合计 7,180 100.00 7 （三）公司上市情况 （三）公司上市情况 2008 年 4 月 23 日，中国证监会以“证监许可2008582 号”文核准公司首次公开发行不超过 2,400 万股人民币普通股。公司于 2008 年 5 月 8 日完成发行，共向社会公开发行 2,400 万股人民币普通股，总股本增加为 9,580 万股。 2008 年 5 月 20 日，经深交所“深证上200867 号”文同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票2,400万股中网上定价发行的1,920万股在深交所中小企业板上市交易。股票简称“恒邦股份” ，股票代码“002237” 。 本次发行上市完成后，公司总股本变更为 9,580 万股，公司类型变更为股份有限公司（上市） ，并于 2008 年 8 月 17 日完成工商变更登记手续。 （四）公司上市后的股本变动情况 （四）公司上市后的股本变动情况 1、2009 年资本公积转增股本 经 2009 年 4 月 30 日召开的公司 2008 年度股东大会决议批准， 2009 年 5 月，公司以 2008 年 12 月 31 日的公司总股本 9,580 万股为基数，用资本公积转增股本， 向全体股东每10股转增10股。 本次转增实施完成后公司总股本变更为19,160万股。 2、2010 年非公开发行股票 根据 2010 年 12 月 20 日召开的公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过，并经 2011 年 7 月 25 日中国证监会下发的 关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20111182 号）批准，2011 年 8 月，公司向国华人寿保险股份有限公司等九位特定对象非公开发行 3,600 万股人民币普通股。本次非公开发行完成后公司总股本变更为 22,760 万元。 3、2011 年度利润分配及资本公积转增 经2012年5月30日召开的公司2011年年度股东大会决议批准， 公司以2011年 12 月 31 日的总股本 22,760 万股为基数， 向全体股东按每 10 股派息 3.0 元 （含税） ,同时以资本公积金转增股本， 向全体股东每10股转增10股， 共计转增22,760万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为 45,520 万股。 （五）发行人本次发行前的股本结构 （五）发行人本次发行前的股本结构 截至 2012 年 9 月 30 日，公司总股本结构如下： 8 股份类型 股份数量（股） 股份比例（%） 一、有限售条件股份 55,052,800 12.09 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 3、境内非国有法人持股 4、境内自然人持股 5、境外法人持股 - - 6、境外自然人持股 - - 7、高管持股 55,052,800 12.09 二、无限售条件股份 400,147,200 87.90 1、人民币普通股 400,147,200 87.90 2、境内上市外资股 - - 3、境外上市外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 455,200,200 100.00 四、发行人面临的风险 四、发行人面临的风险 一、本期债券的投资风险一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响， 市场利率存在波动的可能性。 由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 9 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券， 或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况， 不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、 国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息， 从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时， 本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 （五）资信风险 本公司目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 （六）信用评级变化的风险 本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、 足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。 10 经新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证， 也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。 若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 （一）财务风险 （一）财务风险 1、偿债风险 本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和现金管理。截至 2012 年 9 月 30 日，恒邦股份母公司资产负债率为 65.30%，流动比率为 1.11，速动比率为 0.54；合并口径的资产负债率为 66.33%，流动比率为 1.09，速动比率为 0.51。 本期债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司的资产负债率将有所增加，然而随着流动比率和速动比率的提升，公司的财务风险将有所降低。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。 2、负债结构风险 截至 2012 年 9 月 30 日，恒邦股份母公司流动负债占负债总额的比例为96.55%，合并口径下流动负债占负债总额的比例为 96.57%，报告期内公司的负债以流动负债为主，非流动负债占比较低。较高的流动负债比重使得公司面临一定的短期偿债压力，如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响。 本期债券成功发行后，公司流动负债占负债总额的比例将有所降低，公司的债务结构将得到改善，短期偿债风险有所降低。 11 3、现金流量波动风险 最近三年及一期， 恒邦股份母公司经营活动现金流量净额分别为-73,575.13万元、-157,315.50 万元、-28,009.74 万元和-22,418.72 万元，现金及现金等价物净增加额分别为-47,611.21 万元、14,819.41 万元、26,884.15 万元和6,311.46 万元。合并口径的经营活动现金流量净额分别为-64,953.52 万元、-141,246.07 万元、-23,722.17 万元、-18,589.78 万元，现金及现金等价物净增加额分别为-46,854.85 万元、14,036.66 万元、38,344.96 万元和 19,618.85万元。 报告期各期公司经营活动现金流量净额均体现为大额净流出， 可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息， 从而使投资者面临一定的偿付风险。 4、盈利水平下降的风险 报告期各期末，母公司税前利润分别为 19,040.28 万元、24,821.51 万元、31,558.04 万元和 26,675.41 万元；财务费用分别为 3,531.51 万元、10,193.71万元、19,472.59 万元和 19,033.69 万元。本期债券发行规模为不超过 11 亿元（含 11 亿元） ，按照目前公司债券一级市场的发行利率水平测算，本期债券发行完毕后公司财务费用将会大幅增加，若公司毛利未有相应幅度增长，有可能使得盈利水平下降，从而导致公司净资产收益率和每股收益的下降。 另外，随着公司 2011 年 8 月非公开发行股票募集资金的到位，公司净资产大幅增加，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，短期内难以产生效益，公司将存在净资产收益率下降的风险。 （二）经营风险 （二）经营风险 1、黄金价格波动 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1 到 9 月，公司黄金产品实现的销售收入占营业收入的比例分别为 83.37%、67.14%、47.07%和 48.60%，黄金产品实现的毛利占总毛利的比例为 91.70%、78.85%、61.40%和 93.56%，虽然占比呈现一个下降趋势，但黄金产品仍然是公司最主要的收入和利润来源。黄金价格的波动将会对公司的经营业绩和盈利稳定性产生显著的影响， 公司面临金价波动带来的风险。 12 公司销售黄金的价格参照上海黄金交易所黄金的交易价格， 而该交易价格很大程度受到以美元计价的国际金价的影响， 目前国内黄金价格与国际市场价格基本保持同步。影响黄金价格波动的因素包括全球黄金供需状况、经济形势、官方储备需求变化及其它宏观政治经济因素（如通货膨胀、利率、汇率、石油价格、全球经济状况预测及国际政治局势等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动， 且这些影响价格波动的因素都在公司控制范围之外。如果黄金价格发生大幅下跌，则可能使公司的经营业绩受到不利影响。 2、原材料供应风险 公司生产所需的主要原材料是金精矿，除公司自有矿山提供外，大部分依靠外购。随着公司产能的迅速扩张，公司对外购金精矿供应的依赖性有所加大。为保障金精矿的供应，公司正逐步加大在探矿、采矿方面的投入力度，努力增加资源储量，提高金精矿的自供能力，并积极与有实力、能稳定供货的大供应商建立长期的供应合作关系；同时，公司将多元素复杂金精矿综合回收利用提升为公司的战略主业之一，有效避开易处理、高品位的金精矿资源的激烈竞争，拓宽原料来源，多方位降低公司的原材料供应风险。但若公司在探矿、采矿方面不能如期取得有效进展，供应商金精矿供应不足，或者金精矿的品质和稳定性发生较大变化，都可能会影响公司业务的正常开展。 3、存货周转及减值风险 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年前三季度，公司存货的账面价值分别为 137,286.74 万元、289,412.54 万元、307,014.94 万元和 329,774.99 万元，存货总量逐年上升；存货周转率分别为 2.17、2.06、2.84 和 1.89，虽然存货周转率有所上升，但仍相对较小，存在一定的周转风险。 此外， 公司的存货主要为黄金、 白银和铜等贵金属， 报告期内价格波动较大，存在一定的减值风险。 4、勘探及开采风险 公司欲寻找后备资源，关键在于新资源及潜在资源的勘探开发，而资源勘探结果具有不确定性，公司不能保证初期的勘探必然获得有价值的资源储量。公司目前金、银、铜等产品的生产能力一定程度上根据公司的资源储量而定。若公司不能通过勘探增加本公司矿区的资源储量， 则未来的业务发展可能会受到不利影响。 13 此外，由于矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同，采矿工作具有相对较高的风险。公司会利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山是否可行，而有关估算数据不一定准确。因此，公司所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标及满足所有采矿需要。 5、安全生产风险 黄金矿山作业存在着安全生产的风险。受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，矿区存在发生水淹、塌陷、粉尘污染等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员伤亡或财产损失；勘探、选矿、冶炼过程中同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能，也可能造成人员伤亡并影响生产。 （三）管理风险 （三）管理风险 1、产能迅速扩张带来的管理风险 公司已进入高速增长期。在公司 2008 年上市及 2011 年非公开发行股票后，公司资产及产能规模迅速扩张，对公司的业务管理能力提出了较高的要求。若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。 2、大股东控制风险 恒邦集团目前是公司控股股东，截至 2012 年 9 月 30 日，恒邦集团持有恒邦股份 42.53%的股权，使其可以通过行使表决权的方式对公司的人事、生产经营决策等方面实施影响。如果恒邦集团作出不利于公司的决策，则会对公司产生不利的影响。 针对上述控制风险，公司已经建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利益。 （四）政策风险 （四）政策风险 1、税收政策风险 根据财政部、国家税务总局财税2002142 号关于黄金税收政策问题的通知，公司生产的黄金产品免征增值税。根据财政部、国家税务总局财税 14 2001113 号文关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知的规定，公司控股子公司威海恒邦生产的磷肥产品免征增值税。 根据烟台市地方税务局牟平分局于 2012 年 5 月 31 日出具的 国家重点扶持的高新技术企业减免税备案表，公司 2011 年度享受高新技术企业低税率优惠，按 15%税率征收企业所得税。 如果上述税收优惠政策终止或减小优惠幅度， 将可能对公司的经营业绩构成不利影响。 2、环保政策风险 黄金生产主要是采矿、选矿和冶炼过程，伴随着大量废弃物，如尾矿、废水废气和废渣等。这都将对自然环境造成不同程度的影响和破坏，须遵守国家环境法律法规，接受国家有关环保部门的检查，并取得环境保护相关许可证。随着科学发展观、可持续发展理念的贯彻实施，近年来我国政府加大了矿产资源保护、安全生产、 环境保护等方面的管理力度， 提高了相应的污染治理标准和税收标准。预计国家未来将采取更为严格的环保政策， 公司的经营成本将面临进一步上升的风险。 2011 年 10 月 17 日， 公司收到中华人民共和国环境保护部 （环办函20111183 号）关于山东恒邦冶炼股份有限公司上市环保核查有关环保问题的函。函件的主要内容为：环保部在核查中发现公司存在“上朱车金矿位于饮用水水源二级保护区内”、“威海恒邦化工有限公司现有氰化渣场不符合危险废物贮存污染控制标准（GB18597-2001）要求”、“华铜矿业公司尾矿库安全防护距离内尚有 10 户居民未完成搬迁”等问题。针对上述事项，公司已成立环保核查专项工作组，制定了具体的整改方案，并积极进行整改，上述事项预计不会对公司造成重大影响。 15 第三节 债券发行、上市概况 第三节 债券发行、上市概况 一、债券名称 一、债券名称 山东恒邦冶炼股份有限公司 2012 年公司债券 二、发行总额 二、发行总额 本期债券发行规模为 11 亿元。 三、核准情况 三、核准情况 2012 年 9 月 6 日，经中国证监会证监许可2012 1206 号核准，发行人获准发行不超过 11 亿元人民币公司债券。 四、债券的发行方式及发行对象 1、发行方式 四、债券的发行方式及发行对象 1、发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与中航证券根据网下询价情况进行配售。本期债券网上、网下预设的发行总额分别为 0.10 亿元和 10.90 亿元。发行人和中航证券将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足， 则将剩余部分全部回拨至网下发行。 本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。 2、发行对象 2、发行对象 网上发行： 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）； 网下发行： 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 五、票面金额和发行价格 五、票面金额和发行价格 本期债券票面金额为人民币 100 元，按面值发行。 16 六、债券期限 六、债券期限 本期债券为 5 年期固定利率债券， 附第 3 年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权。 发行首日/起息日：2012 年 10 月 30 日。 七、债券年利率、计息方式和还本付息的方式 七、债券年利率、计息方式和还本付息的方式 本期债券票面利率为 6.30%，在债券存续期限内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后续期限的票面利率，上调幅度为 1 至 100 基点（含本数） ，其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 若投资者放弃回售选择权，则至 2017 年 10 月 30 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2015 年 10 月 30 日兑付，未回售部分债券的本金至 2017 年 10 月 30 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 10 月 30 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 在本期债券的计息期限内，每年付息一次。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息期的债券利息或本金。 本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。 八、投资者回售选择权 八、投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内， 行使回售权 17 的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报， 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权， 继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 九、本期债券发行的主承销商和承销团成员 九、本期债券发行的主承销商和承销团成员 本期债券由保荐人（主承销商）中航证券有限公司负责组织承销团，以余额包销的方式承销。 本期债券的保荐人、主承销商为中航证券有限公司；副主承销商为海通证券股份有限公司；分销商为东海证券有限责任公司和华林证券有限责任公司。 十、信用级别 十、信用级别 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定， 公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行跟踪评级。 十一、担保情况 十一、担保情况 本期债券无担保。 十二、募集资金验资确认 十二、募集资金验资确认 本期债券合计发行人民币 11 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012 年 11 月 7 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的山东汇德会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为(2012)汇所验字第7-014 号验资报告。 18 第四节 债券上市与托管情况 第四节 债券上市与托管情况 一、本期债券上市基本情况 一、本期债券上市基本情况 经深交所深证上2012396 号文件同意，本期债券将于 2012 年 11 月 27 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“12恒邦债”，上市代码为“112119”。 二、本期债券托管基本情况 二、本期债券托管基本情况 根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。 19 第五节 财务会计信息 第五节 财务会计信息 发行人最近三年的财务报告均经山东汇德会计师事务所有限公司审计， 并出具了标准无保留审计意见。 以下资料引自经立信会计师事务所有限公司审计的发行人20092011年度财务报告以及未经审计的发行人2012年19月财务报告。 一、最近三年及一期财务会计信息 一、最近三年及一期财务会计信息 （一）合并财务报表（一）合并财务报表 合并资产负债表合并资产负债表 单位：元 项项 目目 2012012 2. .9 9.3.30 0 2012011 1. .12.3112.31 20201010.12.31.12.31 2002009 9.12.31.12.31 流动资产：流动资产： 货币资金 1,280,234,190.67 782,607,446.34 348,544,216.48 184,711,981.97 应收票据 7,895,800.00 125,257,921.00 36,032,467.55 3,595,480.00 应收账款 73,369,377.39 69,042,072.04 13,136,701.18 23,518,394.68 预付款项 1,178,328,513.87 1,079,828,451.20 328,034,326.84 279,931,869.10 其他应收款 409,735,405.52 86,381,045.96 245,276,450.91 88,979,531.92 存货 3,297,749,910.76 3,070,149,397.83 2,894,125,414.36 1,372,867,372.68 其他流动资产 2,454,758.19 2,702,496.67 - - 流动资产合计流动资产合计 6,249,767,956.40 5,215,968,831.04 3,865,149,577.32 1,953,604,630.35 非流动资产：非流动资产： 长期股权投资 21,477,715.46 21,477,715.46 21,487,114.74 21,487,499.80 固定资产 1,685,836,956.84 1,729,555,443.91 1,567,464,478.58 329,994,867.96 在建工程 867,127,931.43 697,453,551.75 102,112,466.68 662,509,164.86 工程物资 306,544.60 9,693,300.85 6,796,758.95 332,905.98 无形资产 127,549,297.22 127,168,346.95 124,699,596.84 30,905,473.31 长期待摊费用 4,940,560.91 636,287.97 3,244,798.87 393,156.25 递延所得税资产 12,313,901.25 28,295,275.47 16,783,520.07 8,591,084.79 其他非流动资产 4,789,582.82 4,789,582.82 5,539,980.00 - 非流动资产合计非流动资产合计 2,724,342,490.53 2,619,069,505.18 1,848,128,714.73 1,054,214,152.95 资产总计资产总计 8,978,685,332.77 7,835,038,336.22 5,713,278,292.05 3,007,818,783.30 流动负债：流动负债： 短期借