高盟新材：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF
北京高盟新材料股份有限公司北京高盟新材料股份有限公司 Beijing Comens New Materials Co., Ltd. （北京市丰台区科学城航丰路 8 号（园区） ） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市上市公告书公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市淮海中路 98 号）北京高盟新材料股份有限公司 上市公告书 1 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高管人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http：/）的本公司招股说明书全文。 本次股票发行后将在深圳证券交易所创业板上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行人实际控制人冼燃、戴耀花、凤翔、李学银及控股股东广州高金技术产业集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司、本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人股东北京燕山高盟投资有限公司、王子平、邓煜东、严海龙、沈峰、吕虎林、 于钦亮、 李松岳、 罗善国承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司、 本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人股东广州诚信创业投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东王子平、邓煜东、沈峰、吕虎林、冼燃、李学银、罗善国、于钦亮、严海龙还承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的股份不超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 北京高盟新材料股份有限公司 上市公告书 2 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市一、公司股票发行上市审批情况审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关北京高盟新材料股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“高盟新材”)首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】398号文核准，本公司公开发行2,680 万股人民币普通股。 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售530万股，网上定价发行为2,150万股，发行价格为21.88元/股。 经深圳证券交易所 关于北京高盟新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2011】106号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“高盟新材”，股票代码“300200”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,150万股股票将于2011年4月7日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（）查询。本公告书中因上述文件中已披露而未重复披露的内容，敬请投资者查阅上述网站的相关内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2011年4月7日 3、股票简称：高盟新材 4、股票代码：300200 5、首次公开发行后总股本：10,680 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：2,680 万股 北京高盟新材料股份有限公司 上市公告书 3 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据中华人民共和国公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺： （1）发行人实际控制人冼燃、戴耀花、凤翔、李学银及控股股东广州高金技术产业集团有限公司承诺“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司、本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” （2）发行人股东北京燕山高盟投资有限公司、王子平、邓煜东、严海龙、沈峰、吕虎林、于钦亮、李松岳、罗善国承诺“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司、本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” （3）发行人股东广州诚信创业投资有限公司承诺“自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” （4）作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东王子平、邓煜东、沈峰、吕虎林、冼燃、李学银、罗善国、于钦亮、严海龙还承诺“除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的股份不超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 ” 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,150 万股股份无流通限制及锁定安排。北京高盟新材料股份有限公司 上市公告书 4 11、公司股份可上市交易时间： 项目项目 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 可上市交易时间可上市交易时间 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 本次公开发行前 有限售条件 的股份 广州高金技术产业集团有限公司 4,008.00 37.5281% 2014 年 4 月 7 日 北京燕山高盟投资有限公司 1,702.60 15.9419% 2014 年 4 月 7 日 广州诚信创业投资有限公司 1,334.22 12.4927% 2012 年 4 月 7 日 王子平 390.00 3.6517% 2014 年 4 月 7 日 邓煜东 161.18 1.5092% 2014 年 4 月 7 日 严海龙 110.00 1.0300% 2014 年 4 月 7 日 沈 峰 108.00 1.0112% 2014 年 4 月 7 日 吕虎林 54.00 0.5056% 2014 年 4 月 7 日 于钦亮 52.00 0.4869% 2014 年 4 月 7 日 李松岳 49.00 0.4588% 2014 年 4 月 7 日 罗善国 31.00 0.2903% 2014 年 4 月 7 日 小计小计 8000,00 74.9064% - 本次公开发行 的股份 网下询价配售的股份 530.00 4.9625% 2011 年 7 月 7 日 网上定价发行的股份 2,150.00 20.1311% 2011 年 4 月 7 日 小计小计 2,680.00 25.0936% - 合合 计计 10,680.00 100.00% 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）北京高盟新材料股份有限公司 上市公告书 5 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 注册中文名称： 北京高盟新材料股份有限公司 注册英文名称： Beijing Comens New Materials Co., Ltd. 注册资本： 人民币 10,680 万元 法定代表人： 王子平 成立日期： 2010 年 3 月 12 日 住所： 北京市丰台区科学城航丰路 8 号（园区） 邮政编码： 100070 互联网网址： http:/www.co- 经营范围： 许可经营项目：生产粘合剂、涂料、油墨。 一般经营项目：销售建筑材料、化工材料（不含危险化学品） 、机械电子设备、仪器仪表、计算机；技术开发、咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物进出口；代理进出口；技术进出口。 信息披露和投资者 关系的负责部门： 董事会办公室 信息披露和投资者 关系的负责人： 吕虎林 对外咨询电话： 010-69343241 传真： 010-69343241 电子信箱： zqbco- 主营业务： 复合聚氨酯胶粘剂的研制、开发、生产和销售 所属行业 化学原料及化学制品制造（C43） 北京高盟新材料股份有限公司 上市公告书 6 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名姓名 在本公司职务在本公司职务 任职任职起止日期起止日期 直接持股数直接持股数 （万股）（万股） 间接持股数间接持股数 （万股）（万股） 王子平 董事长 2010 年 3 月2013 年 3 月 390.00 340.52 邓煜东 董事、总经理 2010 年 3 月2013 年 3 月 161.18 527.81 沈 峰 董事、副总经理 2010 年 3 月2013 年 3 月 108.00 255.39 吕虎林 董事、财务总监、董秘 2010 年 3 月2013 年 3 月 54.00 170.26 冼 燃 董事 2010 年 3 月2013 年 3 月 - 1,002.24 李学银 董事 2010 年 3 月2013 年 3 月 - 1,001.80 汪旭光 独立董事 2010 年 3 月2013 年 3 月 - - 张国有 独立董事 2010 年 3 月2013 年 3 月 - - 刘晓榛 独立董事 2010 年 3 月2013 年 3 月 - - 罗善国 监事会主席 2010 年 3 月2013 年 3 月 31.00 85.13 于钦亮 监事 2010 年 3 月2013 年 3 月 52.00 68.10 顾伟康 职工监事 2010 年 3 月2013 年 3 月 - - 严海龙 副总经理 2006 年 5 月至今 110.00 255.39 三三、公司、公司控股股东及实际控制人控股股东及实际控制人情况情况 （一）控股股东（一）控股股东 公司的控股股东为广州高金技术产业集团有限公司 （以下简称 “高金集团” ） ，高金集团由冼燃、戴耀花、凤翔、李学银四人控股，持有发行人 50.10%的股份，即 4,008.00 万股，占本公司发行后总股本的 37.53%，其基本情况如下表所示： 公司名称： 广州高金技术产业集团有限公司 成立时间： 2005 年 7 月 5 日 注册资本： 58,800 万元 实收资本： 58,800 万元 注册地址： 广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号 广州科技创新基地综合服务楼 法定代表人： 凤翔 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 自有资金投资实业。研究、开发：电子计算机软硬件、网络设备，通信设备，电子产品，生物制品，塑料材料及产品，塑料模具，注塑模具，化工产品（不含易燃易爆危险品） ，金属材料，绝缘材料及制品，汽车零件，家用电器。塑料模具，注塑模具的技术服务。开发、加工、生产：电子产品、通信设备。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 实际从事的业务 自有资金投资实业 北京高盟新材料股份有限公司 上市公告书 7 （二二）实际控制人实际控制人 发行人控股股东高金集团的 4 位自然人股东冼燃、戴耀花、凤翔、李学银为公司的实际控制人，上述 4 人共间接持有公司 4,008 万股的股份，国籍均为中国，无永久境外居留权，基本情况如下： 序号序号 姓名姓名 身份证号码身份证号码 发行人处职务发行人处职务 1 冼 燃 44030119681130* 董事 2 戴耀花 44010619740921* - 3 凤 翔 11010819580304* - 4 李学银 22010419730609* 董事 （三三）控股股东、实际控制人控制的其他企业控股股东、实际控制人控制的其他企业 发行人控股股东及实际控制人通过下图所示关系共控制 30 家企业： 北京高盟新材料股份有限公司 上市公告书 8 四四、公司、公司前前10名股东持有公司股份名股东持有公司股份情况情况 本次发行后，公司股东总数为 39,668 人，其中前十名股东持有公司股份的情况如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 股份数股份数（万（万股股） 股权股权比例比例 1 广州高金技术产业集团有限公司 4,008.00 37.5281% 2 北京燕山高盟投资有限公司 1,702.60 15.9419% 3 广州诚信创业投资有限公司 1,334.22 12.4927% 4 王子平 390.00 3.6517% 5 邓煜东 161.18 1.5092% 6 严海龙 110.00 1.0300% 7 沈 峰 108.00 1.0112% 8 中金增强型债券收益集合资产管理计划 106.00 0.9925% 9 银泰证券有限责任公司自营投资账户 106.00 0.9925% 10 航天科工财务有限责任公司自营账户 106.00 0.9925% 11 华安稳定收益债券型证券投资基金 106.00 0.9925% 12 中银稳健增利债券型证券投资基金 106.00 0.9925% 合合 计计 8,344.00 78.1273% 北京高盟新材料股份有限公司 上市公告书 9 第第四四节节 股票发行股票发行情况情况 1、股票种类：、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股） 2、每股面值：、每股面值：1.00 元 3、发行股数：、发行股数：2,680 万股，占发行后总股本的比例为 25.09% 4、每股发行价：、每股发行价：21.88 元 / 股（按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格） ，此价格对应的发行市盈率为： 62.51 倍 （每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行 2,680 万股计算） 47.57 倍 （每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行前的总股数计算） 5、发行方式及认购情况：、发行方式及认购情况：采用网下向询价对象询价配售（简称“网下发行” ）与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式（简称“网上发行” ） 。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 530 万股，有效申购数量为 6,148 万股，中签率为 8.6207 %，最终获配家数为 5 家，认购倍数为 11.60 倍。本次发行网上定价发行 2,150 万股，本次网上定价发行的中签率为 0.7085164835%，超额认购倍数为 141 倍。本次网上、网下发行均不存在余股。 6、募集资金总额：、募集资金总额：58,638.40 万元 大信会计师事务有限公司已于2011年3月31日对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大信验字【2011】第 3-0012 号验资报告。 7、发行费用：、发行费用：本次发行费用总额 52,318,905.34 元，具体明细如下： 费用名称费用名称 金额（元）金额（元） 保荐和承销费用 46,896,880.00 信息披露费用 2,047,476.65 审计和评估费用 1,920,000.00 律师费用 1,100,000.00 上市初费 15,000.00 股份登记费用 57,400.00 印花税 282,148.69 每股发行费用 1.95 元/股。 （每股发行费用=发行费用总额 / 本次发行股本） 北京高盟新材料股份有限公司 上市公告书 10 8、募集资金净额：、募集资金净额：534,065,094.66 元 9、发行后每股净资产：、发行后每股净资产：6.30 元（按照 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额（已扣除发行费用） ，按发行后的股本全面摊薄计算） 10、发行后每股收益：、发行后每股收益：0.35 元（每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算） 11、关于募集资金的承诺、关于募集资金的承诺 公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金” ，本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。北京高盟新材料股份有限公司 上市公告书 11 第第五五节节 其他重要事项其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自二、 本公司自 2011 年年 3 月月 18 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、本公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、公司未发生重大关联交易； 5、公司未发生重大投资； 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、公司住所没有变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、公司无其他应披露的重大事项。 北京高盟新材料股份有限公司 上市公告书 12 第第六六节节 上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 住所：上海市淮海中路98 号 电话：021-23219627 传真：021-63411627 保荐代表人：孙迎辰、姜诚君 项目协办人：朱玉峰 项目联系人：孙炜、曹青、桂一帆 二、上市保荐机构的推荐意见二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构海通证券已向深圳证券交易所提交了 海通证券股份有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐机构的推荐意见如下： 海通证券认为北京高盟新材料股份有限公司申请其股票上市符合 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，北京高盟新材料股份有限公司具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐北京高盟新材料股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 13 （本页无正文，为北京高盟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书之盖章页） 北京高盟新材料股份有限公司 年 月 日
