辉煌科技：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

河南辉煌科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书河南辉煌科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书 发行人：河南辉煌科技股份有限公司 保荐机构（主承销商） ：中原证券股份有限公司 发行人：河南辉煌科技股份有限公司 保荐机构（主承销商） ：中原证券股份有限公司 二一三年十一月 二一三年十一月 河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准备性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事： 李海鹰 谢春生 郑予君 李新建 唐涛 谭宪才 蒋承 河南辉煌科技股份有限公司 2013 年 11 月 29 日 河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 3 特别提示 特别提示 一、发行数量及价格 一、发行数量及价格 1、发行数量：43,827,600 股 2、发行价格：16.28 元/股 3、募集资金总额：713,513,328.00 元 4、募集资金净额：692,923,038.88 元 二、本次发行股票预计上市时间 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 43,827,600 股，将于 2013 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的 43,827,600 股股份中，所有认购对象自本次发行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，可上市流通时间为 2014 年 11 月 30 日（如遇非交易日顺延）。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、资产过户及债务转移情况 三、资产过户及债务转移情况 本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 4 目 录 目 录 第一节 公司基本情况 . 6第一节 公司基本情况 . 6 第二节 本次发行的基本情况 . 7第二节 本次发行的基本情况 . 7 一、本次发行履行的相关程序 . 7 二、本次发行的基本情况 . 8 三、本次发行的发行对象情况 . 12 四、本次发行的相关机构情况 . 17 第三节 本次发行前后相关情况对比 . 19第三节 本次发行前后相关情况对比 . 19 一、本次发行前后前十名股东情况比较 . 19 二、本次发行对公司的影响 . 19 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 23第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 23 一、主要财务数据及财务指标 . 23 二、管理层讨论与分析 . 23 三、本次发行对公司财务状况的影响 . 29 第五节 本次募集资金运用 . 31第五节 本次募集资金运用 . 31 一、本次募集资金的使用计划 . 31 二、本次募集资金的专户制度 . 31 第六节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 34第六节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 34 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 . 34 二、关于本次发行对象的选择合规性的说明 . 34 第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 35第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 35 第八节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 36第八节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 36 一、保荐协议和承销协议主要内容 . 36 二、上市推荐意见 . 36 第九节 中介机构声明 . 37第九节 中介机构声明 . 37 第十节 备查文件 . 42第十节 备查文件 . 42 一、备查文件 . 42 二、查阅地点 . 42 河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 5 释 义 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下意义： 辉煌科技、公司 指 河南辉煌科技股份有限公司 本次非公开发行、本次发行 指 公司本次非公开发行不超过4,600万股人民币普通股股票的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中原证券、保荐机构（主承销商） 指 中原证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（北京）事务所 审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 6 第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 公司基本情况如下表： 公司名称公司名称 河南辉煌科技股份有限公司 英文名称英文名称 HeNan Splendor Science & Technology Co., Ltd. 注册地址注册地址 郑州市高新技术产业开发区重阳街 74 号 办公地址办公地址 郑州市高新技术产业开发区科学大道 74 号 本次发行前注册资本本次发行前注册资本 17,773.5 万元 法定代表人法定代表人 李海鹰 成立时间成立时间 2001 年 10 月 15 日 上市时间上市时间 2009 年 9 月 29 日 股票简称股票简称 辉煌科技 股票代码股票代码 002296 股票上市地点股票上市地点 深圳证券交易所 互联网地址互联网地址 http:/ 经营范围经营范围 计算机监控设备、电子产品的设计、开发、生产；通讯设备（凭有效批准证书并按其核定和范围经营） 、电子器件、仪器仪表、电子产品的销售；软件开发；信息服务。铁路电务工程施工（凭有效资质证核定的范围和期限经营，未获审批前，不得经营） 。 董事会秘书董事会秘书 李新建 证券事务代表证券事务代表 韩瑞 电话电话 0371-67371035 传真传真 0371-67388201 电子邮箱电子邮箱 本次证券发行种类本次证券发行种类 境内上市人民币普通股（A 股） 河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 7 第二节 本次发行的基本情况 第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会和股东大会审议情况 2012 年 6 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。 2012 年 7 月 19 日，公司召开了 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。 并授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票的相关事项。 2013 年 2 月 7 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于调整2012 年度非公开发行股票方案的议案。 2013 年 2 月 26 日，公司召开了 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了关于调整2012年度非公开发行股票方案和修订2012年度非公开发行股票预案的相关议案。 （二）监管部门审核情况 2013年8月14日，经中国证监会发行审核委员会审核，辉煌科技本次非公开发行股票申请获得通过。 2013年9月16日，公司收到中国证监会核发的关于核准河南辉煌科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20131179号），核准辉煌科技非公开发行不超过4,600万股股票。 （三）募集资金及验资情况 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购。截至2013年11月13日， 10名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商中原证券为本次发行开立的专用账户。 河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 8 2013年11月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字2013000325号验资报告。经审验，截止2013年11月13日，中原证券指定的收款银行账户已收到10家认购对象缴纳的认购河南辉煌科技股份有限公司非公开发行人民币A股股票的资金人民币713,513,328.00元。 截至2013年11月14日， 中原证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2013年11月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字2013000324号验资报告。经审验，截至2013年11月14日止，辉煌科技募集资金总额为人民币713,513,328.00元， 扣除与发行有关的费用人民币20,590,289.12元，实际募集资金净额为人民币692,923,038.88元。其中，计入辉煌科技“股本”人民币43,827,600.00元，计入“资本公积股本溢价”人民币649,095,438.88元。 （四）股权登记办理情况 2013年11月20日，辉煌科技本次发行的43,827,600股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。本次发行新增43,827,600股股份的限售期为12个月，从上市首日起算，可上市流通时间为2014年11月30日。 二、本次发行的基本情况 （一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。 （二）股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （三）发行数量：本次非公开发行股票数量为43,827,600股。 辉煌科技第四届董事会第十六次会议、 2013年第一次临时股东大会决议通过本次非公开发行不超过4,600万股（含4,600万股）股票，并可根据除权除息事项作相应调整。中国证监会“证监许可20131179号”文核准公司本次非公开发行数量不超过4,600万股股票。 河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 9 本次非公开发行股票实际数量为43,827,600股，符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可20131179号”文的规定。 （四）发行价格：本次非公开发行股票价格为16.28元/股。 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，即2013年2月7日。发行价格为16.08元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为16.28元/股，高于发行底价（16.08元/股） ；相对于本次非公开发行日前20个交易日（2013年10月10日至2013年11月6日）公司股票的交易均价（21.62元/股） ，本次发行价格的折价率（发行价格/发行日前20个交易日均价）为75.30%。 （五）发行对象申购报价及其获得配售情况 1、投资者认购情况 本次发行，辉煌科技和主承销商中原证券共发出认购邀请书 99 份，共有 12家认购对象在认购邀请书规定的时间（2013 年 11 月 7 日 13:00-16:00）内，将申购报价单以传真方式发送至主承销商处，有效报价为 11 家，具体情况如下： 序号序号 申购对象申购对象 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购数量申购数量 （股）（股） 申购金额申购金额 （元）（元） 1 西部证券股份有限公司 17.20 4,437,320 76,321,904.00 16.20 4,837,320 78,364,584.00 2 王建举 16.08 4,437,320 71,352,105.60 3 中国银河投资管理有限公司 17.24 4,500,000 77,580,000.00 16.51 4,600,000 75,946,000.00 16.11 4,700,000 75,717,000.00 河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 10 4 申银万国证券股份有限公司 16.50 4,437,320 73,215,780.00 5 新华基金管理有限公司 16.50 5,000,000 82,500,000.00 6 工银瑞信基金管理有限公司 17.08 4,900,000 83,692,000.00 16.58 5,300,000 87,874,000.00 7 北京康海天达科技有限公司 16.81 4,437,320 74,591,349.20 16.09 4,437,320 71,396,478.80 16.08 4,437,320 71,352,105.60 8 北京华创智业投资有限公司 16.81 4,437,320 74,591,349.20 16.09 4,437,320 71,396,478.80 16.08 4,437,320 71,352,105.60 9 北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙） 16.60 5,000,000 83,000,000.00 16.28 6,000,000 97,680,000.00 16.08 7,000,000 112,560,000.00 10 北京郁金香股权投资中心（有限合伙） 16.28 4,500,000 73,260,000.00 11 信达澳银基金管理有限公司 16.68 4,437,320 74,014,497.60 西部证券股份有限公司、王建举、中国银河投资管理有限公司、申银万国证券股份有限公司、北京康海天达科技有限公司、北京华创智业投资有限公司、北京泰腾博越资本管理中心及北京郁金香股权投资中心分别足额缴纳了认购保证金 500 万元。 2、发行对象、发行价格及发行股数的确定 根据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次发行价格为16.28元/股。 北京泰腾博越资本管理中心和北京郁金香股权投资中心在发行价16.28元/股均有报价，根据本次发行价格优先、数量优先和时间优先的配售原则，北京泰腾博越资本管理中心16.28元档的600万股均获配售，北京郁金香股权投资中心获配售74.10万股。 河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 11 本次非公开发行的发行数量为4,382.76万股。 本次非公开发行股票发行价格、发行对象及配售情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 发行价格发行价格 （元（元/股股） 配售数量配售数量 （股）（股） 认购认购金额金额 （元）（元） 1 西部证券股份有限公司 16.28 4,437,320 72,239,569.60 2 中国银河投资管理有限公司 16.28 4,600,000 74,888,000.00 3 申银万国证券股份有限公司 16.28 4,437,320 72,239,569.60 4 新华基金管理有限公司 16.28 5,000,000 81,400,000.00 5 工银瑞信基金管理有限公司 16.28 5,300,000 86,284,000.00 6 北京康海天达科技有限公司 16.28 4,437,320 72,239,569.60 7 北京华创智业投资有限公司 16.28 4,437,320 72,239,569.60 8 北京泰腾博越资本管理中心 （有限合伙） 16.28 6,000,000 97,680,000.00 9 北京郁金香股权投资中心 （有限合伙） 16.28 741,000 12,063,480.00 10 信达澳银基金管理有限公司 16.28 4,437,320 72,239,569.60 合计合计 43,827,600 713,513,328.00 （六）募集资金 1、2013年11月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字2013000325号验资报告。经审验，截止2013年11月13日，中原证券指定的收款银行账户已收到10家认购对象缴纳的认购河南辉煌科技股份有限公司非公开发行人民币A股股票的资金人民币713,513,328.00元。 2、2013年11月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字2013000324号验资报告 。经审验，截至2013年11月14日止，辉煌科技募集资金总额为人民币713,513,328.00元， 扣除与发行有关的费用人民币20,590,289.12元，实际募集资金净额为人民币692,923,038.88元。其中，计入辉煌科技“股本”人民币43,827,600.00元，计入“资本公积股本溢价”人民币649,095,438.88元。 （七）发行股票的锁定期 河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 12 本次发行对象认购的股票锁定期为12个月。 三、本次发行的发行对象情况 （一）本次发行对象及其获配股数、限售期安排 （一）本次发行对象及其获配股数、限售期安排 本次发行的发行对象及其获配股数、限售期安排情况如下表所示： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 获配数量获配数量 （股）（股） 认购金额认购金额 （元）（元） 限售期限售期 （月）（月） 1 西部证券股份有限公司 4,437,320 72,239,569.60 12 2 中国银河投资管理有限公司 4,600,000 74,888,000.00 12 3 申银万国证券股份有限公司 4,437,320 72,239,569.60 12 4 新华基金管理有限公司 5,000,000 81,400,000.00 12 5 工银瑞信基金管理有限公司 5,300,000 86,284,000.00 12 6 北京康海天达科技有限公司 4,437,320 72,239,569.60 12 7 北京华创智业投资有限公司 4,437,320 72,239,569.60 12 8 北京泰腾博越资本管理中心 （有限合伙） 6,000,000 97,680,000.00 12 9 北京郁金香股权投资中心 （有限合伙） 741,000 12,063,480.00 12 10 信达澳银基金管理有限公司 4,437,320 72,239,569.60 12 合计合计 43,827,600 713,513,328.00 - （二）发行对象基本情况 （二）发行对象基本情况 1、西部证券股份有限公司 名称 西部证券股份有限公司 企业性质 股份有限公司（上市） 注册地 西安市新城区东新街 232 号信托大厦 注册资本 人民币 20 亿元 法定代表人 刘建武 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。 河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 13 关联关系 无 业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 2、中国银河投资管理有限公司 名称 中国银河投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司（国有独资） 注册地 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 注册资本 人民币 45 亿元 法定代表人 许国平 经营范围 投资业务；资产管理。 关联关系 无 业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 3、申银万国证券股份有限公司 名称 申银万国证券股份有限公司 企业性质 股份有限公司（非上市） 注册地 上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层 注册资本 人民币 67.1576 亿元 法定代表人 储晓明 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关管理机关批准的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 关联关系 无 业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 4、新华基金管理有限公司 河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 14 名称 新华基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 重庆市江北区建新东路 85 号附 1 号 1 层 1-1 注册资本 人民币 1.6 亿元 法定代表人 陈重 经营范围 许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 一般经营项目：无。 关联关系 无 业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 5、工银瑞信基金管理有限公司 名称 工银瑞信基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（中外合资） 注册地 北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 注册资本 人民币 2 亿元 法定代表人 李晓鹏 经营范围 1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。 关联关系 无 业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 6、北京康海天达科技有限公司 名称 北京康海天达科技有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地 北京市海淀区上地信息路 10 号南天大厦 204 室 注册资本 人民币 2 亿元 法定代表人 赵婷婷 河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 15 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询；资产管理。 关联关系 无 业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 7、北京华创智业投资有限公司 名称 北京华创智业投资有限公司 企业性质 其他有限责任公司 注册地 北京市海淀区北四环西路 9 号 7 层 717-718 注册资本 人民币 1 亿元 法定代表人 钟声 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；企业管理咨询；专业承包；房地产开发；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、钢材、机械设备、电子产品。 关联关系 无 业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 8、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙） 名称 北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙） 企业性质 普通合伙企业 主要经营场所 北京市海淀区远大路 1 号 6 层 A102 号 执行事务合伙人 上海洪富泰实业有限公司（委派谢沛江为代表） 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：投资与资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 16 政法规、 国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。 ） 关联关系 无 业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 9、北京郁金香股权投资中心（有限合伙） 名称 北京郁金香股权投资中心（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 主要经营场所 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-177 号 执行事务合伙人 北京郁金香投资基金管理有限公司（委派贾晓蓉为代表） 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外） 关联关系 无 业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 10、信达澳银基金管理有限公司 名称 信达澳银基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（中外合资） 注册地 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 24 层 注册资本 人民币 1 亿元 法定代表人 何加武 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 关联关系 无 业务联系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 （三）发行对象与公司关联关系 （三）发行对象与公司关联关系 本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系。 河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 17 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司 （一）保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司 法定代表人：菅明军 保荐代表人：宋剑峰、刘政 项目协办人：黄可 项目组成员：张峻灏、朱元、王风雷 办公地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19楼 电 话：0371-65585033 传 真：0371-65585639 （二）发行人律师：国浩律师（北京）事务所 （二）发行人律师：国浩律师（北京）事务所 单位负责人：王卫东 经办律师：黄伟民、贺媛 办公地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 电 话：010-65890657 传 真：010-65176800 河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 18 （三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） （三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：梁春 签字会计师：李斌、黄志刚 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 电话：010-58350011 传真：010-58350006 （四）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） （四）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：梁春 签字会计师：李斌、黄志刚 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 电 话：010-58350011 传 真：010-58350006 河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 19 第三节 本次发行前后相关情况对比 第三节 本次发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况比较 （一）本次发行前，公司前（一）本次发行前，公司前 10 名股东情况（截止到名股东情况（截止到 2013 年年 10 月月 31 日）日） 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比持股比例（例（%） 股份性质股份性质 股份限股份限售情况售情况 1 李海鹰 32,368,000 18.21 境内自然人 流通股 限售股 2 谢春生 13,040,000 7.34 境内自然人 流通股 限售股 3 胡江平 12,906,000 7.26 境内自然人 流通股 限售股 4 李劲松 9,631,100 5.42 境内自然人 流通股 限售股 5 李力 8,578,500 4.83 境内自然人 限售股 6 刘锐 8,126,000 4.57 境内自然人 流通股 限售股 7 苗卫东 7,939,000 4.47 境内自然人 流通股 限售股 8 李翀 6,045,930 3.40 境内自然人 流通股 限售股 9 汇添富基金公司工行 华融国际信托有限责任公司 4,756,053 2.68 基金、产品及其他 流通股 10 财通基金公司光大陕国投 盛唐 15 号定向投资集合资金信托计划 3,125,669 1.76 基金、产品及其他 流通股 （二）本次发行后，公司前（二）本次发行后，公司前 10 名股东情况（截止到名股东情况（截止到 2013 年年 11 月月 20 日）日） 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股持股 比例比例 (%) 股份性质股份性质 股份限股份限售情况售情况 1 李海鹰 32,368,000 14.61 境内自然人 流通股 限售股 2 谢春生 13,040,000 5.89 境内自然人 流通股 限售股 河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 20 3 胡江平 12,906,000 5.82 境内自然人 流通股 限售股 4 李劲松 9,631,100 4.35 境内自然人 流通股 限售股 5 李力 8,578,500 3.87 境内自然人 限售股 6 刘锐 8,126,000 3.67 境内自然人 流通股 限售股 7 苗卫东 7,939,000 3.58 境内自然人 流通股 限售股 8 中国建设银行-信达澳银领先增长股票型证券投资基金 6,864,779 3.10 基金、产品及其他 流通股 限售股 9 李翀 6,045,930 2.73 境内自然人 流通股 限售股 10 北京泰腾博越资本管理中心 （有限合伙） 6,000,000 2.71 境内非国有法人 限售股 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 （截至（截至2013年年10月月31日）日） 本次变动本次变动 本次发行后本次发行后 （截至（截至 2013 年年 11 月月 20日）日） 股份数量股份数量 (股股) 比例比例 （%） 股份数量股份数量（股）（股） 股份数量股份数量 （股）（股） 比例比例 （%） 有限售条件的流通股份 81,756,199 45.93 43,827,600 125,638,799 56.71 无限售条件的流通股份 95,978,801 54.07 - 95,923,801 43.29 股份总额股份总额 177,735,000 100.00 43,827,600 221,562,600 100.00 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，依照法定程序对河南辉煌科技股份有限公司章程相关条款进行修订。 （二）资产结构变动情况（二）资产结构变动情况 河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 21 本次发行完成后，公司资产负债率将有较大幅度下降。以截至 2012 年 12月 31 日的资产负债表为基准，假设其他条件不发生变化，预计资产负债率（母公司）从发行前的 48.10%下降至 27.80%左右，发行人偿债风险将大大降低，财务结构将显著改善，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。 （三）公司每股收益和每股净资产变动情况（三）公司每股收益和每股净资产变动情况 以公司截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益和 2012 年度、2013 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目项目 2013 年年 9 月月 30 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产（元） 3.89 6.27 3.81 6.21 每股收益（元） 0.0229 0.0184 0.1020 0.0818 （四）业务结构变动情况（四）业务结构变动情况 本次募集资金拟投资于铁路灾害监测及预警系统、铁路综合视频监控系统、智能综合监控系统、轨道交通运营安全服务系统四个项目。本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大生产规模，完善试验测试环节、丰富产品品种、提高产品的适用性和可靠性、促进在研产品实现规模化和产业化。上述四个项目的实施不会改变公司现有的经营模式和盈利模式，同时，将会使公司核心竞争力得到进一步提高。 （五）公司治理变动情况（五）公司治理变动情况 截至目前，公司不存在实际控制人，李海鹰直接持有发行人股份 32,368,000股，占总股本的 18.21%，为公司的第一大股东。本次非公开发行完成后，李海鹰持有的股份占公司股本总额的比例为 14.61%，仍为公司的第一大股东。因此，本次非公开发行未导致公司的控制权结构发生变化。 （六）高级管理人员结构变动情况（六）高级管理人员结构变动情况 河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 22 本次发行完成后，不会对公司高管人员结构造成重大影响。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。 （七）关联交易和同业竞争变动情况（七）关联交易和同业竞争变动情况 本次非公开发行完成后，公司与股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，同时亦不涉及新的同业竞争和关联交易。 （八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。 河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 23 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准则 。公司以持续经营为基础，根据企业会计准则及其他各项具体会计准则应用指南和准则解释的规定进行确认、计量，在此基础上编制 2010 年、2011 年和 2012年各年度财务报告及 2013 年半年度财务报告。 （二）主要财务数据（二）主要财务数据 天健正信会计师事务所有限公司对发行人 2010 年度财务报告进行了审计，并出具了天健正信审（2011）GF 字第 220004 号标准无保留意见的审计报告；大华会计师事务所对发行人 2011 年度和 2012 年度财务报告进行了审计， 并出具了大华审字20122274 号和2013004529 号标准无保留意见的审计报告。 2013 年 1-6 月财务数据摘自公司未经审计的 2013 年半年度财务报告。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 指指 标标 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 资产合计 101,864.08 113,280.30 98,665.45 74,668.98 负债合计 27,742.34 40,751.63 26,282.68 12,012.80 所有者权益 74,121.73 72,528.67 72,382.76 62,656.17 归属于母公司所有者权益 68,738.60 67,719.56 68,571.93 62,656.17 2、合并利润表主要数据 单位：万元 指指 标标 2013年年1-6月月 2012年度年度 2011年度年度 2010年度年度 营业收入 12,643.84 29,399.01 34,495.52 25,028.71 河南辉煌科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 24 营业利润 691.07 3,452.27 8,837.50 8,073.49 利润总额 1,917.67 3,946.02 11,123.69 9,691.97 净利润 1,593.06 2,996.17 9,777.64 8,571.83 归属于母公司所有者的净利润 1,019.04 1,813.65 9,557.00 8,571.83 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 指指 标标 2013年年1-6月月 2012年度年度 2011年度年度 2010年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -4,421.37 2,620.39 -634.92 1,933.54 投资活动产生的现金流量净额 -283.18 -8,278.58 -14,850.23 -2,631.43 筹资活动产生的现金流量净额 -9,507.77 9,374.16 -424.81 -6,568.51 现金及现金等价物净增加额 -14,212.32 3,715.97 -15,909.95 -7,266.41 （三）主要财务指标（三）主要财务指标 指指 标标 2013年年 6月月30日日 2012年年 12月月31日日 2011年年 12月月31日日 2010年年 12月月31日日 流动比率 2.97 2.23 3.05 6.71 速动比率 2.27 1.84 2.79 5.96 资产负债率（合并）（%） 27.23 35.97 26.64 16.09 资产负债率 （母公司） （%） 46.87 48.10 35.94 28.20 指指 标标 2013年年1-6月月 2012年度年度 2011年度年度 2010年度年度 总资产周转率（次） 0.12 0.2