莱宝高科：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

1 深圳莱宝高科技股份有限公司深圳莱宝高科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一三年三月 2 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签字）： 臧卫东 韩青树 聂 鹏 高建柏 宋 扬 袁维钢 潘 橙 李绍宗 袁 桐 李 淳 柳木华 屈文洲 深圳莱宝高科技股份有限公司 2013年3月18日 3 特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：10,542万股人民币普通股（A 股） 2、发行股票价格：16.52元/股 3、募集资金总额：1,741,538,400元 4、募集资金净额：1,699,702,212元 二、二、 本次发行股票上市时间本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份10,542万股，将于2013年3月19日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的10,542万股股份中，中国机电所认购的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让， 其他认购对象自本次发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，上市流通时间为2014年3月19日（如遇非交易日顺延） 。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、三、 资产过户及债务转移情况资产过户及债务转移情况 本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 4 目 录 释释 义义 . 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 7 一、本次发行履行的相关程序 . 7 二、本次发行概况 . 8 三、本次发行对象概况 . 9 四、本次发行的相关机构 . 13 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 . 15 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 . 15 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 . 16 三、本次发行对公司的影响 . 16 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 19 一、主要财务数据及财务指标 . 19 二、管理层讨论与分析 . 20 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 24 一、本次募集资金使用概况 . 24 二、募集资金投资项目基本情况 . 24 三、募集资金专项存储的相关情况 . 29 第五节第五节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 30 一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 . 30 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 . 30 第六节第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见保荐协议主要内容及上市推荐意见 . 31 一、保荐协议主要内容 . 31 二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见 . 31 第七节第七节 新增股份数量及上市时间新增股份数量及上市时间 . 32 第八节第八节 中介机构声明中介机构声明 . 33 一、保荐机构（主承销商）声明 . 33 二、发行人律师声明 . 34 5 三、审计机构声明 . 35 四、验资机构声明 . 37 第九节第九节 备查文件备查文件 . 38 一、备查文件 . 38 二、查阅时间及地点 . 38 6 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 莱宝高科/公司/本公司/发行人 指 深圳莱宝高科技股份有限公司 本次非公开发行股票/本次发行/本次非公开发行 指 公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过十名特定对象发行不超过 12,125 万股普通股股票之行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国机电 指 中国机电出口产品投资有限公司 保荐机构、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构 指 中审国际会计师事务所有限公司 验资机构 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国公司法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 7 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的相关程序（一）本次非公开发行履行的相关程序 1、2011年9月30日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案； 2、2011年11月28日，国务院国有资产监督管理委员会下发关于深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复 （国资产权20111338号） ，同意公司本次非公开发行股票的方案； 3、2011年12月22日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案； 4、2012年4月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票的相关议案； 5、2012年5月9日，公司召开第四届董事会第二十次会议，同意公司2012年第一次临时股东大会延期至2012年5月25日召开； 6、2012年5月22日，国务院国有资产监督管理委员会下发关于深圳莱宝高科技股份有限公司调整非公开发行股票方案有关问题的批复 （国资产权2012284号） ，同意公司调整后的非公开发行股票方案； 7、2012年5月23日，公司2011年度权益分派实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为14.43元/股， 发行数量调整为不超过12,125万股 （含本数） ； 8、2012年5月25日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了关于调整公司非公开发行股票的相关议案。 （二）本次非公开发行监管部门的核准情况（二）本次非公开发行监管部门的核准情况 1、2012年11月21日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 8 2、2012年12月20日，证监会下发关于核准深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20121702号） ，核准了莱宝高科本次非公开发行。 （三）募集资金验资及股权登记情况（三）募集资金验资及股权登记情况 1、2013年3月4日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字（2013）第2698号验资报告。根据该验资报告，截止2013年3月1日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币1,741,538,400元。 2013年3月4日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用37,880,768元后的资金1,703,657,632元划转至公司的募集资金专项存储账户内。2013年3月5日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字2013第0051号验资报告。根据验资报告，截至2013年3月4日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币1,741,538,400元，扣除与发行有关的费用人民币41,836,188元，实际募集资金净额为人民币1,699,702,212元，其中股本增加105,420,000元，股本溢价款1,594,282,212元计入资本公积。 2、2013年3月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 二、本次发行概况二、本次发行概况 1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。 2、股票面值：1元。 3、发行数量：10,542万股。 4、发行价格：本次非公开发行价格不低于定价基准日发行人第四届董事会第十九次会议决议公告日（即2012年4月24日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.58元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量） ，若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。2012年5月23日，公司2011年度权益分派 9 实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为14.43元/股。 本次非公开发行价格为16.52元/股， 为发行底价的114.48%和发行日前20个交易日均价的82.39%。 5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为1,741,538,400元。发行费用共计41,836,188元，扣除发行费用后募集资金净额为1,699,702,212元。本次募集资金拟投资项目总共需资金227,107万元。 6、募集资金专用账户及三方监管协议签署情况：本次募集资金净额已存入公司指定的验资账户，公司将根据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金专项管理制度的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 三、本次发行对象概况三、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 莱宝高科与海通证券于2013年2月21日通过传真方式或邮件方式共发出认购邀请书83份，发送对象包括：公司前20大股东、20家基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和其它有意向投资者。其中共计12名认购对象提供了有效的申购报价单 ，有效申购股数为29,560万股。根据申购价格优先、申购数量优先的原则，7名投资者最终获得配售，配售数量总计为10,542万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下： 序号序号 询价机构名称询价机构名称 申购价格申购价格（元）（元） 申购数量申购数量（万股）（万股） 获配股数获配股数 （万股）（万股） 占发行后总占发行后总股本比例股本比例 1 中国机电出口产品投资有限公司 - 1,220 1,220 1.73% 2 华夏基金管理有限公司 19.00 1,560 3,730 5.28% 18.00 2,630 17.00 3,730 3 交银施罗德基金管理有限公司 17.50 1,750 1,750 2.48% 4 国华人寿保险股份有限公司 16.61 1,220 1,220 1.73% 5 融通基金管理有限公司 19.50 1,220 1,220 1.73% 18.50 1,220 10 17.50 1,220 6 何剑锋 17.80 1,220 1,220 1.73% 16.50 1,360 15.50 1,450 7 财通基金管理有限公司 16.52 1,220 182 0.26% 16.12 1,220 15.12 1,220 合计合计 - - 10,542 14.94% 其中，华夏基金管理有限公司对应的具体配售对象如下： 序号序号 配售对象配售对象 股数（股）股数（股） 1 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 1,700,000 2 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 5,500,000 3 中国银行华夏回报证券投资基金 4,000,000 4 中国银行华夏回报二号证券投资基金 2,000,000 5 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,500,000 6 中国建设银行华夏收入股票型证券投资基金 2,000,000 7 中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 1,000,000 8 华夏成长证券投资基金 3,000,000 9 全国社保基金一零七组合 2,000,000 10 全国社保基金四零三组合 1,000,000 11 中国工商银行华夏沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 800,000 12 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 620,000 13 华夏基金公司-民生-合肥华元资产管理有限公司 1,810,000 14 华夏基金公司-民生-林鹏 1,810,000 15 华夏基金公司-民生-宿迁华基丰润投资合作企业（有限合伙） 5,560,000 合计合计 37,300,000 交银施罗德基金管理有限公司对应的具体配售对象如下： 序号序号 配售对象配售对象 股数（股）股数（股） 1 中国农业银行-交银施罗德精选股票证券投资基金 2,000,000 2 中国建设银行-交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 2,000,000 3 中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金 2,800,000 4 中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 6,000,000 5 中国工商银行-交银施罗德趋势优先股票证券投资基金 1,200,000 6 中国农业银行-交银施罗德先锋股票证券投资基金 1,300,000 7 中国工商银行-交银施罗德优势行业灵活配置混合型证券投资基金 200,000 8 中国建设银行-交银施罗德增利债券证券投资基金 1,000,000 9 中国农业银行-交银施罗德信用添利债券证券投资基金 1,000,000 合计合计 17,500,000 融通基金管理有限公司对应的具体配售对象如下： 序号序号 配售对象配售对象 股数（股）股数（股） 11 1 中国建设银行-融通领先成长股票型证券投资基金 750,000 2 通乾证券投资基金 2,000,000 3 融通新蓝筹证券投资基金 5,250,000 4 中国工商银行-融通蓝筹成长证券投资基金 1,000,000 5 交通银行-融通行业景气证券投资基金 2,200,000 6 中国工商银行-融通动力先锋股票型证券投资基金 1,000,000 合计合计 12,200,000 财通基金管理有限公司对应的具体配售对象为财通基金公司-平安银行-平安信托-平安财富创赢一期17号集合资金信托计划，配售数量为182万股。 中国机电认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起12个月内不得转让。 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、名称：中国机电出口产品投资有限公司、名称：中国机电出口产品投资有限公司 企业性质： 一人有限责任公司（法人独资） 注册地址： 北京市海淀区增光路55号 注册资本： 89,385万元 法定代表人： 赵剑 经营范围：一般经营项目：机械、电子、计算机软件开发应用及系统集成、轻工及运输设备（含汽车）和与此有关的化工、建材行业项目的投资；节能环保领域工程投资及工程设计、集成、安装、咨询及管理服务；机械设备、计算机、软件及辅助设备的销售；污水处理及再生利用；水务投资管理；煤质技术开发；施工总承包、专业承包；技术咨询、技术服务；建设项目环境影响评价、监测、监理、及环保设施的投资与管理；信息服务及展览展销。 2、名称：华夏基金管理有限公司、名称：华夏基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司（中外合资） 注册地址： 北京市顺义区天竺空港工业区A区 12 注册资本： 23,800万元 法定代表人： 王东明 经营范围： （一）基金募集； （二）基金销售； （三）资产管理； （四）中国证监会核准的其他业务。 3、名称：交银施罗德基金管理有限公司、名称：交银施罗德基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司（中外合资） 注册地址： 上海市浦东新区银城中路188号交通银行大厦二层（裙） 注册资本： 20,000万元 法定代表人：钱文挥 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营） 。 4、名称：国华人寿保险股份有限公司、名称：国华人寿保险股份有限公司 企业性质： 股份有限公司（非上市） 注册地址： 上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元 注册资本： 20亿元 法定代表人： 刘益谦 经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营） 。 5、名称：融通基金管理有限公司、名称：融通基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司（中外合资） 注册地址： 深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层 注册资本： 12,500万元 13 法定代表人： 田德军 经营范围： 发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的经营许可证办理） 。 6、姓名：何剑锋、姓名：何剑锋 性别： 男 民族： 汉族 出生日期： 1967年11月14日 身份证号码： 44062319671114*。 7、名称：财通基金管理有限公司、名称：财通基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司（国内合资） 注册地址： 上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本： 2亿元 法定代表人： 阮琪 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况 除公司第一大股东中国机电外，本次发行的其他发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。本次发行对象最近一年内与公司无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。 四、本次发行的相关机构四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） ：海通证券股份有限公司（一）保荐机构（主承销商） ：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 保荐代表人：刘军、刘晴 项目协办人：沈亮亮 14 经办人员：胡谦、朱宏、谭璐璐 办公地址：广东省深圳市红岭中路中深国际大厦16楼 联系电话：0755-25869000 传 真：0755-25869800 （二）发行人律师：北京市中伦律师事务所（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所 法定代表人：张学兵 经办律师：赖继红、许志刚、莫海洋 办公地址：北京市建国门外大街甲六号SK大厦36-37层 联系电话：010-59572288 传 真：010-65681022 （三）审计机构：中审国际会计师事务所有限公司（三）审计机构：中审国际会计师事务所有限公司 法定代表人： 赵建中 办公地址： 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 10 楼 联系电话：010-68731010 联系传真：010-68479956 （四）验资机构：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（四）验资机构：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 顾仁荣 经办会计师： 朱子武、丁伟萍 办公地址： 北京市东城区西滨河路中海地产广场 5 层 联系电话：010-88095588 联系传真：010-88091199 15 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况（一）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至2013年2月19日，公司股本总额为 600,396,160 股，前十名股东持股情况如下表所示： 序序号号 股东名称股东名称 持股比例持股比例（%） 持股总数持股总数 （股）（股） 持有限售条件股份持有限售条件股份数数量（股）量（股） 1 中国机电出口产品投资有限公司 22.47 134,908,123 - 2 深圳市市政工程总公司 12.65 75,967,208 - 3 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 3.55 21,300,000 - 4 山水控股集团有限公司 2.41 14,492,632 - 5 全国社保基金一零七组合 1.51 9,094,047 - 6 全国社会保障基金理事会转持二户 1.51 9,039,317 - 7 景福证券投资基金 1.48 8,888,164 - 8 中国建设银行华夏盛世精选股票型证券投资基金 1.38 8,289,091 - 9 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 1.35 8,120,405 - 10 中国银行华夏回报证券投资基金 1.26 7,555,702 - （二）本次发行后公司前十大股东持股情况（二）本次发行后公司前十大股东持股情况 本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记后，截至 2013 年 3 月 8 日，公司前十名股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股比例持股比例（%） 持股总数持股总数 （股）（股） 持有限售条件股份数持有限售条件股份数量（股）量（股） 1 中国机电出口产品投资有限公司 20.84 147,108,123 12,200,000 2 深圳市市政工程总公司 10.76 75,967,208 - 3 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 3.02 21,304,002 - 4 山水控股集团有限公司 2.05 14,492,632 - 5 何剑锋 1.82 12,815,600 12,200,000 6 中国农业银行交银施罗德精选1.73 12,207,266 2,000,000 16 股票证券投资基金 7 国华人寿保险股份有限公司价值成长投资组合 1.73 12,200,000 12,200,000 8 中国银行华夏回报证券投资基金 1.64 11,555,702 4,000,000 9 全国社保基金一零七组合 1.57 11,094,047 2,000,000 10 中国建设银行-交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 1.43 10,060,749 2,000,000 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次非公开发行前后（自2012年5月25日至2013年3月8日） ，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况变动情况如下： 姓名姓名 职务职务 发行起始日持有莱宝发行起始日持有莱宝高科高科股票数量股票数量 （2012 年年 5 月月 25 日，股）日，股） 发行结束日持有莱宝高发行结束日持有莱宝高科股票数量科股票数量 （2013 年年 3 月月 8 日，股）日，股） 股份变动数量股份变动数量 （股）（股） 宋志霖 副总经理 2,119,600 2,089,700 -29,900 商陆平 副总经理 1,768,000 1,326,000 -442,000 除上述变动外， 公司其他董事、 监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。公司副总经理宋志霖、 商陆平在二级市场卖出莱宝高科股票的行为符合深交所有关规定，不存在违反股票买卖窗口期和内幕交易等违规行为。 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响（一）对股本结构的影响 本次发行前， 公司总股本为600,396,160股， 本次非公开发行股票10,542万股，发行后公司总股本为705,816,160股。 本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下： 股东类别股东类别 发行前发行前 发行后发行后 股数（股）股数（股） 比例（比例（%） 股数（股）股数（股） 比例（比例（%） 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 有限售条件股份合计 21,515,988 3.58 126,935,988 17.98 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 无限售条件股份合计 578,880,172 96.42 578,880,172 82.02 三三、股份总数、股份总数 600,396,160 100.00 705,816,160 100.00 （二）对资产结构的影响（二）对资产结构的影响 17 公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况 公司本次发行10,542万股，募集资金净额1,699,702,212元，总股本增加至705,816,160股。以公司2011年度及2012年1-9月的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下： 项目项目 期间期间 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 每股净资产（元） 2012年9月30日 4.03 5.84 2011年12月31日 4.01 5.82 基本每股收益（元/股） 2012年1-9月 0.18 0.16 2011年度 0.77 0.65 注：发行后每股净资产按照2011年12月31日/2012年9月30日发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算， 发行后每股收益按照2011年度/2012年1-9月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。 （四）对业务结构的影响（四）对业务结构的影响 本次募集资金将投资于以下项目：一体化电容式触摸屏项目（包括小尺寸一体化电容式触摸屏项目和中尺寸一体化电容式触摸屏项目） 、新型显示面板研发试验中心项目。 本次募集资金的运用将紧紧围绕公司主营业务展开， 本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化， 符合公司长远发展的需要及股东根本利益。 （五）对公司治理的影响（五）对公司治理的影响 本次股票发行前，公司严格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的要求规范运作， 建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的第一大股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定， 进一步规范运作， 继续加强和完善公司的法人治理结构， 同时， 18 更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法， 有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。 （六）高管人员结构变动情况（六）高管人员结构变动情况 本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于第一大股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。 （七）对关联交易及同业竞争的影响（七）对关联交易及同业竞争的影响 本次发行前，公司与第一大股东及其关联人之间不存在业务关系、关联交易及同业竞争情况。本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 19 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标一、主要财务数据及财务指标 发行人 2009 年财务报告由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于 2010 年被中审国际会计师事务所有限公司吸收合并，并以中审国际会计师事务所有限公司作为法律存续主体）审计，并出具了深南财审报字（2010）第 CA100 号标准无保留意见的审计报告；2010 年、2011 年财务报告均由中审国际会计师事务所有限公司审计，并分别出具了中审国际审字（2011）第 01020028 号、中审国际审字（2012）第 01020010 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2012 年 1-9 月的财务报告未经审计。发行人近三年及一期（以下简称“报告期”）的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产总额 272,551.66 278,969.93 254,254.26 207,911.76 负债总额 24,356.16 32,400.30 41,241.23 33,597.79 少数股东权益 6,074.37 6,081.62 5,302.39 5,617.21 归属于母公司所有者权益 242,121.12 240,488.01 207,710.64 168,696.76 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2012 年年 1-9 月月 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 营业收入 86,997.95 123,655.46 114,634.34 63,626.66 营业利润 12,002.19 52,678.03 52,592.17 22,009.62 利润总额 12,691.76 53,722.56 53,322.78 22,364.62 归属于母公司所有者的净利润 10,951.33 45,946.82 45,110.21 17,665.79 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2012 年年 1-9 月月 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 4,080.09 59,031.14 59,447.16 21,708.75 投资活动产生的现今流量净额 -23,211.37 -21,171.84 -27,599.76 -22,354.79 筹资活动产生的现金流量净额 -16,855.20 -21,915.65 -5,410.51 -3,097.12 现金及现金等价物净增加额 -35,885.33 15,828.91 25,999.74 -3,369.83 20 4、主要财务数据、主要财务数据 项目项目 2012 年年 1-9 月月/2012 年年 9 月末月末 2011 年年/2011 年末年末 2010 年年/2010 年末年末 2009 年年/2009 年末年末 流动比率 6.02 5.15 4.50 6.01 速动比率 5.21 4.69 4.19 5.70 资产负债率（母公司）（%） 8.34 12.26 16.88 17.33 应收账款周转率（次） 5.91 8.15 7.12 4.52 存货周转率（次） 3.93 5.16 6.65 7.66 基本每股收益（元） 0.18 0.77 0.75 0.29 稀释每股收益（元） 0.18 0.77 0.75 0.29 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.16 0.71 0.74 0.29 加权平均净资产收益率（%） 4.55 20.54 24.11 10.98 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.95 19.10 23.65 10.72 每股经营性现金流量净额（元/股） 0.07 0.98 1.39 0.66 每股净资产（元） 4.03 4.01 4.84 5.11 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 （一）资产状况分析（一）资产状况分析 报告期内，公司资产结构较稳定，资产流动性较强。随着公司经营规模的扩大，报告期内公司资产规模保持持续稳定的增长趋势。截至2012年9月30日，公司资产总额为272,551.66万元，较2009年末增加64,639.90万元。 从资产结构上看，报告期内流动资产、非流动资产占总资产的比例合理，与公司现有生产经营规模相匹配，符合行业发展特点。 从负债结构来看，报告期内公司负债主要为流动负债，并以短期借款、应付账款及一年内到期的非流动负债为主。 （二）偿债能力分析（二）偿债能力分析 1、发行人主要偿债能力指标如下： 财务指标财务指标 2012 年年 9 月月 30 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010年年12月月31日日 2009 年年 12 月月 31 日日 流动比率 6.02 5.15 4.50 6.01 速动比率 5.21 4.69 4.19 5.70 资产负债率 （母公司） 8.34% 12.26% 16.88% 17.33% 资产负债率（合并） 8.94% 11.61% 16.22% 16.16% 21 2、偿债能力分析 2009年末、2010年末、2011年末和2012年9月末，公司合并资产负债率分别为16.16%、16.22%、11.61%和8.94%，符合公司一贯的稳健经营理念，有效降低了财务风险。报告期，公司流动比率、速动比率较高，体现出公司资产的流动性较强，具有较强的短期偿债能力。2010年末公司流动比率水平略低于2009年末，主要是一年内到期的非流动负债自2009年末的2,731.28万元增加至2010年末的15,124.27万元所致。 总的来说，报告期内发行人偿债能力较强，流动比率、速动比率处于合理水平，偿债风险较小，报告期内资产负债率整体水平较低。发行人制定了严格的货款回收制度，货款回收及时，为发行人偿付到期债务提供资金保障。同时发行人一直能及时足额偿还到期银行借款的本金及利息， 并与多家金融机构建立了良好的合作关系，银行信用记录良好。 （三）资产周转能力分析（三）资产周转能力分析 1、发行人资产周转能力财务指标如下： 财务指标财务指标 2012年年1-9月月 2011年度年度 2010年度年度 2009年度年度 应收账款周转率（次） 5.91 8.15 7.12 4.52 存货周转率（次） 3.93 5.16 6.65 7.66 2、资产周转能力分析 2009年，公司应收账款周转率与同行业上市公司相近。2010年以来，公司应收账款周转率得到快速提高主要是因为公司触摸屏业务快速发展，产品供不应求。 最近三年，公司存货周转率与行业平均水平基本保持一致。2011年，公司存货周转率较低主要是原材料与在产品增加所致。 （四）盈利能力分析（四）盈利能力分析 1、营业收入 2009年、2010年、2011年和2012年1-9月，发行人营业收入结构如下： 单位：万元 项目项目 2012 年年 1-9 月月 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 22 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 主营业务收入 86,997.95 100.00% 123,655.46 100.00% 114,634.34 100.00% 63,626.66 100.00% 其他业务收入 - - - - - - - - 营业收入 86,997.95 100.00% 123,655.46 100.00% 114,634.34 100.00% 63,626.66 100.00% 报告期内，发行人的主营业务是营业收入的全部来源，主业突出。 2009年、2010年、2011年和2012年1-9月，发行人主营业务收入构成如下： 单位：万元 项目项目 2012年年1-9月月 2011年度年度 2010年度年度 2009年度年度 显示材料及触控器件 86,997.95 123,655.46 114,634.34 63,626.66 注：触控器件收入主要体现在2012年1-9月。 2、营业成本 公司主营业务成本包括直接材料、直接人工和制造费用。报告期内，公司主营业务成本构成及变化情况如下： 单位：万元 成本项目成本项目 2012 年年 1-9 月月 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 直接材料 40,512.78 62.38% 31,519.05 51.04% 27,104.73 52.64% 18,328.88 50.66% 直接人工 7,147.71 11.00% 7,688.33 12.45% 5,542.89 10.77% 3,069.88 8.49% 制造费用 17,291.05 26.62% 22,546.25 36.51% 18,840.97 36.59% 14,781.12 40.85% 合合 计计 64,951.54 100.00% 61,753.62 100.00% 51,488.59 100.00% 36,179.88 100.00% 报告期内，公司主营业务成本各项目占比基本保持稳定，其中直接材料