东华测试：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.PDF
江苏东华测试技术股份有限公司江苏东华测试技术股份有限公司 DongDongH Huaua T Testesting Technologying Technology CoCo., Ltd., Ltd. （住所：江苏省靖江市中洲路（住所：江苏省靖江市中洲路 3030 号）号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街（四川省成都市东城根上街 95 号）号） 二二零零一二一二年年九九月月 上市公告书 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网()、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本次发行前股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等对所持股份自愿锁定的承诺： 1公司控股股东、实际控制人刘士钢以及段剑波、陈立、陈云、陈沂、郝连奎、瞿小松、范一木、林金和承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后,在担任公司董事、 监事或高级管理人员期间每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 2. 公司股东罗沔、刘沛尧、瞿喆、王瑞承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 上述锁定期满后, 上市公告书 3 在亲属刘士钢及其他关联方担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份的25%，在亲属刘士钢及其他关联方离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 公司股东范钦横承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后, 在亲属王林秋担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份的25%，在亲属王林秋离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3公司股东刘明、商冬梅、顾坤、刘建宏、施利兵、张永强、李网彬、杜卫星、崔灵云、苏灿东、许冬梅、王荣、焦亮、刘俊伟、郑桂章、韩晓冬、常鹏、陆远、顾剑锋承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 4公司股东上海祥禾、北京昆仑、萧凌承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 上市公告书 4 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012年2月修订）而编制，旨在向投资者提供有关江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“东华测试”）首次公开发行股票上市的基本情况。经中国证券监督管理委员会“证监许可2012 1053号”文核准，本公司公开发行1,109万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售459.1万股，网上定价发行649.9万股，发行价格为20.31元/股。 经深圳证券交易所 关于江苏东华测试技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2012316号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“东华测试”，股票代码“300354”；本次公开发行的1,109万股股票将于2012年9月20日起上市交易。本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网()、 中证网 （） 、 中国证券网 （） 、证券时报网（）、中国资本证券网（）查询。 本公司招股意向书及招股说明书的披露距今时间较短， 故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2012年9月20日 3、股票简称：东华测试 4、股票代码：300354 上市公告书 5 5、首次公开发行后总股本：4,434.9424万股 6、首次公开发行股票增加的股份：1,109万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见“第一节 重要声明与提示”。 9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票和网上发行股票均无流通限制及锁定安排。 10、公司股份可上市交易日期 项目项目 股东名称股东名称 发行后发行后 可上市交易日期可上市交易日期 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 首次公开发行前已发行的股份 刘士钢 25,706,000 57.9624% 2015 年 9 月 20 日 罗沔 3,000,000 6.7645% 2015 年 9 月 20 日 上海祥禾 2,261,641 5.0996% 2013 年 9 月 20 日 北京昆仑 665,189 1.4999% 2013 年 9 月 20 日 萧凌 332,594 0.7499% 2013 年 9 月 20 日 刘沛尧 300,000 0.6764% 2015 年 9 月 20 日 瞿喆 150,000 0.3382% 2015 年 9 月 20 日 王瑞 150,000 0.3382% 2015 年 9 月 20 日 范一木 120,000 0.2706% 2015 年 9 月 20 日 陈云 120,000 0.2706% 2015 年 9 月 20 日 段剑波 100,000 0.2255% 2015 年 9 月 20 日 陈立 60,000 0.1353% 2015 年 9 月 20 日 陈沂 30,000 0.0676% 2015 年 9 月 20 日 刘明 30,000 0.0676% 2015 年 9 月 20 日 范钦横 30,000 0.0676% 2015 年 9 月 20 日 郝连奎 30,000 0.0676% 2015 年 9 月 20 日 商冬梅 30,000 0.0676% 2015 年 9 月 20 日 顾坤 30,000 0.0676% 2015 年 9 月 20 日 刘建宏 30,000 0.0676% 2015 年 9 月 20 日 瞿小松 30,000 0.0676% 2015 年 9 月 20 日 施利兵 18,000 0.0406% 2015 年 9 月 20 日 林金和 4,000 0.0090% 2015 年 9 月 20 日 张永强 4,000 0.0090% 2015 年 9 月 20 日 上市公告书 6 项目项目 股东名称股东名称 发行后发行后 可上市交易日期可上市交易日期 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 李网彬 4,000 0.0090% 2015 年 9 月 20 日 杜卫星 2,000 0.0045% 2015 年 9 月 20 日 崔灵云 2,000 0.0045% 2015 年 9 月 20 日 苏灿东 2,000 0.0045% 2015 年 9 月 20 日 许冬梅 2,000 0.0045% 2015 年 9 月 20 日 王荣 2,000 0.0045% 2015 年 9 月 20 日 焦亮 2,000 0.0045% 2015 年 9 月 20 日 刘俊伟 2,000 0.0045% 2015 年 9 月 20 日 郑桂章 2,000 0.0045% 2015 年 9 月 20 日 韩晓冬 2,000 0.0045% 2015 年 9 月 20 日 常鹏 2,000 0.0045% 2015 年 9 月 20 日 陆远 2,000 0.0045% 2015 年 9 月 20 日 顾剑锋 2,000 0.0045% 2015 年 9 月 20 日 小计 33,259,424 74.9940% - 首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 4,591,000 10.3519% 2012 年 9 月 20 日 网上定价发行的股份 6,499,000 14.6541% 2012 年 9 月 20 日 小计 11,090,000 25.0060% - 合计 44,349,424 100% - 11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 12、上市保荐机构：国金证券股份有限公司 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称：江苏东华测试技术股份有限公司 英文名称：DongHua Testing Technology Co., Ltd. 注册资本：4,434.9424万元（发行后） 法定代表人：刘士钢 变更设立日期：2009年6月19日 上市公告书 7 住 所：江苏省靖江市中洲路30号 邮 编：214500 电 话：0523-84908559 传 真：0523-81161116 互联网网址：http:/ 电子信箱： 投资者关系及信息披露部门：董事会办公室 董事会秘书：瞿小松 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：研制、开发、生产、销售测试设备；软件开发、销售；技术服务、咨询、转让。 主营业务：结构力学性能测试仪器及配套软件的研发、生产和销售，并提供应用解决方案和技术服务。 所属行业：C78 仪器仪表及文化、办公用机械制造业 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 序号序号 姓名姓名 职务职务 任职期间任职期间 直接持股量直接持股量（股）（股） 合计占发行后合计占发行后总股本的比例总股本的比例 1 刘士钢 董事长 2012 年 6 月 15 日 -2015 年 6 月 14 日 25,706,000 57.9624% 2 段剑波 董事、总经理 2012 年 6 月 15 日 -2015 年 6 月 14 日 100,000 0.2255% 3 陈立 董事、副总经理 2012 年 6 月 15 日 -2015 年 6 月 14 日 60,000 0.1353% 4 李阳 董事 2012 年 6 月 15 日 -2015 年 6 月 14 日 - - 5 饶柱石 独立董事 2012 年 6 月 15 日 -2015 年 6 月 14 日 - - 6 杨翰 独立董事 2012 年 6 月 15 日 -2015 年 6 月 14 日 - - 7 沈宇峰 独立董事 2012 年 6 月 15 日 -2015 年 6 月 14 日 - - 上市公告书 8 8 陈云 监事会主席 2012 年 6 月 15 日 -2015 年 6 月 14 日 120,000 0.2706% 9 陈沂 监事 2012 年 6 月 15 日 -2015 年 6 月 14 日 30,000 0.0676% 10 郝连奎 监事 2012 年 6 月 15 日 -2015 年 6 月 14 日 30,000 0.0676% 11 王林秋 职工监事 2012 年 6 月 15 日 -2015 年 6 月 14 日 - - 12 范晴 职工监事 2012 年 6 月 15 日 -2015 年 6 月 14 日 - - 13 瞿小松 董事会秘书、副总经理 2012 年 6 月 15 日 -2015 年 6 月 14 日 30,000 0.0676% 14 范一木 副总经理 2012 年 6 月 15 日 -2015 年 6 月 14 日 120,000 0.2706% 15 林金和 副总经理 2012 年 6 月 15 日 -2015 年 6 月 14 日 4,000 0.0090% 16 陆富宏 财务负责人 2012 年 6 月 15 日 -2015 年 6 月 14 日 - - 公司董事、监事、高级管理人员不存在间接持有公司股权的情况。 三、公司控股股东及实际控制人的情况三、公司控股股东及实际控制人的情况 刘士钢持有公司 25,706,000.00 股， 占发行前总股本的 77.2894%， 为本公司控股股东和实际控制人，除持股发行人股份外，刘士钢无其它对外投资。 刘士钢刘士钢，男，中国国籍,无永久境外居留权，1960 年出生，大学学历，高级工程师。身份证号：32102419600302*，住所：上海浦东。现为江苏省政协委员、靖江市政协常委、泰州市工商联副会长、中国工程机械学会测试技术分会副理事长、中国空气动力学测控专业委员会委员。1982 年 1 月至 1989 年 4 月曾任职于扬州无线电二厂工程师，1989 年 5 月至 1993 年 2 月曾任江苏靖江工程技术研究所副所长，1993 年 3 月创立本公司，现任公司董事长。 四、四、本次发行后上市公司前十名股东持有公司股份情况本次发行后上市公司前十名股东持有公司股份情况 本次发行后，公司股东总数为13,039人。公司发行后前10名股东持有公司股份情况如下： 上市公告书 9 序号序号 股东名称股东名称 本次发行后本次发行后 持股数量持股数量（股）股） 持股比例持股比例 1 刘士钢 25,706,000 57.96% 2 罗沔 3,000,000 6.76% 3 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 2,261,641 5.1% 4 上海证券有限责任公司 950,000 2.14% 5 华龙证券有限责任公司 950,000 2.14% 6 昆仑信托有限责任公司 950,000 2.14% 7 兴业银行股份有限公司-兴全全球视野股票型证券投资基金 950,000 2.14% 8 中国工商银行-宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 791,000 1.78% 9 北京昆仑万维财务咨询有限公司 665,189 1.50% 10 萧凌 332,594 0.75% 合计合计 36,556,424 82.43% 上市公告书 10 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、发行一、发行数量数量： 1,109万股 二、发行价格：二、发行价格： 20.31元/股。此发行价格对应的市盈率为： （1）21.89倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2011年净利润除以本次发行前的总股数计算）； （2）29.18倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2011年净利润除以本次发行后的总股数计算， 发行后总股数按本次发行1,109万股计算）。 三、发行方式及认购情况三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 459.1 万股，有效申购为 43,415 万股，有效申购获得配售的中签率为 1.057468616%，认购倍数为 94.57 倍。本次网上定价发行 649.9 万股，有效申购股数为 131,807.4 万股，中签率 0.4930679158%，超额认购倍数为 203 倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。 四、募集资金总额四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：及注册会计师对资金到位的验证情况：募集资金总额为22,523.79 万元。北京兴华会计师事务所有限公司已于 2012 年 9 月 13 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（2012）京会兴验字第 01020189 号验资报告。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用五、发行费用总额及项目、每股发行费用 1、本次发行费用合计3,016.43万元，明细情况如下： 单位：万元 项项 目目 金金 额额 承销保荐费 2,350.00 审计验资费用 165.00 律师费用 90.00 上市公告书 11 信息披露等其他费用 411.43 合 计 3,016.43 2、每股发行费用：2.72元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 六、募集资金净额六、募集资金净额：19,507.36 万元 七、发行后每股净资产七、发行后每股净资产：6.93 元/股（按 2012 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额和发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益八、发行后每股收益：0.696 元/股（按 2011 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 九、关于募集资金的承诺九、关于募集资金的承诺 公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 上市公告书 12 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 北京兴华会计师事务所有限公司对 2012 年 6 月 30 日的资产负债表、 2012年 1-6 月的利润表及现金流量表和所有者权益变动表进行了审计，并出具了“2012京会兴审字第 01024226 号”标准无保留意见的 审计报告 ， 相关财务信息已在招股说明书中予以披露。 预计 2012 年 1-9 月份可实现归属于母公司股东的净利润为 1500 万元-1650万元，同比增长 18%以上。 上市公告书 13 第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自2012年8月30日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。 3、本公司未订立，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 上市公告书 14 第七节第七节 上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见 一、一、上市保荐机构情况上市保荐机构情况 上市保荐机构：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉 云 住 所：四川省成都市东城根上街95号 保荐代表人 ：常厚顺、尹志勇 电 话：02168826801 传 真：02168826800 二、上市保荐机构的推荐意见二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构国金证券股份有限公司认为， 江苏东华测试技术股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了国金证券股份有限公司关于江苏东华测试技术股份有限公司股票上市保荐书。保荐机构的保荐意见主要内容如下：东华测试申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的有关规定，东华测试股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，国金证券愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易， 并承担相关保荐责任。 上市公告书 15 （本页无正文，为江苏东华测试技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书盖章页） 发行人：江苏东华测试技术股份有限公司 年 月 日
