利君股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF

1 成都利君实业成都利君实业股份有限公司股份有限公司 成都市武侯区武科东二路成都市武侯区武科东二路 5 5 号号 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐人保荐人( (主承销商主承销商) ) 广州市天河北路广州市天河北路 183183 号大都会广场号大都会广场 4343 楼楼 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司已承诺在股票上市后三个月内按照 深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，并在章程中载明：公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的前项规定。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的本公司招股说明书全文。 公司控股股东、实际控制人何亚民及其一致行动人何佳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；公司股东魏勇、张乔龙承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；公司董事长何亚民，董事、高级管理人员魏勇承诺：在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 本上市公告书已披露公司2011年19月资产负债表、利润表及现金流量表。其中，2011年9月末、2011年19月、2011年79月、2010年19月、2010年79月的财务数据未经审计，2010年末的财务数据已经审计，敬请投资者注意。 3 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、 法规的规定， 并按照 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制， 旨在向投资者提供有关成都利君实业股份有限公司 （以下简称 “本公司” 、“发行人”或“利君股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20112011号文核准， 本公司首次公开发行人民币普通股股票4,100万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售800万股，网上发行3,300万股，发行价格为25元/股。 经深圳证券交易所 关于成都利君实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上20123号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“利君股份”，股票代码“002651”，其中网上定价发行的3,300万股股票将于2012年1月6日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：、上市时间：2012年年1月月6日日 3、股票简称：、股票简称：利君股份利君股份 4、股票代码：、股票代码：002651 5、首次公开发行后总股本：、首次公开发行后总股本：40,100万万股股 6、首次公开发行股票增加的股份：、首次公开发行股票增加的股份：4,100万股万股 4 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人何亚民及其一致行动人何佳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 公司股东魏勇、张乔龙承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 公司董事长何亚民，董事、高级管理人员魏勇承诺：在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 上述锁定期限届满后， 股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 9 9、本次上市股份的其他锁定安、本次上市股份的其他锁定安排：排：本次公开发行中网下向配售对象配售的800 万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 1010、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次公开发行中网上发行的3,300万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间、公司股份可上市交易时间 项项 目目 股东姓名股东姓名 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例（%） 所持股份可上市交所持股份可上市交易时间易时间 一、首次公 开 发行 前 的股份 何亚民 145,199,999 36.21 2015 年 1 月 6 日 何佳 140,400,000 35.01 2015 年 1 月 6 日 魏勇 72,000,000 17.96 2013 年 1 月 6 日 张乔龙 2,400,001 0.60 2013 年 1 月 6 日 小计小计 360,000,000360,000,000 89.7889.78 - 5 二、首次公 开 发行 的 股份 网下配售发行的股份 8,000,000 2.00 2012 年 4 月 6 日 网上定价发行的股份 33,000,000 8.22 2012 年 1 月 6 日 小计小计 41,000,00041,000,000 10.2210.22 - 合计合计 401,000,000401,000,000 100.00100.00 - 12、股票登记机构：、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐、上市保荐机构机构：广发证券股份有限公司 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、一、发行人的发行人的基本情况基本情况 公司名称：公司名称：成都利君实业股份有限公司 英文名称：英文名称：Chengdu Leejun Industrial CO., LTD. 注册资本：注册资本：40,100 万元（发行后） 法定代表人：法定代表人：何亚民 董事会秘书：董事会秘书：胡益俊 成立日期：成立日期：1999 年 11 月 23 日 整体变更为股份公司日期：整体变更为股份公司日期：2009 年 7 月 24 日 公司公司住所：住所：成都市武侯区武科东二路 5 号 邮政编码：邮政编码：610045 公司电话：公司电话：028-85370138 公司传真：公司传真：028-85370138 互联网网址：互联网网址： 电子信箱：电子信箱： 6 经营范围：经营范围：研究制造、销售机电设备（不含汽车）及配件，经营本公司自产产品及技术的出口业务和本公司所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 主营业务：主营业务：以粉磨系统的关键设备辊压机为核心，面向水泥生产、原矿开采后的矿物加工等多个应用领域， 为客户提供高效节能的粉磨系统装备及配套技术服务。 所属行业：所属行业：根据中国证监会 2001 年颁布的上市公司行业分类指引，本公司所属行业为专用设备制造业（代码 C73）。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况票情况 序序号号 姓名姓名 职务职务 任职起任职起止止日期日期 直接持有股直接持有股数数（股）（股） 间接持有股间接持有股数数（股）（股） 合计占发行合计占发行后总股本的后总股本的比例比例（% %） 1 何亚民 董事长 2009 年 6 月 26 日至今 145,199,999 - 36.21 2 魏 勇 董事、总经理 2009 年 6 月 26 日至今 72,000,000 - 17.96 3 徐智平 董事、副总经理、总工程师 2009 年 6 月 26 日至今 - - - 4 曹 辉 董事、副总经理 2009 年 6 月 26 日至今 - - - 5 何静秋 董事、财务总监 2009 年 6 月 26 日至今 - - - 6 刘忠安 董事、总经理助理 2009 年 6 月 26 日至今 - - - 7 傅文章 独立董事 2010 年 12 月 10 日至今 - - - 8 侯水平 独立董事 2009 年 6 月 26 日至今 - - - 9 唐国琼 独立董事 2011 年 1 月 25 日至今 - - - 7 10 任保全 监事会主席 2009 年 6 月 26 日至今 - - - 11 黄成明 监事、总经理助理、审计部部长 2009 年 6 月 26 日至今 - - - 12 邓碑松 监事、行政部网络主管 2009 年 6 月 26 日至今 - - - 13 丁 刃 副总经理、副总工程师 2010 年 12 月 27 日至今 - - - 14 胡益俊 董事会秘书 2009 年 6 月 26 日至今 - - - 合合 计计 217,199,999217,199,999 - - 54.1754.17 三、公司控股股东三、公司控股股东和和实际控制人的情况实际控制人的情况 1、公司控股股东和实际控制人、公司控股股东和实际控制人 公司控股股东、实际控制人为何亚民。何亚民持有本公司 145,199,999 股，何亚民之一致行动人何佳持有本公司 140,400,000 股，本次股票发行后，何亚民将直接持有、并联合何佳共控制本公司 71.22%的股份。 实际控制人基本情况见如下： 何 亚 民 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 大 专 学 历 ， 身 份 证 号51072119570223XXXX。1978 年至 1998 年，就职于四川矿山机器厂，历任分厂生产科长、分厂厂长、副厂长；1998 年至 1999 年，就职于深圳金田股份有限公司，任副总裁；1999 年至 2004 年，担任利君有限执行董事兼总经理；自 2005 年起，担任利君有限执行董事。现任利君股份董事长，利君科技董事长，四川利君执行董事、总经理。 2、公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况、公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况 本公司控股股东和实际控制人无其它对外投资情况。 四四、公司前十、公司前十三三名股东持有本公司股份的情况名股东持有本公司股份的情况 本次发行后，公司股东总数为53,857名，公司前十三名股东持有股份的情况 8 如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（持股数（股）股） 持股比例持股比例（% %） 1 何亚民 145,199,999 36.21 2 何佳 140,400,000 35.01 3 魏勇 72,000,000 17.96 4 张乔龙 2,400,001 0.60 5 全国社保基金五零四组合 1,500,000 0.37 6 兴业国际信托有限公司福建中行新股申购资金信托项目 3 期 1,500,000 0.37 7 渤海证券股份有限公司 1,000,000 0.25 8 宝盈鸿利收益证券投资基金 1,000,000 0.25 9 中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 1,000,000 0.25 10 兵器财务有限责任公司 500,000 0.12 11 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 500,000 0.12 12 全国社保基金四零七组合 500,000 0.12 13 全国社保基金四零八组合 500,000 0.12 合合 计计 368,000,000368,000,000 91.791.77 7 9 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、发行数量：一、发行数量：4,100 万股 二、发行价格：二、发行价格：25 元/股，此价格对应的市盈率为： (1) 17.61倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； (2) 15.81倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 三、发行方式：三、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为800万股，有效申购为1,450万股，超额认购倍数为1.81倍。本次发行网上定价发行3,300万股，中签率为1.48834155%，超额认购倍数为67倍。本次发行网上、网下均不存在余股。 四、募集资金总额：四、募集资金总额：102,500 万元 信永中和会计师事务所有限责任公司已于2011年12月29日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具XYZH/2011CDA3081号 验资报告 。 五、本次发行费用：五、本次发行费用：4,740.46万元，每股发行费用1.16元，具体明细如下： 项项 目目 金金 额额（万（万元）元） 承销及保荐费用 4,100 审计及验资费用 264.5 律师费用 75 信息披露费用 247 股份登记费用 40.1 其他费用 13.86 合计 4,740.46 六、募集资金净额：六、募集资金净额：97,759.54万元 七七、发行后每股净资产：、发行后每股净资产：4.42元/股（以截至2011年6月30日经审计的净资产加上本次募集资金净额计算） 10 八八、发行后每股收益：、发行后每股收益：1.42元/股（按照2010年12月31日经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 本上市公告书已披露公司2011年19月资产负债表、利润表及现金流量表。其中，2011年9月末、2011年19月、2011年79月、2010年19月、2010年79月的财务数据未经审计，2010年末的财务数据已经审计，敬请投资者注意。 一、一、主要财务数据及财务指标主要财务数据及财务指标 项目项目 2011年年9月月30日日 2010年年12月月31日日 本期末较上年本期末较上年末增减末增减 流动资产（元） 1,235,596,201.82 1,141,370,422.09 8.26% 流动负债（元） 484,932,941.95 784,814,529.47 -38.21% 总资产（元） 1,399,396,552.27 1,286,605,266.00 8.77% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 909,043,902.79 498,097,365.69 82.50% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.53 1.38 83.33% 项目项目 2011年年1-9月月 2010年年1-9月月 同比增减同比增减 营业收入（元） 1,090,602,065.61 1,067,449,478.50 2.17% 利润总额（元） 484,945,696.10 477,924,257.68 1.47% 归属于发行人股东的净利润（元） 410,946,537.10 411,493,279.78 -0.13% 扣除非经常性损益的净利润（元） 408,906,787.46 406,615,010.97 0.56% 基本每股收益（元/股） 1.14 1.14 0.00% 加权平均净资产收益率（%） 58.41% 81.92% -23.51% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 （%） 58.20% 81.35% -23.15% 经营活动产生的现金流量净额（元） 69,979,546.88 195,721,969.71 -64.25% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.19 0.54 -64.81% 项目项目 2011年年7-9月月 2010年年7-9月月 同比增减同比增减 营业收入（元） 324,654,842.99 322,486,838.13 0.67% 11 利润总额（元） 135,504,324.68 161,471,828.03 -16.08% 归属于发行人股东的净利润（元） 115,507,230.15 142,583,029.52 -18.99% 扣除非经常性损益的净利润（元） 116,264,000.16 140,956,939.92 -17.52% 基本每股收益（元/股） 0.32 0.40 -20.00% 二、经营业绩和财务状况的简要说明二、经营业绩和财务状况的简要说明 （一）经营业绩（一）经营业绩 2011年1-9月，公司实现营业收入1,090,602,065.61元，较去年同期增长2.17%；利润总额484,945,696.10元，较去年同期增长1.47%；扣除非经常性损益后的净利润408,906,787.46元，较去年同期增长0.56%。公司目前产能利用率已达200%以上，同时募投项目前期投入尚未形成产能，因此，受公司产能的限制，2011年1-9月，公司营业收入及利润水平仅小幅增长。 （二）财务状况和现金流量（二）财务状况和现金流量 2011年9月30日，公司的流动资产、总资产、归属于发行人股东的所有者权益较2010年末均实现稳定的增长，与公司的整体业务发展相匹配，资产负债结构合理，财务状况良好。 2011 年 1-9月 公司 经营 活 动产 生的 现金流 量 净额 比上 年同期 减 少125,742,422.83 元，减少幅度为-64.25%，原因是：（1）2011年国家实行提高存款准备金率、提高利率等宏观调控措施，公司部分水泥客户出于资金周转的考虑合同进度款的支付比例有所下降,同时客户支付的银行承兑汇票比例增大。公司基于与客户长期合作，2011年在与部分的客户签订的合同中，约定合同进度款支付比例较2010年所有下降，但发货前总的货款收款比例仍然维持在80%左右；（2）公司2011年1-9月新签订单较去年同期有所下降，预收款相应减少；（3）2011年4月公司进行了2010年度的企业所得税汇算清缴，较上年汇算清缴增加缴纳1,311.08万元。 三、对三、对2012011 1年度经营业绩的预计年度经营业绩的预计 12 公司预计2011年度归属于母公司所有者的净利润较2010年的波动幅度为-25%25%。主要原因系受制公司产能，营业收入难以大幅增长。 第第六六节节 其他重要事项其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自2011年12月16日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司无其他应披露的重大事项。 第第七七节节 上市保荐上市保荐机构机构及其意见及其意见 13 一、上市保荐一、上市保荐机构机构情况情况 上市保荐机构：广发证券股份有限公司 法定代表人：林治海 住所：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 保荐代表人：龚晓锋、胡金泉 电话：020-87555888 传真：020-87557566 二、上市保荐二、上市保荐机构机构的推荐意见的推荐意见 上市保荐人广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了广发证券股份有限公司关于成都利君实业股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的保荐意见如下： 成都利君实业股份有限公司符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任成都利君实业股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件：附件： 1、2011年9月30日合并资产负债表 2、2011年1-9月合并利润表 3、2011年7-9月合并利润表 4、2011年1-9月合并现金流量表 5、2011年9月30日母公司资产负债表 6、2011年1-9月母公司利润表 7、2011年7-9月母公司利润表 8、2011年1-9月母公司现金流量表 14 （此页无正文，为成都利君实业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签署盖章页） 成都利君实业股份有限公司 年 月 日 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24