博实股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF

哈尔滨博实自动化股份有限公司 HARBIN BOSHI AUTOMATION CO., LTD. （哈尔滨开发区迎宾路集中区东湖街 9 号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层） 1第第第第一一一一节节节节 重重重重要要要要声声声声明明明明与与与与提提提提示示示示 哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下： 公司第一大股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司、 共同控制公司的邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和李振忠六名自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其所持有的发行人股票，也不由发行人回购其持有的股份。 刘滨、成芳、龚海涛等公司其他二十名自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其所持有的发行人股票，也不由发行人回购其持有的股份。 作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东邓喜军、张玉春、王春钢、陈博、初铭志、于传福还承诺：在其任职期间每年转让的股份总数不超过其所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。 作为公司董事蔡鹤皋之妻，股东王永洁还承诺：在其配偶蔡鹤皋任职期间，每年转让的股份总数不超过其所持发行人股份总数的 25%； 蔡鹤皋离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定，以及中华人民共和国财政部财政部关于批复哈尔滨博实自动化股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函 （财教函201116 号）和财政部关于批复哈尔滨博实自动化股份有限公司调整部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函 （财教函201134 号）的批复， 公司的国有股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司应按首次公 2 开发行时实际发行股份数量的 10%（410 万股） ，将其持有的公司部分国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有。 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。 本公司 2012 年 1-6 月的财务数据已于公告中的招股说明书进行详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 本上市公告书第五节对2012年1-9月的净利润水平及增长情况进行了预测，其中的数据为预测数，敬请投资者注意。 第第第第二二二二节节节节 股股股股票票票票上上上上市市市市情情情情况况况况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和 首次公开发行股票并上市管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则 （2012年修订）等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012 年 2 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关博实股份首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2012982 号”文核准，本公司公开发行 4,100 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 1,230 万股，网上定价发行 2,870万股，发行价格为 12.80 元/股。 经深圳证券交易所 关于哈尔滨博实自动化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2012294 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“博实股份”，股票代码“002698”；本次公开发行的 4,100 万股股票将于 2012 年 9 月 11 日起上市交易。 3 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司已于 2012 年 8 月 31 日在巨潮网站（）披露招股说明书全文。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2012 年 9 月 11 日 3、股票简称：博实股份 4、股票代码：002698 5、首次公开发行后总股本：40,100 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：4,100 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺详见“重大事项提示”部分相关内容。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行股票无流通限制及锁定安排。 10、公司股份可上市交易时间： 序号序号 项目项目 持股数（万股）比例持股数（万股）比例(%) 可上市交易时间可上市交易时间 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 一、本次公开发行前已发行的股份 一、本次公开发行前已发行的股份 1 哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司（SS） 9,670.000024.11%2015 年 9 月 11 日 2 邓喜军 4,548.5489 11.34%2015 年 9 月 11 日 3 张玉春 3,973.9552 9.91%2015 年 9 月 11 日 4 王永洁 3,948.1188 9.85%2015 年 9 月 11 日 5 王春钢 3,452.7077 8.61%2015 年 9 月 11 日 6 谭建勋 1,629.5876 4.06%2015 年 9 月 11 日 7 李振忠 1,184.4360 2.95%2015 年 9 月 11 日 8 刘 滨 789.6240 1.97%2013 年 9 月 11 日 9 成 芳 526.41641.31%2013 年 9 月 11 日 4 10 龚海涛 526.41641.31%2013 年 9 月 11 日 11 马福君 526.41641.31%2013 年 9 月 11 日 12 张志伟 526.41641.31%2013 年 9 月 11 日 13 郭海峰 526.41531.31%2013 年 9 月 11 日 14 陈 博 469.56551.17%2013 年 9 月 11 日 15 全国社保基金理事会转持账户 410.00001.02%2015 年 9 月 11 日 16 钟奉金 394.8120 0.98%2013 年 9 月 11 日 17 张希斌 394.8120 0.98%2013 年 9 月 11 日 18 白建和 263.20760.66%2013 年 9 月 11 日 19 谷万新 263.20760.66%2013 年 9 月 11 日 20 聂桂芳 263.20760.66%2013 年 9 月 11 日 21 王立新 263.20760.66%2013 年 9 月 11 日 22 吴维龙 263.20760.66%2013 年 9 月 11 日 23 王晓徐 263.20760.66%2013 年 9 月 11 日 24 初铭志 263.20760.66%2013 年 9 月 11 日 25 于传福 263.20760.66%2013 年 9 月 11 日 26 张景海 175.47210.44%2013 年 9 月 11 日 27 王 海 131.60440.33%2013 年 9 月 11 日 28 王春生 89.01410.22%2013 年 9 月 11 日 小计 36,000.000089.78% 二、本次公开发行的股份 二、本次公开发行的股份 29 网下询价发行的股份 1,230.00003.07%2012 年 9 月 11 日 30 网上定价发行的股份 2,870.00007.15%2012 年 9 月 11 日 小计 4,100.000010.22% 合计 合计 40,100.0000100.00% 11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 12、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”） 第第第第三三三三节节节节 发发发发行行行行人人人人、股股股股东东东东和和和和实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人情情情情况况况况 一、发行人的基本情况一、发行人的基本情况 1、中文名称：哈尔滨博实自动化股份有限公司 英文名称：HARBIN BOSHI AUTOMATION CO., LTD 5 2、注册资本：40,100 万元（本次发行后） 3、法定代表人：邓喜军 4、设立日期：1997 年 9 月 12 日 5、公司住所：哈尔滨开发区迎宾路集中区东湖街 9 号 6、邮政编码：150078 7、董事会秘书：陈博 8、电话号码：0451-84367021 传真号码：0451-84367022 9、发行人电子信箱： 10、公司网址：http:/ 11、经营范围：从事自动化设备的开发、生产、销售、调试、维修、技术服务、技术转让；自动化设备、生产设备的安装、装配、安置。计算机软件开发、技术服务及产品销售，系统集成。经销仪器、仪表、电气元件、办公自动化设备、消耗品、化工产品（不含危险品、剧毒品、易燃易爆品除外）等。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 12、主营业务：主要从事石化化工后处理成套设备的研发、生产和销售，并为客户提供相关的服务。 13、所属行业：制造业分类里的石化及其他工业专用设备制造业。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 职务 直接持有股数（万股） 合计占发行后总股本的比例任职起始日期 姓名 职务 直接持有股数（万股） 合计占发行后总股本的比例任职起始日期 邓喜军 董事长、总经理 4,548.548911.3430%2010.8.12-2013.8.11 赵 杰 副董事长 - - 2010.8.12-2013.8.11 蔡鹤皋 董事 - - 2010.8.12-2013.8.11 张玉春 董事、副总经理 3,973.95529.9101%2010.8.12-2013.8.11 王春钢 董事、副总经理、总工程师 3,452.70778.6102%2010.8.12-2013.8.11 陈 博 董事、财务总监、董事会秘书 469.56551.1710%2010.8.12-2013.8.11 郝智明 独立董事 - - 2010.8.12-2013.8.11 6 胡凤滨 独立董事 - - 2010.8.12-2013.8.11 齐荣坤 独立董事 - - 2010.8.12-2013.8.11 初铭志 监事会主席 263.20760.6564%2010.8.12-2013.8.11 刘佰华 监事 - - 2010.8.12-2013.8.11 王雪松 职工代表监事 - - 2010.8.12-2013.8.11 于传福 副总经理 263.20760.6564%2011.1.10-2013.8.11 三、公司控股股东及实际控制人情况三、公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人情况简介、公司控股股东及实际控制人情况简介 公司由邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和李振忠六名自然人股东共同控制，六人合计持有发行人股份 187,373,542 股，占发行人本次发行前总股本的 52.05%。 自 2006 年 9 月以来，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和李振忠六人一直保持着对发行人的共同控制关系，并于 2010 年 8 月 19 日签订一致行动协议，约定自该协议生效之日起，六人继续保持对发行人的共同控制关系。其基本情况分别如下： （1）邓喜军：1966 年出生，工学硕士，教授级高级工程师，中国国籍，身份证号 23010319660108*，现任公司董事长、总经理，兼任博实橡塑执行董事，上海博隆、哈工大投资、哈工大科技园和博实房地产董事，哈尔滨市第十二届政协委员，哈尔滨市第十五届工商联副主席。曾在哈工大机器人研究所从事科研工作。1997 年 9 月创办博实有限，任总经理。期间，2002 年 9 月-2005 年 3月曾兼任哈工大科技园总裁。 （2）张玉春：1965 年出生，工学硕士，副研究员，中国国籍，身份证号23010319650131*，公司历届董事和副总经理，兼任博实房地产董事。曾在哈工大机器人研究所从事科研工作。1997 年博实有限成立时，是公司的主要发起人之一。 （3） 王永洁： 1934 年出生， 中国国籍， 身份证号 23010319341206*， 1959年 10 月起在哈尔滨工业大学任教，1997 年 12 月退休前为哈尔滨工业大学机电学院机械设计教研室教授。参加科研项目 16 项，获部委级科技进步奖一等奖一 7 项、二等奖一项、三等奖二项。出版专著一部、参编教材一部，大型工具书一部，发表学术论文 22 篇。 （4）王春钢：1963 年出生，工学硕士，副研究员，中国国籍，身份证号23010319630704*，历届董事、总工程师，目前还担任公司副总经理。曾在哈工大机器人研究所从事科研工作。1997 年博实有限成立时，是公司的主要发起人之一。 （5）谭建勋：1968 年出生，工学硕士，副研究员，中国国籍，身份证号23010219680228*。 1991 年毕业于哈尔滨理工大学工企电气自动化专业， 1996年哈工大计算机应用专业研究生毕业。 曾供职于电子部第四十九所和哈工大机器人研究所，从事科研工作。1997 年进入博实有限，是发起人之一，曾任公司电控技术部部长，现任公司副总工程师。 （6） 李振忠： 1936 年出生， 中国国籍， 身份证号 23010319360904*。 1959年 9 月-1997 年 8 月在哈尔滨工业大学工厂历任工程师及车间主任等职， 1997 年9 月-2007 年 10 月任博实有限生产部部长、审核工程师及技术顾问，已退休。 2、公司控股股东、实际控制人对外投资情况简介、公司控股股东、实际控制人对外投资情况简介 除了投资本公司以外，邓喜军、张玉春、王春钢和谭建勋还共同投资了哈尔滨工业大学博实房地产开发有限公司。其基本情况如下： 法定代表人：张洪涛 成立时间：2006 年 4 月 18 日 注册资本：30,000,000 元 实收资本：30,000,000 元 住所：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路 4 号 1 号楼 201 室 主营业务：房地产开发与经营、建设承包、水暖设备安装；以自有资产进行经营与投资；装饰材料、木材、机械电器设备及相关产品的销售；房地产技术的开发、转让、服务。 该公司股东及持股比例如下： 股东名称股东名称 出资额（万元） 出资比例出资额（万元） 出资比例 哈工大科技园 150 5% 邓喜军 630 21% 8 张玉春 510 17% 朱方群 510 17% 王春钢 360 12% 初铭志 330 11% 谭建勋 240 8% 孙立军 150 5% 张 颖 120 4% 合合 计计 3000 100.00% 截至2011年12月31日， 该公司的总资产为45,891.63万元， 净资产为2,673.84万元，2011 年实现净利润-199.15 万元（以上数据未经审计） 。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后上市后，公司股东总数为 56038 户，其中前 10 名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持有股份数持有股份数(万股万股) 持股比例持股比例 1 哈尔滨工业大学 资产投资经营有限责任公司 9,670.0000 24.11% 2 邓喜军 4,548.5489 11.34% 3 张玉春 3,973.9552 9.91% 4 王永洁 3,948.1188 9.85% 5 王春钢 3,452.7077 8.61% 6 谭建勋 1,629.5876 4.06% 7 李振忠 1,184.4360 2.95% 8 刘 滨 789.6240 1.97% 成 芳 526.4164 1.31% 龚海涛 526.4164 1.31% 马福君 526.4164 1.31% 9 张志伟 526.4164 1.31% 10 郭海峰 526.4153 1.31% 合计合计 31,829.0591 79.35% 9 第第第第四四四四节节节节 股股股股票票票票发发发发行行行行情情情情况况况况 1、发行股票数量为 4,100 万股。其中，网下配售数量为 1,230 万股，占本次发行数量的 30%；网上定价发行数量为 2,870 万股，占本次发行总量的 70%。 2、发行价格为：12.80 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）34.59 倍（每股收益按照 2011 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）31.22 倍（每股收益按照 2011 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 1,230 万股， 有效申购数量为 15,990万股，认购倍数为 13 倍。本次网上定价发行 2,870 万股，中签率为0.8230869287%，超额认购倍数为 121 倍。本次网上定价发行及网下配售均未产生余股。 4、募集资金总额：52,480 万元。 5、发行费用总额：本次发行费用共计 3,288.42 万元，具体明细如下： 费用名称费用名称 金额（万元）金额（万元） 承销保荐费用 2,761.60 审计验资费用 119.00 律师费用 63.00 信息披露费用 295.00 新股发行登记费 40.10 其他 9.72 合计合计 3,288.42 每股发行费用 0.80 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：49,191.58 万元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2012 年 9 月 6 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中瑞岳华验字2012第 0246”验资报告。 7、发行后每股净资产：3.05 元（按 2012 年 6 月 30 日归属于发行人股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 10 8、发行人每股收益：0.37 元/股（以公司 2011 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 第第第第五五五五节节节节 财财财财务务务务会会会会计计计计资资资资料料料料 本公司 2012 年 6 月 30 日的资产负债、2012 年 1 至 6 月的利润及现金流量情况已于公告的招股说明书中进行详细披露， 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。目前，公司生产经营情况良好，各项业务进展正常，预计 2012 年1-9 月归属于母公司股东的净利润为 1.23-1.38 亿元，同比增长为 65%-85%。 第第第第六六六六节节节节 其其其其他他他他重重重重要要要要事事事事项项项项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2012 年 8 月 24 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2012 年 8 月 24 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）； 3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4、公司未发生重大关联交易； 5、公司未发生重大投资； 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、公司住所没有变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 11 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、2012 年 9 月 6 日，公司召开了第一届董事会 2012 年第一次临时会议，会议审议通过了关于变更公司注册资本及实收资本的议案和关于修订的议案；除此以外，公司未召开股东大会、董事会和监事会； 13、公司无其他应披露的重大事项。 第第第第七七七七节节节节 上上上上市市市市保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构及及及及其其其其意意意意见见见见 一、上市保荐机构情况一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 联系地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 电话： 010-88005220、010-88005221 传真： 010-88005243 保荐代表人： 胡敏、范茂洋 项目协办人： 罗颖 项目联系人： 胡敏、范茂洋 二、上市保荐机构的推荐意见二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了 国信证券股份有限公司关于哈尔滨博实自动化股份有限公司股票上市保荐书，国信证券的推荐意见如下： 国信证券认为博实股份申请其股票上市符合 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，博实股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐博实股份的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。