四方达：首次公开发行股票并在创业板上市公告书.PDF

河河河河南南南南四四四四方方方方达达达达超超超超硬硬硬硬材材材材料料料料股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 （河南省郑州市经济技术开发区第七大街 151 号） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票 并并并并在在在在创创创创业业业业板板板板上上上上市市市市公公公公告告告告书书书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市浦东新区商城路 618 号）第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司披露的风险因素，审慎作出投资决定。本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（） 、证券时报网（） 、中国证券网（） 、中证网（） 、中国资本证券网（）和发行人网站（www.sf-）的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东、实际控制人方海江和付玉霞，以及自然人股东邹淑英、傅晓成、邹桂英、邹群英、邹红缨、杨国栋、方春凤承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。本公司法人股东恒升泰和（北京）投资有限公司，以及自然人股东朱晓保、冯校萱、钟修芳、张迎九、段爱菊承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。担任本公司董事、监事、高级管理人员的方海江、付玉霞、邹淑英、傅晓成、方春凤、邹群英、杨国栋承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，1 不转让其直接或间接持有的本公司股份。担任本公司监事的张迎九承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的 25%；若其在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份； 若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起一年后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。 与本公司董事邹淑英、监事邹群英为姐妹关系的股东邹桂英、邹红缨承诺：除前述锁定期外，若董事邹淑英或监事邹群英任何一人在职，则每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的 25%；若董事邹淑英或监事邹群英（两人或两人中的任何一人）离职后半年内，则不转让其直接或间接持有的本公司股份。 本上市公告书已披露 2010 年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表，以及 2010 年度主要财务数据。其中，2010 年 1-9 月、7-9 月和对比表中 2009 年 1-9 月、7-9 月财务数据以及 2010 年度财务数据未经审计，敬请投资者注意。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同。 2 第二节 股票上市情况 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 （2009 年 9 月修订）编制，旨在向投资者提供有关四方达首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可201192 号”文核准，本公司公开发行 2,000 万股人民币普通股。 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 400 万股，网上定价发行1,600 万股，发行价格为 24.75 元/股。 经深圳证券交易所 关于河南四方达超硬材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 （深证上201149 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市， 股票简称 “四方达” ， 股票代码 “300179” ；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,600 万股股票将于 2010 年 2 月 15 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，；中证网，；中国证券网， ； 证券时报网， ； 中国资本证券网，）和发行人网站（www.sf-）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 3 2、上市时间：2011 年 2 月 15 日 3、股票简称：四方达 4、股票代码：300179 5、首次公开发行后总股本：8,000 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：2,000 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,600 万股股票无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间： 序号 股东名称 持股数（股）比例 可上市交易时间 (非交易日顺延) 序号 股东名称 持股数（股）比例 可上市交易时间 (非交易日顺延) 1 一、发行前有限售条件的股份一、发行前有限售条件的股份 2 方海江 22,606,750 28.26% 2014 年 2 月 15 日 3 付玉霞 7,202,250 9.00% 2014 年 2 月 15 日 4 邹淑英 6,920,163 8.65% 2014 年 2 月 15 日 5 傅晓成 3,459,915 4.32% 2014 年 2 月 15 日 6 邹桂英 1,729,959 2.16% 2014 年 2 月 15 日 7 邹群英 1,729,959 2.16% 2014 年 2 月 15 日 8 邹红缨 1,729,959 2.16% 2014 年 2 月 15 日 9 杨国栋 1,261,649 1.58% 2014 年 2 月 15 日 10 方春凤 1,261,649 1.58% 2014 年 2 月 15 日 11 朱晓保 1,905,763 2.38% 2012 年 2 月 15 日 4 12 冯校萱 1,600,000 2.00% 2012 年 2 月 15 日 13 钟修芳 691,984 0.86% 2012 年 2 月 15 日 14 张迎九 500,000 0.63% 2012 年 2 月 15 日 15 段爱菊 200,000 0.25% 2012 年 2 月 15 日 16 恒升泰和（北京）投资有限公司 7,200,000 9.00% 2012 年 2 月 15 日 17 小计小计 60,000,000 75.00% - 18 二、本次公开发行的股份二、本次公开发行的股份 19 网下发行的股份 4,000,000 5% 2011 年 5 月 15 日 20 网上发行的股份 16,000,000 20% 2011 年 2 月 15 日 21 小计小计 20,000,000 25% - 22 合计合计 80,000,000 100% - 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安” ） 5 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 一、公司基本情况 1、中文名称：河南四方达超硬材料股份有限公司 英文名称：SF DIAMOND CO., LTD. 2、注册资本：8,000 万元（本次公开发行股票后） 3、法定代表人：方海江 4、股份公司成立日期：2008 年 9 月 28 日 5、住所：郑州市经济技术开发区第七大街 151 号 6、邮政编码：450016 7、董事会秘书：杨国栋 8、电话号码：0371-66728022 传真号码：0371-66728041 9、电子邮箱：YGDsf- 10、公司网址：www.sf- 11、经营范围：人造聚晶金刚石烧结体、人造金刚石复合片、立方氮化硼烧结体、立方氮化硼复合片、人造金刚石制品及立方氮化硼制品的研制、开发、生产与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（凭证） ，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外；金属制品及零件的研制、开发、生产、销售（上述范围国家专项审批的项目取得有效许可证或相关审批文件，方可经营） 。 12、主营业务：人造聚晶金刚石烧结体、人造金刚石复合片、立方氮化硼烧结体、立方氮化硼复合片、人造金刚石制品及立方氮化硼制品的研制、开发、生产与销售。 13、所属行业：非金属矿物制品业 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况如下： 姓名姓名 职务职务 性别性别 本届任职起始日期本届任职起始日期 持有股数（股）持有股数（股） 6 方海江 董事长、总经理、研发中心主任 男 2008.9.20-2011.9.1922,606,750 付玉霞 副董事长、副总经理女 2008.9.20-2011.9.197,202,250 邹淑英 董事 女 2008.9.20-2011.9.196,920,163 傅晓成 董事 男 2008.9.20-2011.9.193,459,915 程天倚 董事 男 2008.9.20-2011.9.19- 方春凤 董事 女 2008.9.20-2011.9.191,261,649 万 隆 独立董事 男 2008.9.20-2011.9.19- 杜海波 独立董事 男 2008.9.20-2011.9.19- 叶树华 独立董事 男 2008.9.20-2011.9.19- 张迎九 监事会主席 男 2008.9.20-2011.9.19500,000 杨爱勇 职工监事 女 2008.9.20-2011.9.19- 邹群英 监事 女 2008.9.20-2011.9.191,729,959 杨国栋 副总经理、董事会秘书 男 2008 年 9 月 20 日始 1,261,649 罗宗举 财务总监 男 2008 年 11 月 6 日始 - 三、公司控股股东及实际控制人情况 三、公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人情况简介 本公司控股股东、实际控制人为方海江、付玉霞夫妇。 （1）方海江 方海江先生为本公司发起人，任本公司董事长、总经理，目前持有本公司股份 22,606,750 股，占本公司发行后总股本的 28.26%，为本公司第一大股东、与其配偶付玉霞女士共同作为本公司的实际控制人。 姓名姓名 性别性别 国籍国籍 有无境外永久居留权有无境外永久居留权 身份证号码身份证号码 住所住所 方海江 男 中国 无 430104196808164*郑州市中原区岗坡路3号院54号楼1单元8 号 7 （2）付玉霞 付玉霞女士为本公司发起人，任本公司副董事长、副总经理，目前持有本公司股份 7,202,250 股，占本公司发行后总股本的 9.00%，与其配偶方海江先生共同作为本公司的实际控制人。 姓名姓名 性别性别 国籍国籍 有无境外永久居留权有无境外永久居留权 身份证号码身份证号码 住所住所 付玉霞 女 中国 无 410103197011063*郑州市中原区岗坡路3号院54号楼1单元8 号 2、公司控股股东、实际控制人的其他对外投资情况 发行人控股股东、实际控制人方海江、付玉霞除投资本公司外，无其他对外投资。 四、公司发行后前十名股东持有公司股份情况 四、公司发行后前十名股东持有公司股份情况 本次发行后，公司股东总数为：26,673 户，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持有比例持有比例 1 方海江 22,606,750 28.26% 2 付玉霞 7,202,250 9.00% 3 恒升泰和（北京）投资有限公司7,200,000 9.00% 4 邹淑英 6,920,163 8.65% 5 傅晓成 3,459,915 4.32% 6 朱晓保 1,905,763 2.38% 7 邹桂英 1,729,959 2.16% 8 邹红缨 1,729,959 2.16% 9 邹群英 1,729,959 2.16% 10 冯校萱 1,600,000 2.00% 合计 合计 56,084,718 70.11% 8 第四节 股票发行情况 第四节 股票发行情况 1、本次公开发行总数为 2,000 万股。其中，网下配售数量为 400 万股，占本次发行数量的 20%；网上定价发行数量为 1,600 万股，占本次发行总量的 80%。 2、发行价格为：24.75 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）68.75 倍（每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） ； （2）51.56 倍（每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 。 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式。其中，网下向配售对象询价配售的股票为 400万股，有效申购数量为 9,120 万股，中签率为 4.38596491%，认购倍数为 22.8倍；网上定价发行的股票为 1,600 万股，中签率为 2.8724953187%，认购倍数为35 倍。本次网上定价发行和网下配售均不存在余股。 4、募集资金总额：49,500 万元。利安达会计师事务所有限公司已于 2011年 2 月 2 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具利安达验字（2011）第 1008 号验资报告 。 5、发行费用总额：本次发行费用共计 3,188.12 万元，明细如下： 序号 费用名称序号 费用名称金额（万元）金额（万元）1 承销保荐费用2,680.002 审计验资费用173.303 律师费用114.004 信息披露费用203.525 招股书印刷费用13.306 发行登记费用4.00合计合计3,188.129 每股发行费用 1.59 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）.。 6、募集资金净额：463,118,833.70 元。 7、发行后每股净资产：7.49 元/股（按照 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算） 。 8、发行后每股收益：0.36 元/股（以公司 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 9、对于募集资金的运用，本公司承诺：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金” ，公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 10 第五节 财务会计资料 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露本公司 2010 年 9 月 30 日资产负债表、2010 年 1-9 月利润表、现金流量表以及 2010 年 7-9 月利润表。其中，2010 年 1-9 月财务数据和对比表中 2009 年 1-9 月财务数据未经审计， 对比表中 2009 年年度财务数据已经审计。 一、主要会计数据及财务指标 一、主要会计数据及财务指标 项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 本报告期末比上年度期末增减 （）项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 本报告期末比上年度期末增减 （）流动资产（元） 104,698,703.25 103,044,126.31 1.61流动负债（元） 14,194,884.97 32,117,827.78 55.80总资产（元） 179,730,599.59 155,945,621.57 15.25归属于公司股东的所有者权益（元） 145,535,714.62 118,827,793.79 22.48归属于公司股东的每股净资产（元/股） 2.431.98 22.73项目 2010 年 1-9 月 2009 年 1-9 月 本报告期比上年同期增减（） 项目 2010 年 1-9 月 2009 年 1-9 月 本报告期比上年同期增减（） 营业收入（元） 77,523,657.68 54,650,617.47 41.85利润总额（元） 31,373,174.88 24,507,523.26 28.01归属于公司股东的净利润（元） 26,707,920.83 20,831,394.77 28.21扣除非经常性损益后的净利润（元） 26,222,006.8720,029,423.17 30.92基本每股收益 （按发行前股本计算） （元）0.450.35 28.57基本每股收益 （按发行后股本计算） （元）0.330.26 26.92净资产收益率（加权平均） 20.21%21.17% 0.96扣除非经常性损益后的净资产收益率 （加权平均） 19.84%20.35% 0.51经营活动产生的现金流量净额（元） 31,197,249.198,834,404.91 253.13每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.520.15 246.6711 项目 2010 年 7-9 月 2009 年 7-9 月 本报告期比上年同期增减（）项目 2010 年 7-9 月 2009 年 7-9 月 本报告期比上年同期增减（）营业收入（元） 29,323,532.82 21,265,288.87 37.89利润总额（元） 11,470,950.89 10,153,053.20 12.98归属于公司股东的净利润（元） 9,750,308.26 8,630,095.22 12.98扣除非经常性损益后的净利润（元） 9,599,343.168,035,095.22 19.47基本每股收益 （按发行前股本计算） （元）0.160.14 14.29基本每股收益 （按发行后股本计算） （元）0.120.11 9.09净资产收益率（加权平均） 6.93%8.27% -1.34扣除非经常性损益后的净资产收益率 （加权平均） 6.82%7.70% -0.88 二、经营业绩和财务状况的简要说明 二、经营业绩和财务状况的简要说明 1、经营业绩 2010 年 1-9 月，公司实现营业收入 7,752.37 万元，利润总额 3,137.32 万元，净利润 2,670.79 万元，分别较 2009 年同期增长 41.85%、28.01%和 28.21%。公司业绩的强劲增长主要得益于国际市场的强劲复苏和国内市场的持续拓展。 其中，营业收入增长幅度大于利润总额和净利润增长幅度，主要是期间费用，尤其是管理费用同比增加,以及产品毛利率有所下降所致。 2、财务状况和现金流量 截至 2010 年 9 月 30 日，公司流动资产为 10,469.87 万元，比 2009 年末增长 1.61%；流动负债为 1,419.49 万元，比 2009 年末减少 55.80%；总资产为17,973.06 万元， 比 2009 年末增长 15.25%； 股东权益为 14,553.57 万元， 比 2009年末增 22.48%。主要原因为公司在营业规模扩大，经营效益稳定，股东权益较快增长的同时，有效控制应收账款和存货的数额，从而保持了流动资产规模的相对稳定，并使用经营积累资金归还短期银行借款，使流动负债规模大幅下降；此外，公司使用自有资金先行投入募集资金投资项目的厂房建设，适度增加了固定资产投资规模。 12 2010 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额 3,119.72 万元，比 2009年度增长 253.13%，主要是因为销售收入增加，同时销售收款形势日益改善，现金大幅回笼所致。 截至 2010 年 9 月 30 日，公司经营状况良好，财务状况稳定。 三、2010 年度主要财务数据及简要说明 三、2010 年度主要财务数据及简要说明 本上市公告书所载 的2010 年度财务数据为初步核算数据， 已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，因此与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。 1、2010年度主要财务数据 项目 2010 年度 2009 年度 本年比上年增减（） 项目 2010 年度 2009 年度 本年比上年增减（） 营业收入（元） 111,675,739.7884,332,506.48 32.42营业利润（元） 43,269,305.6033,707,680.13 28.37利润总额（元） 44,765,026.0835,902,005.38 24.69归属于公司股东的净利润（元） 38,473,291.6930,823,108.69 24.82基本每股收益（元/股） 0.640.51 25.49加权平均净资产收益率 27.87%29.80% -1.93项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 本年末比上年末增减（）项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 本年末比上年末增减（）总资产（元） 193,468,380.47155,945,621.57 24.06归属于公司股东的所有者权益（元） 157,301,085.48118,827,793.79 32.38股本（股） 60,000,000.0060,000,000.00 0.00归属于公司股东的每股净资产（元/股） 2.621.98 32.382、2010年度经营业绩和财务状况的简要说明 得益于国际市场的强劲复苏和国内市场的持续拓展， 公司2010年全年保持了2010年前三个季度的良好增长态势，营业收入、利润水平、总资产及净资产规模均实现了20%以上的较快增长。 13 第六节 其他重要事项 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2011 年 1 月 19 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、本公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、本公司所处行业或市场未发生重大变化； 3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、公司未发生重大关联交易； 5、公司未发生重大投资； 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、公司住所没有变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、公司无其他应披露的重大事项。 14 第七节 上市保荐机构及其意见 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 一、上市保荐机构情况 1、保荐机构（主承销商） ：国泰君安证券股份有限公司 2、法定代表人： 万建华 3、住所： 上海市浦东新区商城路618号 4、电话： 021-38676888 5、传真： 021-68872115 6、保荐代表人： 袁华刚、胡耀飞 7、项目协办人： 郭圣宇 8、项目联系人： 袁华刚、郭圣宇 二、上市保荐机构的推荐意见 二、上市保荐机构的推荐意见 公司上市保荐机构国泰君安证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了国泰君安证券股份有限公司关于河南四方达超硬材料股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐机构的推荐意见如下：国泰君安认为四方达申请其股票在创业板上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，四方达股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。 国泰君安愿意推荐河南四方达超硬材料股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 15 附件： 1、2010 年 9 月 30 日及及 2009 年 12 月 31 日比较式资产负债表 2、2010 年 1-9 月及 2009 年 1-9 月比较式利润表 3、2010 年 7-9 月及 2009 年 7-9 月比较式利润表 3、2010 年 1-9 月及 2009 年 1-9 月比较式现金流量表 （以下无正文） 16