奥瑞金：首次公开发行股票上市公告书.PDF

奥瑞金包装股份有限公司 奥瑞金包装股份有限公司 （北京市怀柔区雁栖工业开发区） 首次公开发行股票上市公告书 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）号卓越时代广场（二期）北座） 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“奥瑞金” 、 “公司” 、 “本公司” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本次发行前， 公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 公司实际控制人周云杰承诺：在公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其所持有的海南原龙、二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原和原龙兄弟的股权，也不由该等公司回购其所持有的该等股权。 公司控股股东海南原龙及其他由公司实际控制人控制的公司股东二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原和原龙兄弟均承诺，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。同时，所持公司股份，在周云杰担任公司董事或高级管理人员期间每年转让不超 25%， 在周云杰离职半年内不转让， 并且在周云杰离职半年后的十二个月内，转让不超 50%。 通过海南原龙间接持有公司股份的董事、高级管理人员魏琼、赵宇晖、沈陶均承诺，自公司股票上市之日起 12 个月内不对外转让间接持有的公司股份。 公司股东中瑞创业、弘灏控股、嘉华投资、加华威特、盈缤色承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 公司股东佳锋控股承诺：自公司股票上市之日起 18 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 周云杰、魏琼、赵宇晖、沈陶还承诺：在任职期间内，每年转让其间接持有的公司股份不超过其所间接持有公司股份的 25%； 离职 6 个月内， 不转让其间接持有的公司股份；离职 6 个月后的 12 个月内，转让其间接持有的公司股份不超过其所间接持有公司股份的 50%。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司 2012 年 1-6 月的财务数据已于公告中的招股说明书进行详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法 和 深圳证券交易所股票上市规则 （2012年修订） 等有关规定， 并按照 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012 年 2 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2012856 号”文核准，本公司公开发行人民币普通股 7,667 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售” ）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行” ）相结合的方式， 其中， 网下配售 3,840 万股， 网上发行 3,827 万股， 发行价格为 21.60元/股。 经深圳证券交易所 关于奥瑞金包装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上 2012340 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“奥瑞金” ，股票代码“002701” ；本次公开发行的 7,667万股股票将于 2012 年 10 月 11 日起上市交易。 公司本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（http:/）查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2012 年 10 月 11 日 3、股票简称：奥瑞金 4、股票代码：002701 5、首次公开发行后总股本：30,667 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：7,667 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 具体情况详见本上市公告书 “第一节 重要声明与提示” 。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行股票无流通限制及锁定安排。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 7,667 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期： 项目项目 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）占发行后股占发行后股本比例本比例 可上市交易日期可上市交易日期 （非交易日顺延）（非交易日顺延）首次公 开发行 前已发 行股份 海南原龙 14,227.8046.394%2015 年 10 月 11 日中瑞创业 1,897.506.187%2013 年 10 月 11 日弘灏控股 1,840.006.000%2013 年 10 月 11 日嘉华投资 1,610.005.250%2013 年 10 月 11 日佳锋控股 1,293.754.219%2014 年 4 月 11 日 加华威特 948.753.094%2013 年 10 月 11 日盈缤色 948.753.094%2013 年 10 月 11 日二十一兄弟 227.700.742%2015 年 10 月 11 日原龙华欣 1.150.004%2015 年 10 月 11 日原龙京联 1.150.004%2015 年 10 月 11 日原龙京阳 1.150.004%2015 年 10 月 11 日原龙京原 1.150.004%2015 年 10 月 11 日原龙兄弟 1.150.004%2015 年 10 月 11 日小计小计 23,000.0074.999%- 首次公开发行股份 网下配售的股份 3,840.0012.522%2012 年 10 月 11 日网上发行的股份 3,827.0012.479%2012 年 10 月 11 日小计小计 7,667.0025.001%- 合计合计 30,667.00100.000%- 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：中信证券股份有限公司 第三节第三节 公司、股东和实际控制人情况公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、 公司名称 ：奥瑞金包装股份有限公司 2、 英文名称 ：ORG Packaging Co.,Ltd. 3、 注册资本 ：23,000 万元（本次发行前） ；30,667 万元（本次发行后）4、 法定代表人 ：周云杰 5、 住 所 ：北京市怀柔区雁栖工业开发区 6、 经营范围 ：许可经营项目：生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；以下项目限分支机构经营：生产覆膜铁产品。 一般经营项目： 从事节能技术和资源再生技术的开发应用； 并应用该技术设计金属容器、 玻璃容器、 吹塑容器；从事覆膜铁产品的研发及销售； 销售自产产品 （涉及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可实施） 。 9、 主营业务 ：食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售。 10、 所属行业 ：C69（金属制品业） 11、 电 话 ：010-85211915 12、 传 真 ：010-85289512 13、 董事会秘书 ：高树军 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况 本公司董事、监事及高级管理人员任职情况及持有公司股票的情况如下： 姓名姓名 职务职务 任期起止日期任期起止日期 持有公司股份持有公司股份（股）（股） 占发行后占发行后股本比例股本比例 持股方式持股方式周云杰 董事长 2011 年 1 月-2014 年 1 月112,844,44036.80% 间接持股周原 副董事长 2011 年 1 月-2014 年 1 月- - 魏琼 董事、总经理 2011 年 1 月-2014 年 1 月14,461,2504.72% 间接持股赵宇晖 董事、副总经理 2011 年 1 月-2014 年 1 月14,461,2504.72% 间接持股沈陶 董事、副总经理 2011 年 1 月-2014 年 1 月2,845,5600.93% 间接持股 姓名姓名 职务职务 任期起止日期任期起止日期 持有公司股份持有公司股份（股）（股） 占发行后占发行后股本比例股本比例 持股方式持股方式伍雄志 董事 2011 年 4 月-2014 年 1 月- - 石万鹏 独立董事 2011 年 1 月-2014 年 1 月- - 梁仲康 独立董事 2011 年 1 月-2014 年 1 月- - 陈基华 独立董事 2011 年 1 月-2014 年 1 月- - 施金昌 监事会主席 2011 年 1 月-2014 年 1 月- - 陈中革 职工代表监事 2011 年 1 月-2014 年 1 月- - 费晓暄 监事 2011 年 1 月-2014 年 1 月- - 王冬 财务总监 2009 年 10 月至今 - - 高树军 副总经理、董事会秘书 2011年1月至今任董事会秘书， 2011 年 3 月至今任副总经理 - - 三、公司控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东 1、控股股东基本情况 公司控股股东为海南原龙，持有公司发行后 46.394%的股份。 截至上市公告书签署之日，海南原龙注册地址为海口市海甸岛海达路 32 号大龙花园 D-06 幢，注册资本和实收资本均为 3,000 万元， 企业法人营业执照注册号 460000000068898，法定代表人为周云杰，主营业务为股权投资及管理，股权结构较 2009 年未发生变化；各股东持有的海南原龙股份不存在质押或其他有争议的情况。 截至 2011 年 12 月 31 日，海南原龙总资产 801,223,665.97 元，净资产781,869,656.76 元；2011 年实现净利润 190,265,875.52 元。截至 2012 年 6 月 30日，海南原龙总资产 939,951,564.11 元，净资产 911,065,080.35 元；2012 年 1-6月实现净利润 129,147,907.77 元（以上财务数据已经海南海信会计师事务所审计） 。 2、控股股东控制的其他企业 截至上市公告书签署之日，海南原龙控制的其他企业情况如下： 控股股东控股股东 被投资企业名称被投资企业名称 出资金额（万元）出资金额（万元） 持股比例持股比例 海南原龙 海南元阳 540 67.5%阔尔佳物流 78 万美元 60%湖北元阳 1,843.7175 61.46%北京元阳 990 99%辽宁元阳 1,950 75%北京杰善丰 675 67.5%昆明景润 1,000 100%奥润实业 1 万港币 100%注：截至上市公告书签署日,海南原龙曾经控制的成都元阳食品有限公司已注销完毕 （二）公司实际控制人情况 1、实际控制人基本情况 公司实际控制人为周云杰。 周云杰先生，50 岁，中国国籍，澳大利亚永久居留权，身份证号：11010819610613*， 住所： 北京市朝阳区北辰东路*号*楼*号， 公司创始人，现任公司董事长。 近三年来， 周云杰一直为公司控股股东海南原龙的控股股东和公司的实际控制人，截至本公告签署之日，周云杰通过海南原龙、二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟间接控制公司 144,612,500 股股份，占公司本次发行后股本总额的 47.16%。除此之外，周云杰自 2008 年 8 月至今一直担任公司董事长。 2、实际控制人其他投资情况 截至上市公告书签署之日，周云杰的其他对外投资情况如下： 姓姓 名名 被投资企业名称被投资企业名称 出资金额（万元）出资金额（万元） 持股比例持股比例 周云杰 海南原龙 2,340 78%原龙华欣 8 80%原龙京联 8 80%原龙京阳 8 80%原龙京原 8 80%二十一兄弟 8 80%原龙兄弟 8 80%北京元阳 10 1%海南元阳 60 7.5%澳洲阳光 100 澳元 100%击剑俱乐部 80 40% 四、公司前十名股东持有公司股份情况 本次公开发行后上市前，公司股东总数为 33,066 人，前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持有股数（股）持有股数（股）占发行后股本比例占发行后股本比例1 海南原龙投资有限公司 142,278,00046.39%2 中瑞创业投资股份有限公司 18,975,0006.19%3 弘灏集团控股有限公司 18,400,0006.00%4 嘉华投资基金管理公司 16,100,0005.25%5 佳锋控股有限公司 12,937,5004.22%6 加华威特技术有限公司 9,487,5003.09%7 阿达集团有限责任公司 9,487,5003.09%8 全国社保基金五零四组合 4,800,0001.57%9 东兴证券股份有限公司 4,800,0001.57%10 中国银河证券股份有限公司 2,880,0000.94%合合 计计 240,145,50078.31% 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、 发行数量：一、 发行数量： 7,667 万股， 其中， 网下向配售对象询价配售股票数量为 3,840万股，占本次发行总量的 50.08%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为3,827 万股，占本次发行总量的 49.92%。 二、发行价格：二、发行价格：21.60 元/股，对应的市盈率为： 1、29.45 倍（每股收益按照最近一期经审计的财务报告基准日（2012 年 6月 30 日）前 12 个月经审阅的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 2、22.09 倍（每股收益按照最近一期经审计的财务报告基准日（2012 年 6月 30 日）前 12 个月经审阅的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 三、发行方式：三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 其中， 网下向配售对象询价配售股票数量为 3,840 万股，有效申购数量为 31,392 万股，有效申购获得配售的比例为 12.23241590%，有效申购倍数为 8.18 倍；网上定价发行股票数量为 3,827 万股，中签率为6.4820296019%，超额认购倍数为 15 倍。本次网上网下发行均不存在余股。 四、募集资金总额：四、募集资金总额：1,656,072,000 元。 五、发行费用总额：五、发行费用总额：88,022,880 元，具体明细如下： 序号序号 项目项目 金额（元）金额（元） 1 承销及保荐费 66,242,8802 律师费 4,830,0003 审计及验资费 12,940,0004 股份登记及上市初费 800,0005 信息披露费 2,710,0006 文件制作及印刷费 500,000合计合计 88,022,880每股发行费用 1.15 元/股。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 六、募集资金净额：六、募集资金净额：1,568,049,120 元，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 已于 2012 年 9 月 28 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字2012第 710032 号验资报告 。 七、发行后每股净资产：七、发行后每股净资产：9.03 元（按 2012 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 。 八、发行后每股收益：八、发行后每股收益：0.65 元（按 2011 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 本上市公告书已披露公司 2012 年 9 月 30 日的资产负债表、 2012 年 1-9 月的利润表及现金流量表。 其中， 2012 年 1-9 月的财务数据未经审计， 对比表中 2011年 12 月 31 日的财务数据和对比表中 2011 年 1-9 月的财务数据已经审计，敬请投资者注意。 一、主要财务数据和财务指标 项目项目 2012 年年 9 月月 30 日日2011 年年 12 月月 31 日日 本报告期末比上本报告期末比上年度期末增减年度期末增减 流动资产（元） 3,610,798,0851,638,366,636120.39%流动负债（元） 2,022,229,9911,559,773,43529.65%资产总计（元） 5,086,117,5422,778,113,67083.08%归属于发行人股东的所有者权益（元） 2,890,760,636995,657,177190.34%归属于发行人股东每股净资产 （按本次发行前的股本计算） （元/股） 12.574.33190.34%项目项目 2012 年年 1-9 月月 2011 年年 1-9 月月 本报告期比上年本报告期比上年同期增减同期增减 营业收入（元） 2,540,485,2332,101,116,67020.91%营业利润（元） 401,959,279334,563,25620.14%利润总额（元） 412,141,117337,532,02622.10%归属于发行人股东的净利润（元） 326,990,301270,193,51521.02%归属于发行人股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 218,948,796184,891,14618.42%基本每股收益 （按本次发行前的股本计算） （元/股） 1.421.1721.02%扣除非经常性损益后的基本每股收益 （按本次发行前的股本计算） （元/股） 0.950.8018.42%加权平均净资产收益率 28.21%32.36%-4.15%扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 18.89%22.14%-3.25%经营活动产生的现金流量净额（元） 339,346,07672,511,159367.99%每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.480.32367.99% 二、经营业绩和财务状况的简要说明 （一）经营业绩 2012 年 1-9 月，公司实现营业收入 25.40 亿元，较上年同期增长 4.39 亿元，增幅为 20.91%，主要系公司三片罐客户的产品需求增长和刚投产的二片罐生产线带来的新增需求。 2012 年 1-9 月，公司实现利润总额 4.12 亿元，较上年同期增长 0.75 亿元，增幅 22.10%，主要系公司主营业务规模持续增长，且保持了稳定的毛利率水平。 2012 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额 3.39 亿元，较上年同期增长 2.67 亿元，增幅 367.99%，主要系公司经营活动现金回流情况较好。 （二）财务状况的简要说明 1、资产 截至 2012 年 9 月 30 日，公司资产总额 50.86 亿元，较 2011 年 12 月 31 日增长 23.08 亿元，增幅 83.08%，其中： 货币资金增长 17.15 亿元，增幅 686.45%，主要系首次公开发行募集资金于2012 年 9 月末到账所致。 其他应收款增长 0.09 亿元， 增幅 156.43%， 主要系随着公司业务规模的扩大，运营中使用的备用金及支付的合同履约保证金增加所致。 其他流动资产增长 0.37 亿元， 增幅 241.52%， 主要系待抵扣的增值税增长所致。 固定资产增长5.48亿元， 增幅75.49%； 在建工程减少2.67亿元， 增幅-92.70%，主要系浙江上虞二片罐生产线等项目建成投产转入固定资产所致。 其他非流动资产增长 0.55 亿元，增幅 120.57%，主要系公司预付设备、土地等款项增长所致。 2、负债 截至 2012 年 9 月 30 日，公司负债总额 21.93 亿元，较 2011 年 12 月 31 日增长 4.13 亿元，增幅 23.23%，其中： 应付票据减少 0.30 亿元，余额为 0，主要系已结算完毕所致。 预收账款增长 0.18 亿元，增幅 274.26%，主要系公司业务规模扩大，预收货 款增长所致。 应交税费增长 0.25 亿元， 增幅 144.63%， 主要系应交企业所得税及增值税增长所致。 应付利息增长 0.03 亿元，增幅 74.32%，主要系公司业务规模扩大，银行贷款规模相应扩大所致。 一年内到期的非流动负债增长 1.30 亿元， 增幅 215.41%， 主要系将一年内到期长期借款重分类所致。 3、所有者权益 截至 2012 年 9 月 30 日，公司股东权益总额 28.91 亿元，较 2011 年 12 月 31日增长 18.95 亿元，增幅 190.34%，主要系本次发行募集资金到账及 2012 年 1-9月经营利润增加所致。 （三）2012 年年度业绩预计情况 公司预计，2012 年 1-12 月归属于母公司股东的净利润可实现同比增长20%-30%。 第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 本公司自2012年9月12日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）公司的原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三）公司无其他应披露的重大事项。 第七节第七节 上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见 一、上市保荐人情况 1、保荐人（主承销商） ：中信证券股份有限公司 2、法定代表人：王东明 3、住 所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 4、联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层 5、电 话：010-60833039 6、传 真：010-60833083 7、保荐代表人：樊丽莉、骆中兴 8、项目联系人：赵亮、仝芳妍、马峥 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” ）已向深圳证券交易所出具了 中信证券股份有限公司关于奥瑞金包装股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐机构的推荐意见如下： 奥瑞金申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则 （2012 年修订）等法律、法规的有关规定，奥瑞金股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。中信证券愿意推荐奥瑞金的股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。 （此页无正文，为奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之盖章页） 奥瑞金包装股份有限公司 年 月 日