明牌珠宝：2012年公司债券上市公告书.PDF

证券代码：证券代码：002574 证券证券简称：简称：明牌珠宝明牌珠宝 编号：编号：2012-021 浙 江 明 牌 珠 宝 股 份 有 限 公 司浙 江 明 牌 珠 宝 股 份 有 限 公 司 Zhejiang Ming Jewelry Co., Ltd. （住所：浙江省绍兴县福全工业区）（住所：浙江省绍兴县福全工业区） 2012 年公司债券年公司债券 上市上市公告公告书书 证券简称：证券简称： 12 明牌债明牌债 证券代码：证券代码： 112069 发行总额：发行总额： 人民币人民币 10 亿元亿元 上市时间：上市时间： 2012 年年 4 月月 26 日日 上 市上 市 地地： 深圳证券交易所深圳证券交易所 上市推荐机构：上市推荐机构：财通财通证券有限证券有限责任责任公司公司 保荐人、主承销商、债券受托管理人保荐人、主承销商、债券受托管理人 （杭州市杭大路（杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615， 1701-1716 室）室） 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 1 释释 义义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、明牌珠宝、公司、本公司 指 浙江明牌珠宝股份有限公司 日月星珠宝 指 绍兴日月星珠宝首饰有限公司，发行人前身 日月集团、担保人或保证人 指 浙江日月首饰集团有限公司 永盛国际 指 永盛国际投资集团有限公司 日月控股 指 日月控股有限公司 雄峰控股 指 雄峰控股集团有限公司 携行贸易 指 绍兴县携行贸易有限公司 联众投资 指 绍兴县联众投资有限公司 博时投资 指 绍兴县博时投资有限公司 鑫富投资 指 绍兴县鑫富投资有限公司 永丰商务 指 绍兴县永丰商务咨询公司 恒瑞泰富 指 浙江恒瑞泰富实业有限公司 华鑫珠宝 指 浙江绍兴华鑫珠宝首饰有限公司 上海金交所、金交所 指 上海黄金交易所 股东大会 指 浙江明牌珠宝股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江明牌珠宝股份有限公司董事会 监事会 指 浙江明牌珠宝股份有限公司监事会 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 2 本期债券、本次债券 指 发行人本次公开发行的“浙江明牌珠宝股份有限公司2012 年公司债券” 本次发行、本期发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的浙江明牌珠宝股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书 债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券的投资者 债券持有人会议规则 指 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券持有人会议规则 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人为本期债券发行签订的浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券受托管理协议 担保函 指 担保人以书面形式为本次债券出具的全额无条件不可撤销连带责任保证担保的保函 保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、财通证券 指 财通证券有限责任公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 债券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 3 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝” 、 “发行人”或“本公司” ）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）对浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券（以下简称“本期债券” ）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 发行人本期债券评级为 AA 级；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为282,669.61 万元（截至 2012 年 3 月 31 日合并报表所有者权益） ，合并报表口径资产负债率为 40.53%，母公司口径资产负债率为 40.58%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20,548.26 万元（ （2009 年、2010 年及 2011 年公司实现的归属于母公司净利润平均数） ，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 4 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人法定名称 中文名称：浙江明牌珠宝股份有限公司 英文名称：Zhejiang Ming Jewelry Co., Ltd. 二、发行人注册地址及办公地址 注册地址及办公地址：浙江省绍兴县福全工业区 三、发行人注册资本 注册资本：人民币 24,000.00 万元 四、发行人法定代表人 法定代表人：虞兔良 五、发行人基本情况 （一）公司主营业务概况 1 1、公司主营业务及主要产品、公司主营业务及主要产品 公司是国内专业生产、销售珠宝首饰产品的大型企业，拥有完善的营销售后服务网络和良好的创新能力，其综合实力居行业前列。公司是世界黄金协会的重要战略合作伙伴，也是中国珠宝玉石首饰行业协会副会长单位，专业从事珠宝首饰的设计、生产与销售，产品主要包括黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品。 公司的主要产品为黄金饰品、铂金饰品和镶嵌饰品等，主要用途为满足消费者妆饰、收藏、投资等需求。珠宝首饰不仅是财富的象征，也承载着人类情感和思想，既能满足人们的物质生活需要，又能满足人们精神生活的需要，是实用和审美的结合。 2 2、未来战略规划及目标、未来战略规划及目标 （1）公司未来战略规划 基于珠宝行业快速发展的现状和公司的竞争地位，明牌珠宝以“为中国首饰享誉全球，使民族品牌位居国际领导地位”为公司使命，以“成为中国首饰行业综合浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 5 实力最强的领导品牌”为公司愿景，以“诚信、责任、创新、专注、亲切”为公司核心价值观。公司今后发展战略是：立足首饰主业，提升设计水平和生产能力，加快网络建设，拓展中高端市场及国际市场，快速做优做强首饰产业，推进品牌战略并打造具有国际影响力的品牌。 （2）公司发展目标 明牌珠宝的长期目标是发展成为具有高品牌附加值的世界一流珠宝公司，让“明”牌珠宝成为国际知名品牌，打造百年“明”牌。明牌珠宝在今后的发展中将更加注重品牌营销和产品设计开发的投入，充分发挥公司在品牌、资金、网络、服务、团队上的优势，大力提升公司明牌珠宝的品牌形象和市场份额，并积极开拓中高端市场和国际市场，力争成为中国珠宝领域综合竞争力最强的公司，并进入国际珠宝业十强。 （二）发行人的设立、上市及股本变化情况 1 1、公司的设立、公司的设立及上市及上市情况情况 发行人的前身绍兴日月星珠宝首饰有限公司是经绍兴县对外贸易经济合作局和浙江省绍兴县柯桥经济开发区管委会关于同意“绍兴日月星珠宝首饰有限公司”合同、章程的批复（绍外开联200238 号）批准，由日月集团、永盛国际共同投资设立的中外合资企业，注册资本为 1,100.00 万美元。 2009 年 4 月 23 日，经浙江省对外贸易经济合作厅浙江省对外贸易经济合作厅关于绍兴日月星珠宝首饰有限公司改组为浙江明牌珠宝股份有限公司的批复（浙外经贸资函2009207 号） 批准， 绍兴日月星珠宝首饰有限公司整体变更为浙江明牌珠宝股份有限公司。 公司取得了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 （商外资浙府资字200201713 号）。 2009 年 5 月 27 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续并领取了企业法人营业执照，注册号为 330600400004957，注册资本为 18,000.00 万元，实收资本为 18,000.00 万元。 2011 年 4 月， 经中国证监会证监许可2011485 号文核准， 公司向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股，发行价格为 32.00 元/股，并于 2011 年 4 月 22 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“明牌珠宝”，股票代码为“002574”。 2 2、公司历次股本变化情况、公司历次股本变化情况 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 6 （1）日月星珠宝的设立，注册资本为 1,100.00 万美元 公司的前身绍兴日月星珠宝首饰有限公司是经绍兴县对外贸易经济合作局和浙江省绍兴县柯桥经济开发区管委会关于同意“绍兴日月星珠宝首饰有限公司”合同、章程的批复（绍外开联200238 号）批准，由日月集团、永盛国际共同投资设立的中外合资企业，注册资本为 1,100.00 万美元。 公司成立时的股权结构如下： 股东名称股东名称 出资额（万美元）出资额（万美元） 出资比例（出资比例（%） 日月集团 100.00 9.09 永盛国际 1,000.00 90.91 合计合计 1,100.00 100.00 （2）2006 年日月星珠宝第一次增资，注册资本增至 1,650.00 万美元 2006 年 8 月 30 日，日月星珠宝召开董事会，同意增加注册资本至 1,650.00 万美元，日月集团与永盛国际同比例增资。 2007 年 10 月 15 日，日月星珠宝董事会做出决议，同意永盛国际在日月星珠宝中的尚未缴付的出资 280.00 万美元转由日月集团缴付， 即日月集团出资 430.00 万美元，占日月星珠宝注册资本的 26.06%；永盛国际出资 1,220.00 万美元，占日月星珠宝注册资本的 73.94%。本次增资后，日月星珠宝股权结构如下： 股东名称股东名称 出资额（万美元）出资额（万美元） 出资比例（出资比例（%） 日月集团 430.00 26.06 永盛国际 1,220.00 73.94 合计合计 1,650.00 100.00 （3）2007 年日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝，注册资本增加为 1,752.88 万美元 2007 年 12 月 18 日，日月星珠宝、华鑫珠宝分别召开董事会，通过日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝的决议。日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝后，注册资本由 1,650.00万美元增加至 1,752.88 万美元。吸收合并后，日月星珠宝股权结构如下： 股东名称股东名称 出资额（万美元）出资额（万美元） 出资比例（出资比例（%） 日月集团 778.63 44.42 永盛国际 974.25 55.58 合计合计 1,752.88 100.00 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 7 （4）2008 年日月星珠宝第一次股权转让及第三次增资，注册资本增加为1,963.34 万美元 2008 年 6 月 20 日，日月星珠宝召开董事会，同意永盛国际向日月控股转让其持有日月星珠宝 123.80 万美元的出资额； 同意永盛国际向雄峰控股转让其持有日月星珠宝 86.66 万美元的出资额；同意由博时投资、联众投资、鑫富投资、永丰商务四家公司共认缴新增加注册资本 210.46 万美元。本次股权转让及增资后，日月星珠宝的股权结构如下： 序号序号 股东名股东名称称 出资额（万美元）出资额（万美元） 出资比例（出资比例（%） 1 日月集团 778.63 39.66 2 永盛国际 763.80 38.90 3 日月控股 123.80 6.31 4 雄峰控股 86.66 4.41 5 鑫富投资 61.90 3.15 6 联众投资 61.90 3.15 7 博时投资 61.90 3.15 8 永丰商务 24.76 1.26 合计合计 1,963.34 100.00 （5）2008 年日月星珠宝第二次股权转让 2008 年 12 月 29 日，日月星珠宝召开董事会，同意雄峰控股将其持有日月星珠宝 10.91 万美元的出资额转让给恒瑞泰富； 同意雄峰控股将其持有日月星珠宝 75.75万美元的出资额转让给携行贸易。上述股权转让后，日月星珠宝的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万美元）出资额（万美元） 出资比例（出资比例（%） 1 日月集团 778.63 39.66 2 永盛国际 763.79 38.90 3 日月控股 123.80 6.31 4 携行贸易 75.75 3.86 5 鑫富投资 61.90 3.15 6 联众投资 61.90 3.15 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 8 7 博时投资 61.90 3.15 8 永丰商务 24.76 1.26 9 恒瑞泰富 10.91 0.56 合计合计 1,963.34 100.00 （6）2009 年日月星珠宝整体变更为股份公司，注册资本变更为 18,000.00 万元 2009 年 4 月 8 日，日月星珠宝召开董事会，同意日月星珠宝整体变更为股份有限公司。 2009 年 4 月 23 日， 浙江省外经贸厅出具了浙外经贸资函2009207 号文件，同意日月星珠宝变更为外商投资股份有限公司，并更名为“浙江明牌珠宝股份有限公司”。此次整体变更后，公司的股本总额变更为 18,000.00 万股，股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（万持股数（万股）股） 持股比例（持股比例（%） 股份性质股份性质 1 日月集团 7,138.52 39.66 境内法人股 2 永盛国际 7,002.50 38.90 境外法人股 3 日月控股 1,134.99 6.31 境内法人股 4 携行贸易 694.47 3.86 境内法人股 5 鑫富投资 567.50 3.15 境内法人股 6 联众投资 567.50 3.15 境内法人股 7 博时投资 567.50 3.15 境内法人股 8 永丰商务 227.00 1.26 境内法人股 9 恒瑞泰富 100.02 0.56 境内法人股 合计合计 18,000.00 100.00 - （7）2011 年首次公开发行 A 股股票 经中国证监会证监许可2011485 号文核准，公司于 2011 年 4 月向社会公开公司民币普通股 6,000 万股，发行价格为 32.00 元/股，并于 2011 年 4 月 22 日在深圳证券交易所挂牌交易，本次公开发行后公司股本总额增加至 24,000 万元。 （三）发行人股本总额及股东持股情况 截至 2012 年 3 月 31 日，本公司股本总额及股本结构如下表所示： 股份限售情况股份限售情况 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例占总股本比例(%) 有限售条件股份 180,000,000.00 75.00 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 9 无限售条件流通股份 60,000,000.00 25.00 合计合计 240,000,000.00 100.00 截至 2012 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例(%) 持股数量持股数量（股）（股） 持有有限售条件持有有限售条件 股份数量（股）股份数量（股） 1 浙江日月首饰集团有限公司 境内一般法人 29.74 71,385,217 71,385,217 2 永盛国际投资集团有限公司 境外法人 29.18 70,025,035 70,025,035 3 日月控股有限公司 境内一般法人 4.73 11,349,923 11,349,923 4 绍兴县携行贸易有限公司 境内一般法人 2.89 6,944,715 6,944,715 5 绍兴县博时投资有限公司 境内一般法人 2.36 5,674,966 5,674,966 6 绍兴县联众投资有限公司 境内一般法人 2.36 5,674,966 5,674,966 7 绍兴县鑫富投资有限公司 境内一般法人 2.36 5,674,966 5,674,966 8 濮文 境内自然人 1.40 3,367,560 - 9 绍兴县永丰商务咨询有限公司 境内一般法人 0.95 2,269,976 2,269,976 10 交通银行普天收益证券投资基金 其他 0.87 2,096,605 - 六、发行人面临的风险 （一）本次债券的投资风险 1 1、利率风险利率风险 受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 2 2、流动性风险流动性风险 本次债券发行结束后，公司将申请在深圳证券交易所上市流通。由于本次债券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所上市流通， 亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。 因此，投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本次债券所带来的流动性风险。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 10 3 3、偿付风险偿付风险 公司目前经营和财务状况良好。本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性， 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。 4 4、本次债券安排所特有的风险本次债券安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本次债券持有人的利益产生影响。 5 5、资信风险资信风险 公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，本次债券的投资者亦有可能受到不利影响。 6 6、担保风险担保风险 本期债券由日月集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截至 2011年 9 月 30 日，日月集团累计对外担保余额为人民币 17.01 亿元，其中对子公司担保余额为 14.77 亿元，累计对外担保余额占其 2011 年 9 月 30 日净资产（未经审计的合并报表中所有者权益）的比重为 36.30%。若考虑公司本次发行 10 亿元的公司债券，日月集团累计对外担保余额占其 2011 年 9 月 30 日净资产（未经审计的合并报表中所有者权益）的比重将达到 57.64%。 虽然担保人日月集团目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期内，仍有可能由于市场环境发生不利变化，使担保人的盈利能力发生不利变化，进而影响担保人对本次债券履行其应承担的担保责任的能力。 7 7、评级风险评级风险 经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 11 何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体长期信用等级或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 （二）公司的相关风险 1 1、财务风险财务风险 （1）偿债风险 截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 3 月 31 日，公司合并报表资产负债率分别为 70.98%、67.40%、24.02%和 40.53%，流动比率分别为 1.35、1.44、4.14 和 5.01，速动比率分别为 0.30、0.38、1.30 和 2.86。最近三年，公司处于高速发展阶段，在经营扩张中主要通过银行借款等形式来满足资金需求。 随着本次债券的发行，公司将通过拓展融资渠道、强化存货管理、加快专营网络建设以及加快应收账款回收等措施进一步提高流动比率和速动比率。但如果宏观经济环境及银行信贷政策发生变化，利率上升，将导致公司财务费用增加，运营资金周转压力增大，影响公司的偿债能力，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （2）应收账款发生坏账的风险 截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 3 月 31 日，公司应收账款账面价值（母公司口径）分别为 19,093.66 万元、29,670.32 万元、35,041.61 万元及53,427.97 万元，占公司流动资产的比例分别为 12.35%、14.56%、9.69%及 11.38%。公司的应收账款逐年增加主要是公司的规模扩张引起的，是公司正常经营运作的表现。 公司一贯注重应收账款的资信管理和催收力度，最近三年应收账款回收速度保持较快水平，公司 2009 年、2010 年及 2011 年应收账款周转率（母公司口径）分别为 17.13 次、16.35 次及 18.02 次，运营效率处于较高水平。公司应收账款主要为信用期内的跨期未结算的货款，其中大部分应收账款客户为国内或当地知名的珠宝首饰经销商，该等客户具有较强的资金实力，信用良好，发生坏账的可能性较小，最近三年公司没有发生大额坏账损失。公司已建立了严格的销售收款内控制度，对主要客户进行跟踪和评级，使得公司一直保持较好的回款质量。尽管如此，随着公司生产销售规模的进一步扩大，应收账款余额可能进一步增加，将给公司带来一定的浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 12 财务风险。 （3）存货余额较大风险 截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 3 月 31 日，公司存货账面价值（母公司口径）分别为 120,762.09 万元、149,910.89 万元、247,944.49 万元及200,913.22 万元， 占公司流动资产的比例分别为 78.08%、 73.55%、 68.54%及 42.81%，这主要由行业特点和公司自身的经营模式所决定。 2011 年底公司对黄金、铂金存货进行减值测试分析，根据减值测试结果，铂金原材料及在产品、铂金产成品、黄金产成品的可变现净值均低于期末成本，公司共计提 1,321.29 万元存货跌价准备。如果黄金和铂金等原材料价格出现大幅度下跌，公司将面临计提存货跌价准备的风险，从而可能影响公司经营业绩。 （4）经营活动产生的现金流量净额波动风险 由于发行人经营规模快速扩张以及销售收入季节性较强，对公司经营活动产生的现金流量净额产生一定的影响。公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012年 1-3 月份，经营活动产生的现金流量净额（母公司口径）分别为 8,820.42 万、-9,014.16 万元、-83,124.82 万元和 37,299.30 万元。 从长期来看，上述情况是主要由于公司的规模扩张以及销售收入季节性变化引起的，是公司正常经营运作的表现，预计不会对公司的整体业绩和偿债能力产生重大影响；从短期来看，经营活动产生的现金流量净额波动会对公司的正常经营资金周转产生一定影响，也会对公司抵御风险能力产生一定影响。 2 2、经营风险经营风险 （1）行业竞争风险 在日益激烈的市场竞争中，营销网络、产品设计和工艺技术是一个品牌的核心竞争力。公司凭借多年的渠道建设和品牌经营，已拥有了先进的设计理念和工艺技术，并建立起全国性的销售网络，确立了明牌珠宝在国内领先的市场地位，“”牌已成为国内具有影响力的知名珠宝品牌，拥有良好市场基础和广大消费群体。未来几年，珠宝首饰行业集中度将进一步提高，市场份额将逐步被知名品牌所占据，如果公司未能及时优化销售渠道的结构和布局、提升品牌优势和品牌竞争力，则可能在市场竞争中处于不利地位。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 13 （2）原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料为黄金和铂金，公司黄金、铂金原材料主要通过金交所采购，因此产品价格与金交所黄金、铂金价格具有高度相关性。金交所黄金、铂金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响呈波动走势。从长期来看，由于受国内外经济、政治等因素影响，以黄金为代表的贵金属具有抵御通货膨胀能力强以及保值增值等多重功能， 价格相对稳定； 但从短期来看，黄金等原材料价格呈波动走势，由于原材料价格短期内波动具有一定的不确定性，公司面临着短期原材料价格波动带来不利影响的风险。 （3）公司黄金租赁业务及黄金T+D延期交易业务风险 公司获取黄金原材料的渠道包括普通黄金现货交易、黄金租赁业务和黄金 T+D延期交易业务三种形式，其中黄金租赁业务和黄金 T+D 延期交易业务的交易方式，为公司提供了规避黄金价格波动风险的途径，是公司实现稳健经营、降低经营风险的重要手段。 若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务获取原材料实际采购成本下降，有助于公司经营业绩的稳定；但是若黄金价格上涨，由于公司通过黄金租赁业务获取的该部分原材料实际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，对公司经营业绩造成一定影响。 由于黄金价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金 T+D 多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高黄金原材料采购成本或冲减黄金价格上涨所带来的利润的风险。又由于黄金 T+D 业务实行 12.00%的保证金制度，放大了交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金扛杆，持仓规模过大，则微小的价格变动可能造成权益的重大变化，将不利于公司稳健经营。 为严格控制黄金租赁业务和黄金 T+D 延期交易业务风险，防范投机操作，公司制定了 浙江明牌珠宝股份有限公司贵金属交易管理制度 ， 规定公司从事黄金 T+D延期交易业务和黄金租赁业务不得以投机交易为目的， 同时对黄金 T+D 延期交易业务的多空单持仓量、持仓止损和黄金租赁数量进行严格规定。最近三年公司从事上述业务，提升了经营的稳健性，也未对公司经营造成重大不利影响。但是由于风险的不确定性， 公司进行黄金租赁业务和黄金 T+D 延期交易业务也可能给公司经营业绩造成一定影响。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 14 3 3、管理风险管理风险 （1）营销网络管理风险 公司一直致力于营销网络发展与建设，目前已拥有完善的营销网络体系和成熟的管理经验，随着营销网络体系的进一步扩大，公司除加强经销商管理外，还将对终端销售网络，包括专柜、直营店等渠道的选址、装修、运营、培训等进行统一管理。 随着营销网络规模的扩大， 若公司不能及时建立和优化与之相适应的管理体制，人力资源管理、市场营销管理、铺货与存货管理以及公司培训等各方面管理制度不能有效满足营销网络运营要求，将对公司未来销售规模和经营业绩造成一定影响。 （2）人力资源管理风险 经过多年发展，公司已形成较为成熟的人力资源管理体系和公平灵活、激励约束兼备的人才引进制度；但随着营销网络的快速扩张及募集资金所投项目的逐步完成， 公司对职业管理人员、 高级营销人员和高素质设计人员的需求将显得更为迫切，同时行业内对该等高级人才的争夺亦日趋激烈，因此公司面临既要留住目前核心设计人员、技术人员和关键岗位熟练技术工人不流失，又要及时引进业务扩张所需的各类专门人才的双重压力，这将对公司现有的人力资源体系提出挑战。若公司对高素质设计人员、高级销售人员的培养不能满足公司业务扩张的需求，将会制约公司的进一步发展。 4 4、政策风险政策风险 公司所处珠宝首饰行业，黄金市场是珠宝首饰行业的重要组成部分，品种丰富的黄金市场，有利于拓宽投资渠道，满足投资者多样化的投资需求，帮助投资者合理配置资产，提高投资收益，保障资产安全。 为进一步明确黄金市场发展定位， 促进黄金市场的持续健康发展， 2010 年 7 月，中国人民银行、发展改革委、工业和信息化部、财政部、税务总局、证监会联合发布关于促进黄金市场发展的若干意见，该意见提出了完善黄金市场的法律法规和相关政策支持体系，对黄金市场的发展具有重要意义。 若未来期间政府对黄金市场的定位发生改变，相关的法律法规和相关政策支持体系发生变化，则将对公司的经营发展产生影响。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 15 第三节第三节 债券发行、上市概况债券发行、上市概况 一、债券发行总额 本期债券的发行总额为 10 亿元。 二、债券发行批准机关及文号 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可2012308 号文核准公开发行。 三、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。 （二）发行对象 1、网上发行：持有登记机构开立 A 股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 2、网下发行：在登记机构开立 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 四、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由主承销商财通证券有限责任公司（以下简称“财通证券”）组织承销团， 认购不足 10 亿元部分全部由财通证券余额包销。 分销商为中信建投证券股份有限公司。 五、债券面额 本期债券面值 100 元，平价发行。 六、债券存续期限 本期债券为固定利率债券，期限 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。 七、发行人调整票面利率选择权 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。 发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日， 在中国证监浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 16 会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 八、投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 九、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率为 7.20%，在债券存续期限前 3 年固定不变。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券的起息日为发行首日，即 2012 年 3 月 22 日。 本期债券利息自起息日起每年支付一次，付息日为 2013 年至 2017 年每年的 3月 22 日。 如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015年每年的 3 月 22 日（上述付息日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日） 本次债券的兑付日为 2017 年 3 月 22 日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2015 年 3 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日） 。 十、债券信用等级 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 17 经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为AA。 十一、担保人及担保方式 浙江日月首饰集团有限公司为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 十二、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币 10 亿元， 网上公开发行 0.1 亿元， 网下发行 9.9 亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 3 月 27 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“天健会计师” ）对本期网上、网下发行及募集资金划至发行人账户后均进行了验资，并出具了编号为天健验（2012）80 号、天健验（2012）81 号、和天健验（2012）82 号的验资报告，本期发行的资金准时全额到账。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 18 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号 经深圳证券交易所深证上201294 号文同意，本期债券将于 2012 年 4 月 26 日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“12 明牌债” ，上市代码为“112069” 。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。 二、债券上市托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 19 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一、发行人财务报告审计情况 公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度的财务报告已经天健会计师审计，并分别出具了天健审2011258 号、 天健审20122868 号标准无保留意见的审计报告； 公司 2012 年 1-3 月财务报告未经审计。 二、发行人近三年的财务报表 （一）合并财务报表 1 1、合并资产负债表、合并资产负债表 单位：元 项目项目 2012年年3月月31日日 2011年年12月月31日日 2010年年12月月31日日 2009年年12月月31日日 流动资产：流动资产： 货币资金 2,082,829,418.21 713,880,898.88 224,188,268.00 140,322,350.05 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 521,622,662.98 337,544,287.97 292,800,363.02 190,589,483.51 预付款项 73,875,683.85 80,179,980.03 22,041,424.63 7,500,916.67 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,216,000.00 1,936,000.00 应收股利 其他应收款 1,818,959.59 4,727,901.50 1,092,727.78 2,246,925.82 买入返售金融资产 存货 2,013,506,512.34 2,484,570,383.35 1,505,049,762.31 1,208,559,341.91 一年内到期的非流动资产 其他流动资产其他流动资产 流动资产合计流动资产合计 4,695,869,236.97 3,622,839,451.73 2,045,172,545.74 1,549,219,017.96 浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券 上市公告书 20 非流动资产：非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,273,095.58 1,285,401.97 2,150,000.00 2,150,000.00 投资性房地产 固