海南橡胶：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF

股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 海南天然橡胶产业集团股份有限公司海南天然橡胶产业集团股份有限公司 China Hainan Rubber Industry Group Co., LTD （海南省海口市海垦路 13 号绿海大厦） 首次公开发行首次公开发行 A 股股票上市公告书股股票上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 （以下简称“海南橡胶”、 “本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http:/)的本公司招股说明书全文。 本公司董事、 监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况，并承诺将严格遵守中华人民共和国公司法 （简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （简称“ 证券法 ” ）和上海证券交易所股票上市规则（简称“上市规则” ）等有关法律、法规关于董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股股票招股说明书中的相同。 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 3 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、本上市公告书系根据中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可20101826号文核准。 三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所上证发字20111号文批准。 四、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2011年1月7日 3、股票简称：海南橡胶 4、股票代码：601118 5、本次发行完成后总股本：3,931,171,600股 6、本次A股公开发行的股份数：786,000,000股 7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限： 本公司控股股东和实际控制人海南省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本公司截至上市之日已直接和间接持有的本公司股份， 也不由本公司回购该部分股份。 本公司股东厦门国贸集团股份有限公司、雅戈尔投资有限公司、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司、厦门象屿集团有限公司、厦门裕田投资有限公司、和合控股有限公司、 海南省发展控股有限公司承诺其持有的本公司股份的锁定期不少于以下两者中的较长者： （1）自其列入海胶集团股东名册之日起三十六个月；（2）自本公司上市之日起十二个月。在上述时期内，上述股东承诺不转让或者委托他人管理其在本公司截至上市之日已直接和间接持有的本公司股份， 也不由海南天然橡胶产业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 4 本公司回购该部分股份。 本公司股东广东省农垦集团公司、中化国际（控股）股份有限公司、海南星仕达实业有限公司、中联橡胶有限责任公司、北京橡胶工业研究设计院承诺，自本公司股票在证券交易所上市交易日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其在本公司截至上市之日已直接和间接持有的本公司股份， 也不由本公司回购该部分股份。 8、 本次上市股份的其他锁定安排： 本次发行中网下向配售对象配售的35,370万股股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的43,230万股股份无流通限制和锁定安排，自2011年1月7日起上市交易。 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐人：中信证券股份有限公司 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 1、中文名称： 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2、英文名称： China Hainan Rubber Industry Group Co., LTD 3、注册资本： 314,517.16 万元（本次发行前） 4、法定代表人： 王一新 5、成立日期： 2005 年 3 月 29 日 6、住所： 海口市海垦路 13 号绿海大厦 7、邮政编码： 570226 8、电话： （0898）31669317 9、传真号码： （0898）31661486 10、互联网网址： http:/ 11、电子信箱： 12、所属行业： 农业 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 5 13、营业范围：天然橡胶的种植、加工、科研、销售、仓储、运输、电子商务服务业务，同时从事软件开发、农业种植、化肥销售、土地租赁、土地开发、畜牧业、养殖业、牧业、旅游项目开发、酒店、建筑材料销售、机器制造、通讯、进出口贸易、包装业、广告等业务。 14、主营业务：天然橡胶的种植、加工、销售，以及橡胶林木的采伐和销售。 15、董事会秘书：董敬军 16、董事、监事、高级管理人员 （1）董事 本公司目前共有董事9名，列表如下： 姓名姓名 在本公司董事会任职在本公司董事会任职 王一新 董事长 刘大卫 董事 彭富庆 董事 曹远新 董事 杨志成 董事 毛嘉农 董事 迟京涛 独立董事 郝如玉 独立董事 杨 军 独立董事 （2）监事 本公司目前共有监事3名，列表如下： 姓名姓名 在本公司监事会任职在本公司监事会任职 林绍胜 监事会主席 郭民科 监事 刘玛利 职工代表监事 （3）高级管理人员 本公司目前共有高级管理人员8名，列表如下： 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 6 姓名姓名 高管任职高管任职 刘大卫 董事、总裁 李明泉 执行副总裁 梁运强 执行副总裁 李光元 财务总监 董敬军 董事会秘书 谢兴怀 副总裁 邱仕林 总裁助理 林兴 总裁助理 17、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况： 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或者间接持有本公司股票、债券的情况。 二、控股股东及实际控制人情况二、控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东和实际控制人为农垦集团。其前身为海南省农垦总公司，2010年9月改制更名为海南省农垦集团有限公司，注册资金为40亿元，注册地址为海口市滨海大道103号财富广场四层，法定代表人为王一新，主营业务为从事农业生产、工业加工、商业贸易、科学研究、各类服务行业等。 海南农垦是我国天然橡胶产业的开拓者。目前，在本公司之外农垦集团还拥有丰富的土地资源、旅游资源和其他热带作物种植资源。在国务院、海南省委、省政府全面推进海南农垦管理体制改革的大背景下，农垦集团不断剥离社会职能、建立现代企业制度，上述资源价值将得以充分显现。 三、股东情况三、股东情况 1、本次发行前后的股本结构情况 股东名称股东名称 本次本次 A 股发行前股发行前 本次本次 A 股发行后股发行后 持股数（万股）持股数（万股）比例比例 持股数（万股）持股数（万股） 比例比例 农垦集团(SS) 注 1 294,617.1693.6728%286,901.20 72.9811%厦门国贸 6,0001.9077%6,000 1.5263%雅戈尔投资 2,0000.6359%2,000 0.5088%厦门裕田 2,0000.6359%2,000 0.5088%海南天然橡胶产业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 7 股东名称股东名称 本次本次 A 股发行前股发行前 本次本次 A 股发行后股发行后 持股数（万股）持股数（万股）比例比例 持股数（万股）持股数（万股） 比例比例 厦门象屿(SS) 2,0000.6359%1,947.62 0.4954%海南控股(SS) 2,0000.6359%1,947.62 0.4954%罗牛山 2,0000.6359%2,000 0.5088%和合控股 2,0000.6359%2,000 0.5088%广东农垦(SS) 1,0000.3179%973.81 0.2477%中化国际(SS) 4000.1272%400注 3 0.1018%星仕达实业 3000.0954%300 0.0763%中联橡胶 1000.0318%100 0.0254%北胶院(SS) 1000.0318%97.38 0.0248%社保基金理事会(SS) 注 2 -7,849.52 1.9967%公众投资者 -78,600 19.9940%其中：网下配售部分 -35,370 8.9973%网上资金申购部分 -43,230注 4 10.9967%合计合计 314,517.16100.00%393,117.16 100.00%注注1：SS代表State-owned Shareholder，即国有股股东。 注注2：根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994号）的有关规定，经海南省国资委以关于转持海南天然橡胶产业集团股份有限公司部分国有股充实全国社会保障基金的批复 （琼国资函2009318号）批复，同意按本公司首次公开发行股票时实际发行股份数量的10%，将国有股东农垦总公司、广东农垦、中化国际、北胶院、厦门象屿、海南控股持有本公司的部分国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。 注注3：鉴于中化国际为混合所有制国有控股企业，海南省政府国有资产监督管理委员会同意其采用一次上缴自有资金方式履行转持义务。 注注4： 本次网上发行的43,230万股中， 包含了和合控股参与网上申购获得的5,000股无限售流通股。 2、本次发行后，前十大A股股东持股情况 序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数 持股比例持股比例 1 海南省农垦集团有限公司 2,869,012,024 72.98%2 全国社会保障基金理事会转持三户 78,495,225 2.00%3 厦门国贸集团股份有限公司 60,000,000 1.53%4 和合控股有限公司 20,005,000注 0.51%5 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 20,000,000 0.51%6 厦门裕田投资有限公司 20,000,000 0.51%7 雅戈尔投资有限公司 20,000,000 0.51%8 海南省发展控股有限公司 19,476,210 0.50%海南天然橡胶产业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 8 序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数 持股比例持股比例 9 厦门象屿集团有限公司 19,476,210 0.50%10 海通证券股份有限公司 12,100,042 0.31%注：注：和合控股有限公司持有的本公司股份中，5,000 股为参与本次网上发行申购获得的无限售流通股。 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、发行数量：78,600万股 二、发行价格：5.99元/股 三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售35,370万股，网上资金申购发行43,230万股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额4,708,140,000 元。 中审亚太会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验， 并于2010年12月31日出具了中审亚太验字（2010）010715号验资报告 。 五、发行费用总额、每股发行费用 本次发行费用合计 230,588,692.86元，其中承销保荐费用211,866,300.00元、审计及验资费用6,540,000.00元、律师费用4,025,000.00元、资产评估费用2,105,000.00元、信息披露费2,880,500.00元、印花税2,238,775.70元、上市初费及托管费913,117.16元、招股说明书印刷费用20,000.00元。 本次发行每股发行费用：0.29元（按本次发行费用总额除以发行股数计算） 六、本次发行募集资金净额：4,477,551,307.14元 七、本次发行后全面摊薄每股净资产：2.13元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2010年9月30日经审计的归属母公司股东净资产和本次募集资金净额之和计算） 八、本次发行后全面摊薄每股收益：0.07元（按本公司2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 9 第五节第五节 其他重要事项其他重要事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前， 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 一、本公司主营业务目标进展情况正常。 二、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 三、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。 四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 五、本公司未进行重大投资。 六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 七、本公司住所未变更。 八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 十二、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第六节第六节 上市保荐人及其意见上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况一、上市保荐人基本情况 法定代表人： 王东明 住所： 深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层 联系地址： 北京市朝阳区新源里 16 号琨莎中心 23 层 电 话： 010-8468 3292 传 真： 010-8468 3229 保荐代表人： 甘亮、张宁 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 10 联系人：叶平平、王栋、高毅辉、牛振松、王彦肖、毛宗玄、冯婧、柳菁华 二、上市保荐人的推荐意见二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人认为，发行人申请其A股股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐海南天然橡胶产业集团股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 11 （此页无正文，为海南天然橡胶产业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书之盖章页） 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 年 月 日海南天然橡胶产业集团股份有限公司 首次公开发行 A 股股票上市公告书 12 （此页无正文，为海南天然橡胶产业集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书之盖章页） 中信证券股份有限公司 年 月 日