神火股份：2011年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

河南神火煤电股份有限公司 2011 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 河南神火煤电股份有限公司 2011 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 发行人：河南神火煤电股份有限公司 保荐机构（主承销商） ：中原证券股份有限公司 发行人：河南神火煤电股份有限公司 保荐机构（主承销商） ：中原证券股份有限公司 二一二年七月 二一二年七月 河南神火煤电股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准备性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事： 张光建 李 崇 李孟臻 崔建友 王恭敏 周洪钧 董家臣 陈国辉 才庆祥 河南神火煤电股份有限公司 二一二年七月二十七日 河南神火煤电股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 3 特别提示 特别提示 一、发行数量及价格 一、发行数量及价格 1、发行数量：220,500,000 股 2、发行价格：8.24 元/股 3、募集资金总额：1,816,920,000.00 元 4、募集资金净额：1,797,164,170.80 元 二、本次发行股票上市时间 二、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份 220,500,000 股，将于 2012 年 7 月 31 日在深圳证券交易所上市。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的 220,500,000 股股份中， 所有认购对象自本次发行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，上市流通时间为 2013 年 7 月 31 日（如遇非交易日顺延）。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、资产过户及债务转移情况 三、资产过户及债务转移情况 本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 河南神火煤电股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 4 目 录 目 录 第一节 公司基本情况 . 6第一节 公司基本情况 . 6 第二节 本次发行的基本情况 . 7第二节 本次发行的基本情况 . 7 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 . 7 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 . 8 三、本次发行的发行对象情况三、本次发行的发行对象情况 . 11 四、本次发行的相关机构情况四、本次发行的相关机构情况 . 15 第三节 本次发行前后相关情况对比 . 17第三节 本次发行前后相关情况对比 . 17 一、本次发行前后前十名股东情况比较一、本次发行前后前十名股东情况比较 . 17 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 . 18 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 21第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 21 一、主要财务数据及财务指标一、主要财务数据及财务指标 . 21 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 . 22 三、本次发行对公司财务状况的影响三、本次发行对公司财务状况的影响 . 26 第五节 本次募集资金运用 . 27第五节 本次募集资金运用 . 27 一、本次募集资金的使用计划一、本次募集资金的使用计划 . 27 二、本次募集资金的专户制度二、本次募集资金的专户制度 . 27 第六节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 28第六节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 28 一、关于本次发行定价过程合规性的说明一、关于本次发行定价过程合规性的说明 . 28 二、关于本次发行对象的选择合规性的说明二、关于本次发行对象的选择合规性的说明 . 28 第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 29第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 29 第八节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 30第八节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 30 一、承销暨保荐协议主要内容一、承销暨保荐协议主要内容 . 30 二、上市推荐意见二、上市推荐意见. 30 第九节 中介机构声明 . 31第九节 中介机构声明 . 31 第十节 备查文件 . 38第十节 备查文件 . 38 一、备查文件一、备查文件. 38 二、查阅地点二、查阅地点. 38 河南神火煤电股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 5 释 义 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下意义： 神火股份、公司、发行人 指 河南神火煤电股份有限公司 本次非公开发行、本次发行 指 神火股份向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 23,300 万股人民币普通股（A 股）的行为 控股股东、神火集团 指 河南神火集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中原证券、 保荐机构 （主承销商） 指 中原证券股份有限公司 发行人律师 指 河南亚太人律师事务所 会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所有限公司 验资机构 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 河南亚太联华资产评估有限公司 矿权评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司 元 指 人民币元 河南神火煤电股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 6 第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 公司基本情况如下表： 公司名称公司名称 河南神火煤电股份有限公司 英文名称英文名称 HENAN SHENHUO COAL POWER CO.,LTD 注册地址注册地址 河南省永城市东城区光明路 17 号 办公地址办公地址 河南省永城市东城区光明路 17 号 本次发行前注册资本本次发行前注册资本 1,680,000,000 元 法定代表人法定代表人 张光建 成立时间成立时间 1998 年 8 月 31 日 上市时间上市时间 1999 年 8 月 31 日 股票简称股票简称 神火股份 股票代码股票代码 000933 股票上市地股票上市地点点 深圳证券交易所 互联网地址互联网地址 http:/ 经营范围经营范围 煤炭生产、销售、洗选加工（凭证） ；铁路专用线营运（按国家有关规定） ；矿用器材生产、销售（国家有特殊规定的除外） ；电解铝、铝合金、铝型材及延伸产品的生产、加工、销售；废铝加工；发供电；碳素制品的生产、加工、销售；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止进出口的商品及技术除外） 。 （涉及专项审批或行政许可的，取得专项审批或许可证后方可经营） 。 董事会秘书董事会秘书 李宏伟 证券事务代表证券事务代表 吴长伟 电话电话 0370-5982466，5982722 传真传真 0370-5180086 电子邮箱电子邮箱 本次证券发行种类本次证券发行种类 境内上市人民币普通股（A 股） 河南神火煤电股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 7 第二节 本次发行的基本情况 第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会和股东大会审议情况 神火股份本次非公开发行方案已经公司于2011年7月7日召开的董事会第五届四次会议、 于2012年1月10日召开的董事会第五届十次会议审议通过， 并于2011年7月27日经公司2011年第二次临时股东大会审议通过、2012年2月3日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。 （二）监管部门审核情况 2011年7月19日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会印发商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 关于河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票方案的批复（豫国资产权【2011】49号）文件，原则同意公司本次非公开发行股票方案。 2012年1月21日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会印发商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 关于河南神火煤电股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复（豫国资产权【2012】8号）文件，同意公司调整本次非公开发行股票方案。 2012年4月27日，经中国证监会发行审核委员会审核，神火股份本次非公开发行股票申请获得通过。 2012年5月28日，神火股份收到中国证监会核发的关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2012721号），核准神火股份非公开发行不超过23,300万股股票。 （三）募集资金及验资情况 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购。截至2012年7月16日，10位发行对象已将认购资金全额汇入主承销商中原证券为本次发行开立的专用账户。 2012年7月16日，中瑞岳华出具了验字20120152号验资报告。经审验，中原证券收到非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计10笔， 金额总计为1,816,920,000.00元。 河南神火煤电股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 8 截至2012年7月17日上午，中原证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2012年7月17日，中瑞岳华出具验字2012第0153号验资报告。经审验，截至2012年7月17日，神火股份募集资金总额为人民币1,816,920,000.00元，扣除承销商保荐承销费19,077,660.00元，扣除与本次发行的其他相关费用678,169.20元（律师、验资、股份登记）后，公司募集资金净额为人民币1,797,164,170.80元，其中计入股本220,500,000.00元，余额计入资本公积。 （四）股权登记办理情况 2012年7月19日，神火股份本次发行的22,050万股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。 本次发行新增22,050万股股份的限售期为12个月，从上市首日起算，上市流通时间为2013年7月31日。 二、本次发行的基本情况 二、本次发行的基本情况 （一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。 （二）股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 （三）发行数量：本次非公开发行股票数量为 22,050 万股。本次发行的发行数量符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可2012721 号”文关于本次发行不超过 23,300 万股股票的规定。 （四）发行价格：本次非公开发行股票价格为 8.24 元/股。 本次非公开发行的定价基准日为神火股份董事会第五届第十次会议决议公告日， 即 2012 年 1 月 12 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 8.32 元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。 2012 年 3 月 20 日，神火股份 2011 年年度股东大会审议通过了2011 年度利润分配方案 ，以 2011 年 12 月 31 日的总股本 1,680,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）进行分配。鉴于神火股份 2011年度利润分配方案已于 2012 年 5 月 16 日实施完毕， 神火股份本次发行价格相应调整为不低于 8.24 元/股。 河南神火煤电股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 9 根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 8.24 元/股，等于发行底价（8.24 元/股） ；相对于本次非公开发行日前 20 个交易日（2012 年 5 月 31日至 2012 年 6 月 29 日）公司股票的交易均价（9.91 元/股） ，本次发行价格的折价率（发行价格/发行日前 20 个交易日均价）为 83.15%。 （五）发行对象申购报价及其获得配售情况 1、投资者认购情况 本次发行，神火股份和主承销商中原证券共发出认购邀请书 117 份，共有 3家认购对象在认购邀请书规定的时间（2012 年 7 月 2 日 13:00-17:00）内，将申购报价单以传真方式发送至主承销商处，有效报价为 3 家，具体情况如下： 序号序号 申购对象申购对象 申购价格申购价格 （元（元/ /股）股） 申购数量申购数量 （万股）（万股） 申购申购金额金额 （万元）（万元） 1 商丘东方投资股份有限公司 8.32 3,430 28,537.60 8.24 3,430 28,263.20 2 商丘市普天工贸有限公司 8.32 5,930 49,337.60 8.24 5,930 48,863.20 3 易方达基金管理有限公司 8.24 2,330 19,199.20 2、投资者追加认购情况 本次发行的发行方案为拟募集资金19.35亿元人民币、发行股数总量不超过23,300万股（含23,300万股）、发行价格不低于8.24元/股、发行对象总数不超过10名， 本次询价后发行数量和募集资金均未达到上限。根据初步询价情况和发行方案，神火股份和中原证券决定启动追加认购程序，以确定的发行价格8.24元/股向投资者继续征询认购意向。 7月5日， 神火股份和中原证券启动追加认购程序，在向原有117个认购对象发送追加认购邀请书的前提下，又向11个新的有认购意向的投资者发送了追加认购邀请书 ，7月6日13:00-17:00共收到追加申购单8份，申购簿记情况如下： 序号序号 获配售对象获配售对象 申购数量申购数量 （万股）（万股） 申购申购金额金额 （万元）（万元） 1 鹏华基金管理有限公司 1,000 8,240.00 2 齐鲁证券有限公司 1,200 9,888.00 3 新疆中盈投资有限公司 1,250 10,300.00 河南神火煤电股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 10 4 兴业全球基金管理有限公司 1,210 9,974.00 5 鸿帆控股有限公司 1,220 10,052.80 6 天风证券股份有限公司 1,000 8,240.00 7 河南煤业化工集团有限责任公司 1,000 8,240.00 8 商丘东方投资股份有限公司 150 1,236.00 合计合计 8,030 66,170.80 3、发行对象、发行价格及发行股数的确定 根据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司本次非公开发行方案， 本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 发行价格发行价格 （元元） 配售数量配售数量 （万股）（万股） 认购认购金额金额 （万元）（万元） 1 商丘市普天工贸有限公司 8.24 5,930 48,863.20 2 商丘东方投资股份有限公司 8.24 3,580 29,499.20 3 易方达基金管理有限公司 8.24 2,330 19,199.20 4 新疆中盈投资有限公司 8.24 1,250 10,300.00 5 鸿帆控股有限公司 8.24 1,220 10,052.80 6 兴业全球基金管理有限公司 8.24 1,210 9,970.40 7 齐鲁证券有限公司 8.24 1,200 9,888.00 8 鹏华基金管理有限公司 8.24 1,000 8,240.00 9 天风证券股份有限公司 8.24 1,000 8,240.00 10 河南煤业化工集团有限责任公司 8.24 1,000 8,240.00 合计合计 19,720 162,492.80 4、发行对象及发行股数的调整 截至缴款通知书约定的缴款截止时间（2012年7月11日下午16:00） ，前述获配售对象中， 易方达基金管理有限公司未能将认购款划至中原证券指定的银行账户，为无效认购。 发行人和主承销商按照认购邀请书中的有关规定，立即以电话方式向其他九名已获配售的发行对象追加购买需求，但均无购买需求。之后，发行人与中原证券决定向其他投资者征询认购意向。华安基金管理有限公司于2012年7月16日提交了追加申购单 ，追加认购股数为4,660万股。 河南神火煤电股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 11 经过上述调整后的最终发行结果如下： 序号序号 发行对象发行对象 发行价格发行价格 （元元） 配售数量配售数量 （万股）（万股） 认购认购金额金额 （万元）（万元） 1 商丘市普天工贸有限公司 8.24 5,930 48,863.20 2 华安基金管理有限公司 8.24 4,660 38,398.40 3 商丘东方投资股份有限公司 8.24 3,580 29,499.20 4 新疆中盈投资有限公司 8.24 1,250 10,300.00 5 鸿帆控股有限公司 8.24 1,220 10,052.80 6 兴业全球基金管理有限公司 8.24 1,210 9,970.40 7 齐鲁证券有限公司 8.24 1,200 9,888.00 8 鹏华基金管理有限公司 8.24 1,000 8,240.00 9 天风证券股份有限公司 8.24 1,000 8,240.00 10 河南煤业化工集团有限责任公司 8.24 1,000 8,240.00 合计合计 22,050 181,692.00 本次发行对象的认购数量、价格、锁定期符合股东大会决议的要求。 （六）募集资金 1、2012 年 7 月 16 日，中瑞岳华出具了验字20120152 号验资报告 。经审验，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 10 笔，金额总计为 1,816,920,000.00 元。 2、2012 年 7 月 17 日，中瑞岳华出具验字2012第 0153 号验资报告 。经审验， 截至 2012 年 7 月 17 日， 神火股份募集资金总额为人民币 1,816,920,000.00元，扣除承销商保荐承销费 19,077,660.00 元，扣除与本次发行的其他相关费用678,169.20 元（律师、验资、股份登记）后，公司募集资金净额为人民币1,797,164,170.80 元，其中计入股本 220,500,000.00 元，余额计入资本公积。 （七）发行股票的锁定期 本次发行对象认购的股票锁定期为 12 个月。 三、本次发行的发行对象情况 三、本次发行的发行对象情况 （一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排 本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示： 河南神火煤电股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 12 序序号号 发行对象名称发行对象名称 认购股数认购股数 （万股）（万股） 限售期限售期 （月）（月） 上市流通时间上市流通时间 1 商丘市普天工贸有限公司 5,930 12 2013 年 7 月 31 日 2 华安基金管理有限公司 4,660 12 2013 年 7 月 31 日 3 商丘东方投资股份有限公司 3,580 12 2013 年 7 月 31 日 4 新疆中盈投资有限公司 1,250 12 2013 年 7 月 31 日 5 鸿帆控股有限公司 1,220 12 2013 年 7 月 31 日 6 兴业全球基金管理有限公司 1,210 12 2013 年 7 月 31 日 7 齐鲁证券有限公司 1,200 12 2013 年 7 月 31 日 8 鹏华基金管理有限公司 1,000 12 2013 年 7 月 31 日 9 天风证券股份有限公司 1,000 12 2013 年 7 月 31 日 10 河南煤业化工集团有限责任公司 1,000 12 2013 年 7 月 31 日 （二）发行对象基本情况 1、商丘市普天工贸有限公司 名称 商丘市普天工贸有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 注册地 商丘市神火大道中段 注册资本 人民币 10,050 万元 法定代表人 任启礼 经营范围 矿山机械销售、矿山机械技术咨询服务 2、华安基金管理有限公司 名称 华安基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（国内合资） 注册地 上海浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层 注册资本 15,000 万元 法定代表人 李勍 经营范围 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。 3、商丘东方投资股份有限公司 名称 商丘东方投资股份有限公司 企业性质 股份有限公司 河南神火煤电股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 13 注册地 商丘市凯旋路（华联商务大厦第九层） 注册资本 人民币 2 亿元 法定代表人 任启礼 经营范围 实业投资、企业资产委托管理（涉及专项审批或行政许可的，取得专项审批或行政许可后方可经营）。 4、新疆中盈投资有限公司 名称 新疆中盈投资有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地 新疆石河子开发区北四东路 37 号 1-16 号 注册资本 人民币 8,010 万元 法定代表人 方怀月 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务， 接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，为非上市及上市公司提供直接融资的相关服务。 5、鸿帆控股有限公司 名称 鸿帆控股有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 珠海市吉大路 2 号国际会议中心写字楼十层 1-10 号 注册资本 人民币 5,000 万元 法定代表人 颜铁军 经营范围 项目投资及其管理；商业批发、零售（需其他行政许可项目除外，法律、法规禁止的不得经营）。 6、兴业全球基金管理有限公司 名称 兴业全球基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（中外合资） 注册地 上海市金陵东路 368 号 注册资本 人民币 15,000 万元 法定代表人 兰荣 河南神火煤电股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 14 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 7、齐鲁证券有限公司 名称 齐鲁证券有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 济南市市中区经七路 86 号 注册资本 人民币 5,212,245,700 元 法定代表人 李玮 经营范围 前置许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。 （有效期至 2013年 12 月 6 日）一般经营项目：* 8、鹏华基金管理有限公司 名称 鹏华基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（中外合资） 注册地 深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层 注册资本 人民币 15,000 万元 法定代表人 何如 经营范围 1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。 9、天风证券股份有限公司 名称 天风证券股份有限公司 企业性质 股份有限公司 注册地 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼 注册资本 人民币 15.7 亿元 法定代表人 余磊 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券。 （上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可在核定期限内经营） 河南神火煤电股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 15 10、河南煤业化工集团有限责任公司 名称 河南煤业化工集团有限责任公司 企业性质 有限责任公司（国有独资） 注册地 郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦 2905 房间 注册资本 人民币 122 亿元 法定代表人 陈祥恩 经营范围 对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理 ；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易烯易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务 （国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） （三）发行对象与公司关联关系 本次发行对象之一商丘普天工贸有限公司为公司第二大股东。 此外其他发行对象，除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系。 （四） 发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。 四、本次发行的相关中介机构情况 四、本次发行的相关中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司 法定代表人：石保上 保荐代表人：刘政、毕召君 项目协办人：王旭东 项目组成员：尤存武、黄可、朱元、王风雷、张俊灏 办公地址：郑州市郑东新区外环路10号中原广发金融大厦18楼 电 话：0371-65585033 传 真：0371-65585639 （二）发行人律师：河南亚太人律师事务所 河南神火煤电股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 16 单位负责人：魏成彬 经办律师：鲁鸿贵、刘蓓蕾 办公地址：郑州市金水区金水路219号盛润白宫1-1-704、705 电 话：0371-60156089 传 真：0371-60156089 （三）审计机构：亚太（集团）会计师事务所有限公司 法定代表人：崔守忠 经办注册会计师：吕子玲、孙政军 办公地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼1号楼（B2座）301 电话：0371-65336666 传真：0371-65336363 （四）验资机构：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 首席合伙人：顾仁荣 经办注册会计师：范文红、毛旭暖 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8、9层 电 话：010-88091188 传 真：010-88091199 （五）资产评估机构：河南亚太联华资产评估有限公司 法定代表人：杨钧 经办注册评估师：李东峰、郭宏 办公地址：郑州市红专路97号粮贸大厦 电 话：0371-65932096 传 真：0371-65931376 （六）矿业权评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司 法定代表人：李晓红 经办注册矿业权评估师：于永生、石彦文、赵珠成 办公地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1303室 电 话：010-88395166 传 真：010-88395661 河南神火煤电股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 17 第三节 本次发行前后相关情况对比 第三节 本次发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况比较 一、本次发行前后前十名股东情况比较 （一）本次发行前，公司前 10 名股东情况（截至 2012 年 6 月 30 日） 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股持股 比例比例 股股份性质份性质 股份限股份限售情况售情况 1 河南神火集团有限公司 424,096,640 25.24% 国有法人股 流通股 2 商丘市普天工贸有限公司 201,282,790 11.98% 境内非国有法人股 流通股 3 河南惠众投资有限公司 106,651,411 6.35% 境内非国有法人股 流通股 4 商丘新创投资股份有限公司 79,903,576 4.76% 境内非国有法人股 流通股 5 易方达价值成长混合型证券投资基金 50,000,000 2.98% 基金、理财产品等 流通股 6 易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 16,065,122 0.96% 基金、理财产品等 流通股 7 光大保德信优势配置股票型证券投资基金 11,201,645 0.67% 基金、理财产品等 流通股 8 融通深证 100 指数证券投资基金 10,683,651 0.64% 基金、理财产品等 流通股 9 嘉实主题新动力股票型证券投资基金 9,018,819 0.54% 基金、理财产品等 流通股 10 银华中证等权重 90 指数分级证券投资基金 8,467,082 0.50% 基金、理财产品等 流通股 （二）本次发行后，公司前 10 名股东情况（截至 2012 年 7 月 19 日） 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股持股 比例比例 股份性质股份性质 股份限股份限售售情况情况 1 河南神火集团有限公司 428,416,686 22.54% 国有法人股 流通股 2 商丘市普天工贸有限公司 261,065,890 13.74% 境内非国有法人股 流通股+限售股 3 河南惠众投资有限公司 106,651,411 5.61% 境内非国有法人股 流通股 4 商丘新创投资股份有限公司 79,903,576 4.20% 境内非国有法人股 流通股 5 华安基金管理有限公司 46,600,000 2.45% 基金、理财产品等 限售股 6 易方达价值成长混合型证券投资基金 36,599,903 1.93% 基金、理财产品等 流通股 7 商丘东方投资股份有限公司 35,800,000 1.88% 境内非国有法人股 限售股 8 易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 16,063,222 0.85% 基金、理财产品等 流通股 河南神火煤电股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 18 注：1、河南神火集团有限公司的持股数量增加，系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持所致。2、公司前十名股东中，河南神火集团有限公司和商丘新创投资股份有限公司为一致行动人； 商丘市普天工贸有限公司和商丘东方投资股份有限公司为一致行动人。 二、本次发行对公司的影响 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次本次增加增加 本次发行后本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例 有限售条件的流通股份 99,450 0.01% 220,500,000 220,599,450 11.61% 无限售条件的流通股份 1,679,900,550 99.99% - 1,679,900,550 88.39% 股份总额股份总额 1,680,000,000 100.00% 220,500,000 1,900,500,000 100.00% 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，依照法定程序对河南神火煤电股份有限公司章程相关条款进行修订。 （二）摊薄前后每股收益变动情况 本次非公开发行股票的发行价格为 8.24 元/ 股，对应 2011 年每股收益（发行前后）以及市盈率情况如下表： 项目项目 每股收益（元每股收益（元/股）股） 对应市盈率对应市盈率（倍）（倍） 摊薄前 0.685 12.03 摊薄后 0.605 13.62 注：摊薄后每股收益的计算方法为：2011 年度归属于母公司所有者的净利润/发行后总股本（1,900,500,000 股） （三）资产结构变动情况 本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为 1,797,164,170.80 元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。本次发行对公司截至 2011 年 12 月 31 日的资产结构影响如下表所示： 9 新疆中盈投资有限公司 12,500,000 0.66% 境内非国有法人股 限售股 10 鸿帆控股有限公司 12,200,000 0.64% 境内非国有法人股 限售股 河南神火煤电股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 19 单位：元 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 增加额增加额 增长率增长率 资产总额 30,077,162,798.42 31,874,326,969.22 1,797,164,170.80 5.64% 归属于母公司所有者的权益 5,461,376,925.22 7,258,541,096.02 1,797,164,170.80 24.76% 每股净资产 4.12 4.59 0.47 10.26% 资产负债率 78.75% 72.63% -6.12% - （四）业务结构变动情况 本次非公开发行的募集资金用途为向子公司许昌神火矿业集团有限公司增资、向郑州神火矿业投资有限公司增资收购 28 家小煤矿的采矿权及其相关的经营性资产，购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）、补充流动资金。本次发行完成后，发行人将新增煤炭保有储量 15,354.54 万吨，可采储量 6,597.05 万吨，煤炭生产能力增加 462 万吨/年。通过本次重组整合小煤矿将大幅增加发行人煤炭资源储量和生产规模，有效地提高发行人的经营业绩。同时，购买井下紧急避险设备（可移动式救生舱）可以提高公司的安全生产能力，补充流动资金能够优化公司的资本结构，改善整体财务状况，降低资产负债率，增强公司防范财务风险的能力。 综上，本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司的主营业务仍为煤炭、发电（自发自用）、氧化铝、铝产品的生产加工和销售，未发生变化。公司将进一步扩大生产规模，营业收入和利润将得到大幅度提升，有利于增强公司盈利能力，增强公司核心竞争力。 （五）公司治理变动情况 本次发行完成后， 公司控股股东河南神火集团有限公司及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司的持股比例由 30.00%下降至 26.74%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 同时，本次发行引进新机构投资者，有利于进一步完善公司的治理结构，完善决策机制，促进公司的持续、规范发展。 （六）高级管理人员结构变动情况 本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司将按照法律、法规、河南神火煤电股份有限公司章程等规定履行法定的审河南神火煤电股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 20 议决策程序和信息披露义务。 （七）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。 本次发行完成后，本次募投项目实施导致新增关联交易是由于小煤矿生产经营中的采购需求所致，金额较小，不会出现关联交易大幅增加的情形。 （八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。 河南神火煤电股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 21 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 一、主要财务数据及财务指标 （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 公司2009年度、2010年度、2011年度财务报告均根据新的 企业会计准则编制， 投资者如需了解发行人会计报表， 请查阅巨潮资讯网 （）公布的财务报告。 （二）主要财务数据 2009年、2010年和2011年，发行人的财务报告由具有证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所有限公司进行审计，亚太（集团）会计师事务所有限公司对发行人 2009 年、2010 年和 2011 年各年度财务报告进行了审计，并出具了亚会审字（2010）018 号、亚会审字（2011）056 号和亚会审字（2012）009 号标准无保留意见的审计报告。公司 2009 年、 2010 年和 2011 年的财务数据摘自上述相关审计报告，2012 年 1-3 月财务数据摘自公司未经审计的 2012 年一季度报告。 单位：元 项目项目 2012 年年 1-3 月月 2011 年年 2010 年年 2009 年年 营业收入 7,158,715,247.17 30,699,073,305.39 16,902,627,746.46 10,606,609,479.70 利润总额 394,759,805.49 1,418,62