亚太股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF

浙江亚太机电股份有限公司 浙江亚太机电股份有限公司 （杭州市萧山区蜀山街道） （杭州市萧山区蜀山街道） 首次公开发行股票上市公告书 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） ：第一创业证券有限责任公司 保荐人（主承销商） ：第一创业证券有限责任公司 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、26 层 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、26 层 1 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http:/ ）的本公司招股说明书全文。 本公司已承诺在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明“ （1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易； （2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。 ” 本公司控股股东亚太机电集团有限公司和实际控制人黄来兴、黄伟中、黄伟潮父子承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。根据公司法的规定，其他股东持有的股份，自股票上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期限届满后，本公司股东已持有的上述本公司股份可上市交易或转让。 本公司招股说明书已披露 2009 年半年度财务数据，按深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 （2009 年修订）相关规定本上市公告书及公司上市后不再披露 2009 年半年度报告。敬请投资者注意。 2第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关浙江亚太机电股份有限公司（以下简称 “公司”、“发行人”或“亚太股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可字2009739 号文核准，本公司公开发行人民币普通股 2,400 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 480 万股，网上定价发行 1,920 万股，发行价格为 18.80 元/股。 经深圳证券交易所关于浙江亚太机电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上200970 号）文同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“亚太股份”，股票代码“002284”：其中本次公开发行中网上定价发行的 1,920 万股股票将于 2009 年 8 月 28 日起上市交易。 本公司已于 2009 年 8 月 7 日在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和证券日报刊登了招股意向书摘要。本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足 1 个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2009 年 8 月 28 日 33、股票简称：亚太股份 4、股票代码：002284 5、首次公开发行后总股本：9,568 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：2,400 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东亚太机电集团有限公司和实际控制人黄来兴、黄伟中、黄伟潮先生均承诺：自亚太股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 公司其他股东承诺自股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 作为董事、监事或高级管理人员的自然人股东黄来兴、黄伟潮、施纪法、施瑞康、 陈雅华同时承诺： 在任职期间,每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的百分之二十五,并且在卖出后六个月内不得再买入发行人的股份,买入后六个月内不得再行卖出发行人的股份。离职后半年内,不得转让持有发行人的股份。 9、 本次上市股份的其他锁定安排： 本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 41,920 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 项 目 数量（股） 比例（%） 可上市交易时间 亚太机电集团有限公司 47,691,776 49.85 2012 年 8 月 28 日计华投资管理公司 3,120,000 3.26 2010 年 8 月 28 日全国社会保障基金理事会 2,400,000 2.51 2010 年 8 月 28 日中国汽车技术研究中心 624,000 0.65 2010 年 8 月 28 日黄来兴 11,700,224 12.23 2012 年 8 月 28 日徐桦 2,048,000 2.14 2010 年 8 月 28 日施纪法 1,536,000 1.60 2010 年 8 月 28 日黄伟中 1,536,000 1.60 2012 年 8 月 28 日施瑞康 512,000 0.54 2010 年 8 月 28 日陈雅华 512,000 0.54 2010 年 8 月 28 日首次公开发行前已发行的股份 小计 71,680,000 74.92 -网下询价发行的股份 4,800,0005.01 2009 年 11 月 28 日网上定价发行的股份 19,200,00020.07 2009 年 8 月 28 日首次公开发行的股份 小 计 24,000,00025.08 -合 计 95,680,000100 -12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：第一创业证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 1、公司中文名称：浙江亚太机电股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG ASIA-PACIFIC MECHANICAL & ELECTRONIC CO.,LTD 2、法定代表人：黄伟潮 53、注册资本：9,568 万元 4、成立日期：2000 年 12 月 7 日 5、住所：杭州市萧山区蜀山街道；邮编：311203 6、经营范围：汽车制动系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务 7、所属行业：交通运输设备制造业 8、电 话： （0571）82765229 传 真： （0571）82761347 9、互联网网址： 10、电子信箱： 11、董事会秘书：朱自平 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票情况 姓名 姓名 职务 职务 性别 性别 任职起止日期 任职起止日期 直接持有公司股份数量（股） 直接持有公司股份数量（股） 黄伟潮 董事长 男 2007 年 4 月2010 年 4 月 无 施瑞康 副董事长、总经理 男 2007 年 4 月2010 年 4 月 512,000 钱一民 副董事长 男 2007 年 4 月2010 年 4 月 无 陈雅华 董事、 副总、财务负责人 女 2007 年 4 月2010 年 4 月 512,000 黄来兴 董事 男 2007 年 4 月2010 年 4 月 11,700,224 钱天蛟 董事 男 2007 年 4 月2010 年 4 月 无 陈生有 独立董事 男 2007 年 4 月2010 年 4 月 无 李 林 独立董事 男 2007 年 4 月2010 年 4 月 无 费忠新 独立董事 男 2007 年 4 月2010 年 4 月 无 施纪法 监事会召集人 男 2007 年 4 月2010 年 4 月 1,536,000 郑文荣 监事、副总工 男 2007 年 4 月2010 年 4 月 无 黄林法 监事 男 2007 年 4 月2010 年 4 月 无 邱先良 监事 男 2007 年 4 月2010 年 4 月 无 6王志欣 监事 男 2007 年 4 月2010 年 4 月 无 施正堂 副总经理 男 2007 年 4 月2010 年 4 月 无 施兴龙 副总经理 男 2007 年 4 月2010 年 4 月 无 孟繁敬 副总经理 男 2007 年 4 月2010 年 4 月 无 朱妙富 副总经理 男 2007 年 9 月2010 年 4 月 无 朱自平 董事会秘书 男 2007 年 4 月2010 年 4 月 无 三、发行人控股股东和实际控制人的情况 1、控股股东情况 公司的控股股东为亚太机电集团有限公司，成立于 1998 年 6 月 30 日，企业注册号为 330181000004062，注册地址为杭州市萧山区蜀山街道湖东村，注册资本为5,800 万元，法定代表人为黄来兴。其经营范围为：实业投资；制造、加工、销售：金属结构、自动化设备；经销：小轿车；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录)；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。 截至 2008 年 12 月 31 日，集团公司的总资产为 126,995.93 万元，净资产为39,862.70 万元,2008 年度营业收入为 104,846.53 万元，净利润为 3,776.11 万元；截至 2009 年 6 月 30 日，该公司总资产为 140,907.96 万元，净资产为 42,731.88万元，2009 年 1-6 月营业收入为 64,315.12 万元，净利润为 3,198.28 万元（以上数据为合并数，并经杭州萧然会计师事务所有限公司审计） 。 2、实际控制人情况 公司的实际控制人为黄氏父子（黄来兴及其长子黄伟中、次子黄伟潮） 。其基本情况如下： 股东 股东 姓名 姓名 国籍 国籍 性别 性别 身份证号 身份证号 住所 住所 直接持股股数（股）直接持股股数（股）比例%比例%黄来兴 中国 男 33012119450528681X杭州市萧山区路平村6组16户 11,700,22412.23 黄伟中 中国 男 330121196811016817杭州市萧山区路平村6组16户 1,536,0001.60 7黄伟潮 中国 男 330121197007096814杭州市萧山区路平村6组16户 -发行人实际控制人所控制的企业除本公司外，还投资于杭州宏基实业投资有限公司，该公司成立于 2003 年 1 月 16 日，注册资本 2,000 万元人民币，经营住所为：杭州萧山区蜀山街道湖东村，该公司持有杭州市工商局核发的注册号为3301812001068 的营业执照。其中黄来兴出资 600 万元、黄伟中、黄伟潮、施瑞康、施纪法、陈雅华、章叶祥、施正堂 7 名自然人股东各出资 200 万元，公司经营范围为：国家政策允许的实业投资。法定代表人为：施正堂。 四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次公开发行后公司股东总人数为 38,665 人； 本次公开发行后公司前十名股东情况如下： 序号 序号 股东名称 股东名称 持股数（股） 持股数（股） 持股比例（%）持股比例（%）1 亚太机电集团有限公司 47,691,776 49.85 2 黄来兴 11,700,224 12.23 3 计华投资管理公司 3,120,000 3.26 4 全国社会保障基金理事会 2,400,000 2.51 5 徐桦 2,048,000 2.14 6 施纪法 1,536,000 1.60 7 黄伟中 1,536,000 1.60 8 中国汽车技术研究中心 624,000 0.65 9 施瑞康 512,000 0.54 10 陈雅华 512,000 0.54 合计合计 71,680,000 71,680,000 74.92 74.92 第四节 股票发行情况 1、发行数量：2,400 万股 2、发行价格：18.80 元/股，对应的市盈率为： 8（1）34.86 倍（每股收益按照 2008 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） ； （2）46.53 倍（每股收益按照 2008 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 3、 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 480 万股，有效申购为112,860 万股，有效申购获得配售的比例为 0.42530569%，认购倍数为 235 倍。本次发行网上定价发行 1,920 万股，网上定价发行有效申购户数为 1,483,508 户，有效申购股数为 8,201,609,000 股，网上定价发行的中签率为 0.2341004064%，超额认购倍数为 427 倍。本次发行网上不存在零股，网下存在 163 股零股由主承销商第一创业证券有限责任公司认购。 4、募集资金总额：45,120 万元 5、发行费用总额 29,086,626.00 元，发行费用有关的明细如下： 费用类别 金额（人民币元） 承销及保荐费 20,000,000.00 审计费 3,000,000.00 律师费 750,000.00 路演推介及信息披露等费用 5,336,626.00 合 计 29,086,626.00 每股发行费用 1.21 元。 6、募集资金净额：422,113,374.00 元 浙江天健东方会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 21 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了浙天会审2009138 号验资报告。 97、发行后每股净资产：8.59 元（以公司截至 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的净资产值加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算） 8、发行后每股收益：0.40 元/股（以公司 2008 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算） 第五节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2009 年 8 月 7 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、本公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务目标进展情况正常； 2、本公司所处行业属国家鼓励类产业，市场未发生重大变化； 3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、公司未发生重大关联交易，公司资金未被关联方非经营性占用； 5、公司未发生重大投资； 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、公司住所没有变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 109、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、公司无其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：第一创业证券有限责任公司 地址：深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、26 层 法定代表人：刘学民 电话： （0755）25832512 传真： （0755）25831718 保荐代表人：王勇、冀强 项目协办人：张连江 联系人：王勇、冀强、张连江 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业证券” ）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了关于浙江亚太 11机电股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐人的推荐意见如下： 第一创业证券认为，浙江亚太机电股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则 （2008年修订） 等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。第一创业证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 12