保利联合：久联发展上市公告书.PDF

1贵州久联民爆器材发展股份有限公司 （注册地址：贵州省贵阳市高新技术开发区新天园区） 首次公开发行人民币普通股股票 上 市 公 告 书 首次公开发行人民币普通股股票 上 市 公 告 书 保荐机构（上市推荐人）：汉唐证券有限责任公司 （注册地址：深圳市华侨城汉唐大厦25楼） 第一节 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 根据公司法、证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年8月19日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报的本公司 招 股 说 明 书 摘 要 ， 以 及 刊 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 网 站(http:/)的本公司招股说明书全文及相关附录. 第二节 概 览 股票简称：久联发展 股票代码：002037 沪市代理股票交易代码：739037 总股本：11,000万股 2可流通股本：4,000万股 本次上市流通股本：4,000万股 发行价格：6.66元/股 上市地点：深圳证券交易所 上市时间：2004年9月8日 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构(上市推荐人)：汉唐证券有限责任公司 根据国家有关法律、 法规的规定， 以及中国证监会证监发行字 2004 137号 关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司公开发行股票的通知要求，本公司首次公开发行股票前的法人股暂不上市流通。 本公司首次公开发行股票前第一大股东贵州久联企业集团有限责任公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内不转让所持有本公司的股份，也不会要求或接受本公司回购其所持有的股份。 第三节 绪 言 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例、 公开发行股票公司信息披露实施细则 和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照中国证监会公开发行股票信息披露内容与格式准则第号股票上市公告书的要求编制的，旨在向投资者提供有关贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“本公司”、 “公司”或“久联发展”)和本次股票上市的基本情况。 经中国证监会证监发行字2004137号文批准，本公司于2004年8月24日通过深圳证券交易所系统，已经以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币6.66元的普通股(A股)4,000万股。 经深圳证券交易所深证上200489号关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知 批准， 本公司公开发行的4,000万股社会公众股将于2004年9月8日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“久联发展”，股票 3代码为“002037”。 本公司已于2004年8月19日在中国证券报、证券时报、上海证券报上刊登了贵州久联民爆器材发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要，贵州久联民爆器材发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书全文及其附录材料，可在深圳证券交易所指定网站(http:/)查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月， 故与其重复的内容在此不再重述， 敬请投资者查阅上述文件。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 一、发行人基本情况 注册中、英文名称及缩写 中文名称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司 英文名称：guizhou jiulian industrial explosive material development co.,ltd 法定代表人 杨胜利 成立(工商注册)日期 2002年7月18日 住所及邮政编码 住所：贵阳市高新技术开发区新天园区 邮编：550002 电话、传真号码 电话号码：0851-6756941 传真号码：0851-6756941 互联网网址 WWW.GZJIULIAN.COM 电子信箱 LJX-3616199163.COM 经营范围 民用爆破器材的研发、生产、销售；爆破工程施工业务及技术服务；化工产品（化学危险品除外）的批零兼营所属行业 专用化学产品制造业 董事会秘书 梁建新 二、发行人的历史沿革 二、发行人的历史沿革 4发行人经贵州省人民政府黔府函2002258 号文批准，于 2002 年 7 月 18 日，由贵州久联企业集团有限责任公司、思南五峰化工有限责任公司、贵州兴泰实业有限公司、南京理工大学、贵州黔鹰五七 0 八铝箔厂等 5 家企业作为发起人，以发起设立方式设立。各发起人投入股份公司的经营性净资产或现金合计 9,946.86 万元，均按 1：0.7037 的比例，折成股本 7000 万元。 经中国证监会证监发行字2004137号文核准，本公司于2004年8月24日在深圳证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了普通股4,000万股， 每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币6.66元。此次发行完成后，本公司的总股本将变更为11,000万元。 三、发行人的主要经营情况 三、发行人的主要经营情况 （一）主要产品及主营业务收入情况 本公司主要产品为雷管、索类、炸药等民用爆破器材产品。公司雷管系列产品包括火雷管、电雷管、导爆管雷管等；索类产品包括导火索、导爆索、塑料导爆管等；炸药产品包括铵梯炸药、乳化炸药、铵油炸药等。作为全国民爆行业龙头企业，公司自成立以来，经济效益稳步增长。 公司最近三年一期主营业务收入构成情况如下： 主营业务收入（万元） 占主营业务收入总额比例（%）项 目 2004 年 1-6 月 2003 年度 2002 年度 2001 年度 2004 年1-6 月2003年度 2002年度 2001年度主营业务收入 18,789.00 34,435.4719,799.1215,160.79100.00100 100 100 1、炸药类 11,102.78 20,587.037,696.61 4,422.44 59.09 59.78 38.87 28.012、管索类 4,231.54 7,695.69 4,847.52 3,872.13 22.52 22.35 24.48 25.363、爆破施工作业 3,389.17 6,097.22 7,254.99 7,123.66 18.04 17.71 36.65 46.63 （二）公司竞争优势与劣势 1、优势 5（1）行业地位优势 公司作为全国同行业龙头企业，多项统计指标连续多年名列第一或名列前茅。其中，经国防科工委民爆器材监督管理局和中国爆破器材行业协会联合统计排名，2003 年度公司按现价生产总值、工业增加值、实现利润总额、主营业务收入、实现利税总额等 5 项指标排名，均名列第一（详见中国爆破器材行业工作简报2004年 5 月 20 日出版专第 28 期、总第 145 期） ；其他指标如工业炸药销量名列第 10该指标仅包含母公司，公司子公司贵阳化工厂（现贵阳久联化工有限责任公司）该指标排名第 21，如果母子公司合并计算，总销量排名第一。卓越的行业地位为公司树立了良好的市场形象和品牌。 （2） 产品品种齐全优势。 公司是目前国内民爆器材品种最为齐全的生产企业之一，有 2#岩石铵梯炸药、岩石乳化炸药、铵油炸药、3#矿煤粉状铵梯炸药、8#工业火雷管、8#煤许电雷管、2#工业导火索、塑料导爆索、导爆索及导爆管雷管等大型重点工程及民用所需的全部民爆物品，能为用户提供一系列配套产品。 （3）技术研发优势 公司是目前全国民爆行业中建立并被认定为省级民爆技术中心的屈指可数的企业之一。 公司自主开发并完成了一项高新技术雷管编码打标装置。该技术已获一项专利权和一项发明专利受理权，是融电脑技术与激光技术为一体，国家民爆行业首次运用电脑激光的技术，该技术已在全行业内使用。此外，中华人民共和国知识产权局目前已行文通知正式受理公司如下专利申请： （1） 实用新型技术专利-钝感电雷 管 （申 请 号 200420034366.2） ； （2） 发 明 专 利-钝 感 电雷 管 (申 请 号200410022290.6)； （3）发明专利-安全雷管(申请号 200410022378.8)； （4）实用新型技术专利-安全雷管(申请号 200420034635.5)； （5）实用新型技术专利-电子延期雷管(申请号 200420034634.0)。 （4）市场营销优势。2002 年 12 月 25 日公司作为主发起人，牵头设立了贵州联合民爆器材经营有限责任公司，对整合贵州民爆行业和市场，以及巩固和提高公司产品的市场占有率发挥了重要的推动作用。这在全国同行业探索新的营销模式方面起到了示范推动作用。 62、竞争劣势 （1）部分生产设备落后，劳动密集程度高。由于股份公司的两个主要生产分公司均是六、七十年代老厂，部分生产设备落后，劳动密集程度高，人均产值低，部分产品需要更新换代。虽然经过多次技术改造，产品性能及劳动生产率有所提高，但与国际先进水平相比，还有较大差距。 （2）市场开发空间受限制。由于民爆产品的特殊性，国家对有关民爆产品的政策法规尚未健全，地方保护主义严重。因此，公司民爆产品目前进入其他区域市场难度相对较大。 （三）主要财务指标 参见本上市公告书“第八节 财务会计资料”中的相关内容。 （四）主要知识产权 在产品开发方面,公司自主开发并完成了一项高新技术雷管编码打标装置。该技术已获一项专利权和一项发明专利受理权，是融电脑技术与激光技术为一体、国家民爆行业首次运用电脑激光的技术，该技术已在全行业内推广使用。此外，中华人民共和国知识产权局目前已行文通知正式受理公司的五项专利申请。 （五）财政税收优惠情况 1、公司被贵阳国家高新技术产业开发区经济发展局以筑高新经发新字（2002）044 号文批准进入贵阳高新技术产业开发区，同时被贵州省科技厅以黔科复（2002）29 号文认定为区内高新技术企业，经黔地税直字（2003）74 号文批准，从 2002 年起减按 15%税率申报缴纳企业所得税。 2、公司控股子公司新联爆破公司被贵州省经济贸易委员会以黔经贸产业函（2002）254 号文批准为国家鼓励类产业企业，被贵州省地方税务局以黔地税函（2002）325 号批准，从 2001 年起减按 15%税率申报缴纳企业所得税。 3、根据财税字（2001）204 号文及财驻黔监（2002）13 号文件精神，本公司被列为“十五期间”享受三线调迁增值税先征后返税收优惠政策的企业；根据财政部驻贵州省财政监察专员办事处财驻黔监（2003）35 号文关于下达贵州久联民爆器材发展股份有限公司增值税退税基数的通知精神，核定公司退税基数为9,465,259.12 元，退税比例为 80.96%，在 2003 年 1 月 1 日-2005 年 12 月 31 日期 7间执行。 第五节 股票发行与股本结构 一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况 一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例 4,000万股，占发行后总股本36.36 发行价格 6.66元 市盈率 15.26倍 发行方式 全部向二级市场投资者定价配售 发行对象 持有2004年8月19日深市或沪市的已上市流通人民币普通股 （A 股）股票的收盘市值总和（包括已流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000 元的二级市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次发行股份的上市流通 2004年9月8日起，本次公开发行的股份在深圳证券交易所上市流通。公司其余股份按国家有关规定暂不流通。 承销方式 承销团采用余额包销的方式承销 发行费用 1,338.04万元(包括网上发行费用87.54万元、承销及保荐费用869.2万元、律师费70万元、审计费80万元、资产评估费69万元、媒体费用142.3万元、发行审核费20万元) 每股发行费用 0.335元 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次发行向二级市场投资者定价配售发行4,000万股社会公众股的配号总数为久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 863,091,852个,中签率为0.0633996288%。二级市场投资者实际认购总量为37,553,951股，其余2,446,049股由主承销商组织承销团包销。 三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告 验三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告 验 资资 报报 告告 中和正信验字(2004)第 4024 号 贵州久联民爆器材发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审验了贵公司截至 2004 年 9 月 1 日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第 1 号一验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司本次变更前的注册资本为人民币 7,000 万元。 根据贵公司相关股东大会、董事会决议，贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币 4,000 万元，变更后的注册资本为人民币 11,000 万元。根据贵公司 2003 年 9月 15 日召开的 2003 年度第一次临时股东大会的决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字2004 137 号文核准，同意贵公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 6.66 元，可募集资金总额为 26,640 万元。经我们审验，截至 2004 年 9 月 1 日止，贵公司实际已发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，应募集资金总额为 26,640 万元，减除发行费用1,338.04 万元，募集资金净额为 25,301.96 万元，计入股本人民币 4,000 万元（￥40,000,000.00） ，计入资本公积 21,301.96 万元。 同时，我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本为人民币 7,000 万元，已经天一会计师事务所审验，并由该所于 2002 年 7 月 3 日出具天一验字（2002）第 4026 号验资报告 。截止 2004 年 9 月 1 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 11,000 万元。 久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 9本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司日后资本保全、偿债能力和持续经营能力的保证，因使用不当所造成的后果，与本所及执行验资业务的注册会计师无关。 附件： （一）注册资本、投入股本变更前后对照表 （二）验资事项说明 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王琴珠 中国北京 2004 年 9 月 1 日 中国注册会计师：何英姿 四、募股资金入帐情况 四、募股资金入帐情况 本公司结合募股资金投资项目的信贷安排，按照同一投资项目的资金存放在同一专用账户存储、集中存放的原则，在以下一家银行设立专用账户存储募股资金： 入账账号：2402000329005020965 开户银行：中国工商银行贵阳市云岩区支行 入账金额：256,832,617.16 元 入账时间：2004年9月1日 五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况 五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况 1、本次上市前公司股权结构及股份类别 股份类别 股数（万股） 比例（%） 一、发起人股份 7,000.00 63.64其中：国有法人股份 7,000.00 63.64二、社会公众股 4,000.00 36.36合 计 11,000.00 100.00 久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 10 2、本次上市前公司前十名股东持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 (%) 1 贵州久联企业集团有限责任公司 55，268，500 50.24 2 思南五峰化工有限责任公司 7，131，100 6.42 3 贵州兴泰实业有限公司 3，378，000 3.07 4 南京理工大学 2，814，900 2.56 5 贵州黔鹰五七0八铝箔厂 1，407，500 1.28 6 汉唐证券有限责任公司 1，223，025 1.11 7 西北证券有限责任公司 1，223，024 1.11 8 南方证券有限公司278，000 0.25 9 申银万国证券股份有限公司 33，000 0.03 10 长盛成长价值证券投资基金 30，000 0.03 合计 - 72,787,049 66.17 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事、高管人员与核心技术人员简介 一、董事、监事、高管人员与核心技术人员简介 久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 11本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 1、公司董事会成员 杨胜利杨胜利，男，1946 年出生，大专学历，高级经济师。中国民爆行业协会理事，贵州省企业家协会理事，贵州省优秀企业家，贵州省劳动模范。历任贵州化工厂机修车间副主任、主产车间代理主任、十一车间主任、副厂长、厂长兼党委书记、贵州久联企业集团公司总经理。现任本公司董事长。 吴成滨吴成滨，男，1947 年出生，大专学历，高级经济师。2004 年荣获贵州省“五一”劳动奖章。历任贵州涟江化工厂党委书记兼纪委书记、党委书记兼贵州新联爆破公司董事长、厂长兼党委书记、贵州久联企业集团公司副董事长、副总经理。现任公司副董事长、总经理。 梁建新梁建新，男，1953 年出生，大学学历，高级工程师。历任贵州化工厂车间技术员、车间技术副主任、技术科科长、技术开发科科长、副总工程师、总工程师；贵州久联集团副总工程师、技术开发中心主任。现任公司董事、董事会秘书。 王保林王保林，男，1949 年出生，大专学历，高级经济师。曾任贵州涟江化工厂人事劳资科副科长、工具车间主任、副厂长、党委副书记、纪委书记等职。现任贵州久联集团公司副总经济师、发展运行部部长、本公司董事。 吕春绪吕春绪，男，1943 年出生，大学学历，教授，博导。历任华东工程学院炸药教研室教师、助教、讲师、副主任、副教授、教授、学院副院长；1994 年 2 月7 月为瑞典斯德哥尔摩大学访问学者、教授；南京理工大学副校长。现任本公司董事。因年龄原因，该董事已决定辞去公司董事职务，本项辞呈提请公司下一次股东大会表决。 刘顺强刘顺强，男，1955 年出生，大专学历，工程师。历任思南县化工厂车间主任、保卫科长、生产办主任、机修车间主任、厂长助理、厂长。现任思南五峰化工有限责任公司董事长、总经理、本公司董事。 杜安学杜安学，男，1962 年出生，大专学历，会计师。历任福泉飞马化肥厂厂长、核工业福泉塑料厂厂长、核工业二 O 六大队副大队长。现任贵州兴泰实业有限公司董事长、总经理、本公司董事。 久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 12雷迅雷迅，男，1939 年出生，大学学历，高级工程师。历任贵州涟江化工厂副厂长兼总工程师、厂长；贵州省国防科工办电子厅副主任、副厅长、副书记、主任、厅长、书记；贵州省人大财经委主任、贵州省党代表、省纪委委员、贵州省人大代表。现任本公司独立董事。 黄钧儒黄钧儒，男，1945 年出生，大学学历，研究员。历任贵州省委宣传部工作员、副处长、处长、秘书长、副部长。现任贵州社科院院长、研究员、本公司独立董事。 范新强范新强，男，1954 年出生，大学学历，副教授，中国注册会计师（非执业会员） 。1985 年湖北财经学院会计学专业毕业后留校任教，后到贵州财经学院会计系任教。现任贵州财经学院会计系主任，本公司独立董事。 2、公司监事会成员 周天爵周天爵，男，1953 出生，大专学历，高级经济师。历任贵州涟江化工厂组织科干事、五车间党支部书记兼副主任、团委书记、企管科科长、劳动服务公司经理、供销经营部经理、经营副厂长、党委副书记、厂长兼党委书记、贵州省国防科技工业办公室副主任、贵州省电子工业厅副厅长。现任贵州久联企业集团有限责任公司董事长、党委书记、本公司监事会主席。 钟国珍钟国珍，女，1949 年出生，大专学历，会计师。历任贵州化工厂财务科长、副总会计师。现任贵州久联企业集团有限责任公司副总会计师、财务投资部经理、本公司监事。 索隆廉索隆廉，男，1947 年出生，中专学历，高级经济师。历任五七 O 八厂飞机铆接车间工人、车间主任、修理部副部长、厂总经济师、副厂长。现任贵州黔鹰五七 0八铝箔厂厂长、党委书记、本公司监事。 李祥兴李祥兴，男，1960 年出生，大学学历，工程师。历任贵州涟江化工厂二车间技术员、火柴车间主任、新产品开发办主任、质管科科长、工会主席、总工程师。现任贵州久联企业集团有限责任公司纪委书记、本公司监事。 吴政文吴政文，男，1952 年出生，中专学历，经济师。历任贵州涟江化工厂供应科科长、销售科科长；新联大厦餐饮部经理、办公室主任、工会主席、纪委书记。现任贵州久联企业集团有限责任公司经理部经理、本公司监事。 3、公司董事会秘书 久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 13梁建新梁建新：(简历同前) 4、公司财务负责人 雷治昌雷治昌，男，1967 年出生，大学学历，高级会计师，注册会计师。历任国家电力公司贵阳勘测设计院工程承包公司会计、财务部副主任、院财务处副处长、贵州新联爆破工程有限公司总会计师、本公司财务负责人、总会计师。现任本公司财务负责人、财务总监。 5、公司其他高级管理人员 占必文占必文，男，1955 年出生，大学学历，高级工程师。历任贵州涟江化工厂宣传科干事、技术员、车间主任、开发办主任、副厂长、总工程师、贵州久联企业集团有限责任公司总工程师。现任本公司副总经理兼总工程师。 冯佑刚冯佑刚，男，1951 年出生，大专学历，高级经济师。历任贵州化工厂十一车间工段长、车间副主任、主任、副总经济师、总经济师、副厂长；久联集团公司总经济师、营销分公司总经理。现任本公司副总经理兼总经济师。 罗德丕罗德丕，男，1965 年出生，中专学历，工程师。历任贵阳矿山机械厂工程科技术员、工程科副科长；贵州新联爆破工程有限公司技术部项目经理、爆破分公司经理、党支部书记、副总经理、总经理。现任本公司副总经理。 6、公司核心技术人员 占必文占必文，(简历同前) 罗德丕罗德丕，(简历同前) 彭文林彭文林，男，1960 年出生，大学学历，高级工程师。历任贵州涟江化工厂技术员、车间副主任、检验科副科长、车间主任、技术科科长、副总工程师兼技术科科长、贵州久联集团九八四四生产分公司总工程师。现任贵州久联民爆器材发展股份有限公司九八四四生产分公司总经理。 尚力尚力，男，1963 年出生，大学学历，工程师。历任贵州化工厂车间技术员、副主任、总师办主任、贵州久联集团九八五五生产分公司总工程师。现任贵州久联民爆器材发展股份有限公司九八五五生产分公司总经理。 池恩安池恩安，男，1968 年出生，大学学历，高级工程师。历任贵州涟江化工厂技术员，新联爆破工程有限公司副总工程师、总工程师、科技开发部经理。现任贵州新久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 14联爆破工程有限公司总工程师。 二、董事、监事、高管人员与核心技术人员的特定协议安排 二、董事、监事、高管人员与核心技术人员的特定协议安排 截至目前，上述公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未与公司签订任何的借款、担保等协议。 三、本公司董事、监事和高级管理人员持股情况 三、本公司董事、监事和高级管理人员持股情况 截止目前,本公司的董事、 监事、 高级管理人员和核心技术人员未持有本公司及本公司关联企业的股份。 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 一、同业竞争 目前，发行人与各关联方不从事相同或相似的业务，不存在同业竞争。 发行人律师及保荐机构经核查后均认为，目前，发行人与各关联方之间不存在同业竞争,并已就避免同业竞争采取了有效的措施。 二、关联方、关联方关系及关联交易 二、关联方、关联方关系及关联交易 （一）关联方及关联关系 本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊载于深圳证券交易所指定网站(http:/)的本公司招股说明书全文。 （二）关联交易 1、土地租赁 本公司报告期内向关联方土地租赁有关明细资料如下（合并数） ： 单位：万元 公 司 名 称 交易内容 2004 年 （1-6 月）2003 年度 2002 年 （7-12 月）久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 15集团公司 发行人向集团公司租赁土地 83 166 83 占同期主营业务成本的比例 0.64% 0.73% 0.66% 2、房屋租赁 本公司报告期内向关联方房屋租赁有关明细资料如下： 单位：万元 公司名称 交易内容 2004 年 （1-6 月）2003 年度 2002 年（7-12 月）集团公司 发行人向集团公司租赁房屋 21.6 43 21.6 新联大厦 发行人向新联大厦租赁房屋 5.45 0 思南五峰 发行人向思南五峰公司租赁房屋2.325 6.975 0 占同期主营业务成本的比例 0.18% 0.24% 0.17% 3、材料采购 本公司报告期内向关联方材料采购有关明细资料如下： 单位：万元 公 司 名 称 交易内容 2004 年 （1-6 月）2003 年度 2002 年 （7-12 月）久联集团新联轻化工有限责任公司 发行人向新联轻化工公司采购包装材料 305 567.52 206.3 久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 16占同期主营业务成本的比例 2.36% 2.50% 1.65% 4、接受劳务 单位：万元 公 司 名 称 交易内容 2003年度2002年（7-12月） 贵州久联集团祥和实业有限责任公司 祥和实业公司向发行人提供搬运等服务 19.96 13.86 占同期主营业务成本的比例 0.09% 0.11% 5、购买房屋 单位：万元 公 司 名 称 交易内容 2003年度 2002年（7-12月） 贵州新联房地产开发有限公司 发行人向新联房开公司购买房屋497.76 0 占同期主营业务成本的比例 2.19% 0% 6、工程施工 单位：万元 关联单位名称 关联工程项目 2004年(1-6月) 2003 年度 贵州久联企业集团房地产开发有限责任公司 遵义翠堤丽苑土石方爆破挖运 152.00 879.10贵州久联企业集团房地产开发有限责任公司 遵义翠堤丽苑3-7#商品房施工 222.00 297.70贵州久联企业集团有限责任公司 职工活动中心 60. 00 128.23久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 17贵州久联企业集团遵义滨河工程指挥部 遵义滨河宗地平场 468. 00 贵州久联企业集团有限责任公司 9844 经济适用房148.11 占同期主营业务收入的比例 5.59% 3.79% 7、购买汽车 单位：万元 公 司 名 称 交易内容 2004 年(1-6 月)2003 年度 贵州久联集团汽车销售有限公司 向汽车销售公司购车 167.82 62.34占同期主营业务成本的比例 1.3% 0.27% 8、关联支付和关联收入总金额占同期主营业务成本和主营业务收入的比例 单位：万元 项 目 2004 年 (1-6 月) 2003 年度 2002 年（7-12 月） 关联支付总金额 579.75 1,368.91 324.76 关联支付总金额占主营业务成本的比例 4.48% 6.02% 2.60% 关联收入总金额 1,050.11 1,305.03 0 关联收入总金额占主营业务收入的比例 5.59% 3.79% 0 9、关联方应收应付情况 单位：万元 关联单位名称 会计科目 2004 年 6 月 30 日 往来性质 久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 18贵州久联企业集团房地产开发有限公司 其他应收款160 应收工程款余额 贵州久联集团新联轻化工公司 应付账款 31.59 购纸箱、木箱等包装物款 贵州久联企业集团房地产开发有限公司 应收帐款 182.00 应收工程款余额 贵州久联企业集团遵义滨河工程指挥部 应收帐款 368.00 应收工程款余额 10、募集资金投资项目涉及关联交易 公司本次募集资金投资项目中， 有 6 个项目涉及向股东购买工业用地， 属关联交易。其中，需向集团公司购买土地情况如下： 单位：万元 编号 项目名称 购买面积 单价 土地总价 1 12,000吨 AE型粉状乳化炸药64,999m2 134.09871.58 2 5,000 吨乳化炸药 27,999m2 134.09375.45 3 3,000 万发钝感电雷管 38,064m2 99.83 379.99 4 1,000 万米导爆索项目 30,051m2 99.83 300 5 导爆管雷管生产线技术改造56,332m2 99.83 562.36 合 计 217,445m2 2,489.38 此外，公司年产4,000吨膨化硝铵炸药项目拟向公司股东思南五峰购买土地20,308平方米，单价157.57元/平方米，土地总价约320万元。 （三）中介机构和独立董事对关联交易的意见 1、公司律师经核查后认为： 久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 19公司存在的上述关联交易协议合法有效,遵循了公开、公平、公正和等价有偿的市场原则，关联交易的决策程序符合公司章程及规范性文件的要求，所形成的交易价格和交易条件是公允的，没有损害发行人及其他股东的利益。上述关联交易主要局限在房屋、土地使用权租赁或购买以及生产辅助服务等方面，交易金额较小，对公司的生产经营成果影响有限。公司的生产经营对关联交易不存在依赖。公司目前存在的关联交易是有利于各方充分实现资源互补的合理经济行为。因此，目前，公司的关联交易对公司业务独立性没有影响。 2、公司保荐机构经核查后认为： 目前，公司对关联方、关联关系和关联交易进行了充分披露，无遗漏、隐瞒。公司现有与各关联方的关联交易事项已在关联股东执行回避制度的情况下，经发行人股东大会审议通过，其决策程序合法有效。各关联交易的有关内容，完全参照市场情况并结合发行人自身经营需求制订，交易价格公允，有市场独立第三方价格参照、对比，遵循了市场公正、公平、公开的原则。公司披露的关联交易未损害发行人及中小股东利益。对于将来可能发生的关联交易，公司已在章程以及其他内控文件中规定了公平、合理的决策程序，将有效地保证其公允性。 公司存在的关联交易主要局限在房屋、土地使用权租赁或购买以及生产辅助服务等方面，交易金额较小，对公司的生产经营成果影响有限，公司的生产经营对关联交易不存在依赖。目前业已存在的关联交易是有利于各方充分实现资源互补的合理经济行为。因此，公司的关联交易对公司业务独立性没有影响。 3、公司的独立董事认为： 公司与关联方的交易和定价是公平合理的，其决策程序亦是合法有效的，不存在损害发行人及中小股东利益现象；其次，上述关联交易主要局限在房屋、土地使用权租赁或购买以及生产辅助服务等方面，交易金额较小，对公司的生产经营成果影响有限。公司的生产经营对关联交易不存在依赖。目前业已存在的关联交易是有利于各方充分实现资源互补的合理经济行为。因此，公司的关联交易对公司业务独立性没有影响。 第八节 财务会计资料 久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 久联民爆首次公开发行股票申请文件 同业竞争与关联交易 20本公司截止2004年6月30日的财务会计资料，已于2004年8月19日在中国证券报、上海证券报、证券时报刊登的招股说明书摘要中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊登于深圳证券交易所指定网站(http:/)的本公司招股说明书全文及其附录。 一、注册会计师意见 一、注册会计师意见 本公司聘请中和正信会计师事务所有限公司审计了本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年6月30日的合并资产负债表，2001年度、2002年度、2003年度、2004年16月的合并利润表，2002年度、2003年度、2004年16月的合并利润分配表，2003年、2004年16月的合并现金流量表，并出具了标准无保留意见审计报告(中和正信审字（2004）第4293号)。 以下引用的财务数据，除非特别说明，均引自经审计的合并财务报表。久联民爆首次公开发行股票申请文件 发行定价及股利分配政策 久联民爆首次公开发行股票申请文件 发行定价及股利分配政策 21二、简要会计资料 二、简要会计资料 1、合并资产负债表(资产方) 单位：元 资产 2004 年 6 月 30 日 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日流动资产 货币资金 64,102,145.7760,333,708.7513,918,206.90短期投资 应收票据 1,398,000.002,211,400.00应收股利 应收利息 应收账款 73,881,579.2578,627,694.3782,180,250.08其他应收款 38,198,347.0225,128,220.1318,554,913.50预付账款 18,483,505.8416,360,463.9019,426,652.77应收补贴款 存货 21,775,705.6815,334,404.8720,460,896.68待摊费用 285,662.0024,797.64一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 218,124,945.56198,020,689.66154,540,919.93长期投资 长期股权投资 4,912,964.215,135,024.496,429,073.66其中：合并价差 4,832,964.215,135,024.496,429,073.66长期债权投资 100,000.00100,000.00长期投资合计 5,012,964.215,235,024.496,429,073.66固定资产 固定资产原值 93,303,941.7887,583,146.1150,728,293.27久联民爆首次公开发行股票申请文件 发行定价及股利分配政策 久联民爆首次公开发行股票申请文件 发行定价及股利分配政策 22减：累计折旧 15,870,694.5711,986,821.174,434,479.55固定资产净值 77,433,247.2175,596,324.9446,293,813.72减：固定资产减值准备 259,307.27259,307.27243,943.00固定资产净额 77,173,939.9475,337,017.6746,049,870.72工程物资 在建工程 15,951,081.198,789,735.531,045,348.35固定资产清理 -3