人人乐：首次公开发行股票上市公告书.PDF

人人乐连锁商业集团股份有限公司 RENRENLE COMMERCIAL GROUP CO.,LTD. （深圳市南山区前海路心语家园裙楼二层） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（）的公司招股说明书全文。 公司已承诺将在公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定 和 中小企业板投资者权益保护指引 的要求修改公司章程， 在章程中载明“ （1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易； （2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： （1）公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司（以下简称“浩明投资”）、第二大股东深圳市众乐通实业有限公司（以下简称“众乐通”）、第三大股东深圳市人人乐咨询服务有限公司（以下简称“人人乐咨询”）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （2）公司实际控制人何金明、何浩和宋琦承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本上市公告书披露的2009年第三季度财务数据未经审计；2008年年度财务数据已经审计，2008年度第三季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。 1 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法、 深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年9 月修订）编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2009 1411号文核准，公司公开发行人民币普通股10,000万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售2,000万股，网上发行8,000万股，发行价格为26.98元/股。 经深圳证券交易所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201017号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“人人乐”，股票代码“002336”；其中，本次公开发行中网上发行的8,000万股股票将于2010年1月13日起上市交易。 公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（http:/）查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2010年1月13日 （三）股票简称：人人乐 （四）股票代码：002336 2（五）首次公开发行后总股本：40,000万股 （六）首次公开发行股票增加的股份：10,000万股 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司控股股东浩明投资、第二大股东众乐通、第三大股东人人乐咨询承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 2、公司实际控制人何金明、何浩和宋琦承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的股票无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易日期： 项目 项目 股东名称 股东名称 持股数量 持股数量 （万股） （万股） 占发行后总占发行后总股本比例 股本比例 可上市交易日期 可上市交易日期 （非交易日顺延）（非交易日顺延）深圳市浩明投资管理有限公司 19,50048.75% 2013年1月13日 深圳市众乐通实业有限公司 8,10020.25% 2013年1月13日 首次公开发行前已发行股份 深圳市人人乐咨询服务有限公司 2,4006.00% 2013年1月13日 网下配售的股份 2,0005.00% 2010年4月13日 网上发行的股份 8,00020.00% 2010年1月13日 首次公开发行股份 小计 10,00025.00% - 合计 40,000100% - （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构：安信证券股份有限公司 3第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、注册名称：中文名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司 英文名称：RENRENLE COMMERCIAL GROUP CO.,LTD. 2、注册资本：30,000万元（本次发行前）；40,000万元（本次发行后） 3、法定代表人：何金明 4、住 所：深圳市南山区前海路心语家园裙楼二楼 5、营业范围：农副产品的购销及其其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；普通货运，货物专用运输（集装箱运输，以上业务均不含危险物品运输）。 6、主营业务：从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营业务。 7：所属行业：零售业（H11） 8、电话号码：075586058141 9、传真号码：075526093560 10、互联网网址： 11、电子邮箱：12、董事会秘书：余忠慧 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况 姓姓 名名 职职 务务 任职时间任职时间 直接持有公司股份直接持有公司股份（万股）（万股）间接持有公司股份间接持有公司股份 （万股）（万股） 合计占发行后总股本的比例合计占发行后总股本的比例何金明 董事长、总裁 2007.10-2010.10- 28,614 71.53%宋琦 副董事长、副总裁 2007.10-2010.10- 1,386 3.47%李彦峰 董事、副总裁、首席营运官2007.10-2010.10- - - 蔡慧明 董事、副总裁、首席财务官2007.10-2010.10- - - 肖才元 董事 2007.10-2010.10- - - 何浩 董事 2007.10-2010.10- - - 义志强 独立董事 2007.10-2010.10- - - 刘鲁鱼 独立董事 2007.10-2010.10- - - 叶毓政 独立董事 2007.10-2010.10- - - 彭鹿凡 监事会主席 2007.10-2010.10- - - 4龚德华 监事 2007.10-2010.10- - - 陈忱 职工监事 2007.10-2010.10- - - 余忠慧 董事会秘书 2007.10-2010.10- - - 李宽森 连锁超市营运管理中心总经理 2007.10-2010.10- - - 宋涛 采购中心总经理 2007.10-2010.10- - - 曾凡宏 投资发展部总经理 2007.10-2010.10- - - 那璜懿 信息中心总经理 2007.10-2010.10- - - 三、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 股东名称：深圳市浩明投资管理有限公司 成立时间：2006 年 12 月 25 日 注册资本：5,000 万元 实收资本：5,000 万元 注册地址：深圳市南山区南油大道以西新保辉大厦主楼 21A 法定代表人：何金明 营业执照号：440301103098369 企业性质：有限责任公司（民营） 经营范围：商业咨询、管理咨询；项目投资、兴办实业；国内贸易。 深圳市浩明投资管理有限公司主要从事股权投资业务， 没有从事具体经营业务；该公司除持有发行人股权外，没有其他对外投资。 股权结构：自然人何金明持股 98%，自然人宋琦持股 2%。 截至 2008 年 12 月 31 日， 该公司 （合并报表） 资产总计为 2,878,597,526.07 元，所有者权益合计为 798,963,586.82 元，2008 年度净利润为 252,953,580.18 元；截至2009 年 6 月 30 日，该公司（合并报表）资产总计为 2,780,906,562.46 元，所有者权益合计为 930,670,556.03 元， 2009 年 16 月净利润为 131,706,969.21 元 （以上数据均未经审计） 。 （二）实际控制人 公司实际控制人为何金明、何浩和宋琦，其中何金明和何浩为父子关系、何金 5明和宋琦为夫妻关系；最近三年及一期何金明、何浩、宋琦一直担任公司董事；公司的经营管理一直由何金明先生总负责，何金明先生占主导地位。 何金明先生，中国国籍,身份证号 440301195205038211，无永久境外居留权；住所：广东省深圳市南山区愉康花园 27 栋 404。 何浩先生， 中国国籍， 身份证号码为 440301197905145631， 无永久境外居留权；住所：广东省深圳市南山区学府路愉康花园 27 栋 404。 宋琦女士，中国国籍，身份证号 513101196607270325，无永久境外居留权；住所：广东省深圳市蛇口海月花园 23 栋 105。 （三）实际控制人除发行人外的其他投资情况 1、深圳市众乐通实业有限公司 成立时间：1999 年 9 月 8 日 注册资本：4,500 万元 实收资本：4,500 万元 注册地址：深圳市南山区南油大道新保辉大厦 21C 法定代表人：彭鹿凡 企业性质：有限责任公司（民营） 经营范围：兴办实业、国内商业 深圳市众乐通实业有限公司主要从事股权投资业务，没有从事具体经营业务。 股权结构：自然人何金明持股 99%，自然人宋琦持股 1%。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 289,553,298.33 元，所有者权益合计为 237,910,935.57 元，2008 年度净利润为 85,254,509.93 元；截至 2009 年 6 月 30日， 该公司资产总计为 311,303,841.90 元， 所有者权益合计为 287,654,304.42 元， 2009年 16 月净利润为 49,743,368.85 元（以上数据均未经审计） 。 2、深圳市人人乐咨询服务有限公司 成立时间：2003 年 8 月 12 日 注册资本：800 万元 实收资本：800 万元 注册地址：深圳市南山区南油大道新保辉大厦 21F 6法定代表人：宋琦 企业性质：有限责任公司（民营） 经营范围：国内商业、物质供销业；企业管理信息咨询、策划。 股权结构：自然人宋琦持股 37.5%，深圳市众乐通实业有限公司持股 62.5%。 深圳市人人乐咨询服务有限公司主要从事股权投资业务，没有从事具体经营业务。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 8,505,272.08 元，所有者权益合计为 8,505,272.08 元，2008 年度净利润为 43,824.37 元；截至 2009 年 6 月 30 日，该公司资产总计为 8,512,747.30 元，所有者权益合计为 8,512,747.30 元，2009 年 16 月净利润为 7,475.22 元（以上数据均未经审计） 。 3、人人乐投资有限公司 成立时间：2000 年 12 月 19 日。 注册资本：50,000 美元。 注册地：英属维尔京群岛。 股权结构：何金明 55%，何浩 45%。 主营业务：从事股权投资。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 3,341,730.00 元，所有者权益合计为 341,730.00 元，2008 年度净利润为22,275.00 元；截至 2009 年 6 月 30 日，该公司资产总计为 3,341,595.00 元， 所有者权益合计为 341,595.00 元， 2009 年 16 月净利润为135.00 元（以上数据均未经审计） 。 4、深圳人人乐实业有限公司 成立时间：2001 年 9 月 3 日。 注册资本：800 万元。 实收资本：800 万元。 股权结构： 深圳市众乐通实业有限公司62.5%， 人人乐投资有限公司持股37.5%。 注册地址：深圳市南山区东滨路南油文化广场一层。 法定代表人：何金明。 企业性质：中外合资企业。 7经营范围： 从事物流系统计算机软硬件开发， 物流管理综合作业终端设备开发，条码扫描器开发。公司目前没实际经营业务。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 8,250,655.00 元，所有者权益合计为 5,650,655.00 元，2008 年度净利润为474,488.44 元；截至 2009 年 6 月 30 日，该公司资产总计为 8,042,613.61 元，所有者权益合计为 5,442,613.61 元，2009 年 16 月净利润为208,041.39 元（以上数据均未经审计） 。 四、公司前十名股东持有公司股份情况 本次公开发行后，公司股东总数为144,720人，前十名股东持股情况如下： 序号 序号 股东名称 股东名称 持股数（股） 持股数（股） 持股比例 持股比例 1 深圳市浩明投资管理有限公司 195,000,000 48.75%2 深圳市众乐通实业有限公司 81,000,000 20.25%3 深圳市人人乐咨询服务有限公司 24,000,000 6.00%4 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行 317,866 0.08%5 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行 314,866 0.08%6 中船重工财务有限责任公司 314,366 0.08%7 中国电力财务有限公司 314,366 0.08%8 上海电气集团财务有限责任公司 314,366 0.08%9 国机财务有限责任公司 314,366 0.08%10 兵器财务有限责任公司 314,366 0.08%合计 302,204,562 75.56% 8第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、发行数量 本次公开发行总股数为 10,000 万股， 其中， 网下向配售对象询价配售股票数量为 2,000 万股，占本次发行总量的 20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 8,000 万股，占本次发行总量的 80%。 二、发行价格 本次公开发行的价格为 26.98 元/股，对应的发行市盈率： 1、 36.91 倍 （每股收益按照 2008 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 2、49.05 倍（每股收益按照 2008 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 2,000 万股，有效申购数量为 127,240 万股， 有效申购获得配售的比例为 1.5718327569947%， 认购倍数为 63.62倍；网上定价发行股票数量为 8,000 万股，中签率为 0.5691582399%，认购倍数为176 倍。本次网网上发行不存在余股，网下发行存在 69 股零股，由主承销商组织的承销团包销。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 269,800 万元。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，并出具了深南验字（2010）第 018 号验资报告 。 五、发行费用 本次发行费用总额为 13,164 万元，具体情况如下： 9项 目项 目 金 额（万元）金 额（万元） 承销及保荐费用 11,593 审计及验资费用 520 评估费用 90 律师费用 105 路演推介、信息披露等费用 856 合 计 13,164 每股发行费用 1.32 元/股。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 六、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 256,636 万元，超募资金额为 104,396 万元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产：8.62 元/股（以截至 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产加预计募集资金净额除以发行后总股本计算） 。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.55 元（按 2008 年度经审计的扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算） 。 10第五节第五节 其他重要事项其他重要事项 一、发行人近三年主要财务数据和主要财务指标 本上市公告书披露的 2009 年第三季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。 项目 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 本报告期末比上年度期末增减 流动资产（元） 2,598,546,783.072,177,296,449.5419.35%流动负债（元） 2,388,752,663.022,048,624,347.8916.60%总资产（元） 3,302,460,798.722,799,267,313.2417.98%归属于母公司所有者权益（元） 913,056,007.70750,642,965.3521.64%归属于母公司所有者 每股净资 产（元/股） 3.042.5021.64%项目 2009 年 7-9 月 本报告期比上年同期增减 2009 年 1-9 月 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 2,092,741,212.1814.92% 6,456,865,590.5413.53%利润总额（元） 34,487,908.32-12.39%196,112,258.84-17.05%归属于母公司所有者的净利润（元） 29,904,428.66-15.74%162,413,042.35-5.43%扣除非经常性损益后的净利润（元） 27,016,867.11-20.96%157,636,435.25-5.94%基本每股收益（发行前股本计算）（元/股） 0.10-15.74%0.54-5.43%净资产收益率（全面摊薄） 3.28%-1.85%17.79%-7.00%扣除非经常性损益后的净资产收益率（全 面摊薄） 2.96%-1.97%17.26%-6.92%经营活动产生的现金流量净额（元） 35,5201,471.0533.85%458,557,250.259.68%每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.1833.85%1.539.68% 二、经营业绩与财务状况的简要说明 公司主营业务为从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营业务，主要经营品类为食品、生鲜、家电、针纺、日用、百货类商品，自设立以来公司主营业务始终没有变化。 112009 年 1-9 月公司营业收入持续稳定增长，实现营业收入 645,686.56 万元，较去年同期增长 13.53%，主要原因是报告期内新增开 17 家门店。 2009 年 1-9 月，公司实现利润总额 19,611.26 万元，较去年同期下降了 17.05%； 实现归属于母公司所有者的净利润 16,241.31万元， 比去年同期减少5.43%。主要原因是： （1）全球性金融危机对整体经济及消费信心仍造成一定的负面影响。东莞、深圳关外地区以及惠州等华南地区，主要为出口加工型企业聚集地，企业产品外向型程度高，受本次全球金融危机的影响较大。公司在华南地区门店较多，因此金融危机对公司经营业绩产生了一定负面影响。 但随着国家采取的积极财政政策和适度宽松的货币政策以及保持经济平稳、较快发展的一揽子计划的稳步实施，使经济企稳向好的势头日趋明显，消费者仍对中国经济的发展保持较为乐观的态度，由此，公司在报告期内，经营业绩出现较为明显的回升势头。 （2）2009 年 1-9 月，公司新开门店 17 家，较去年同期多新开 6 家门店，且大部分新增门店集中在第一、第二季度，因新开门店仍处于市场培育期，出现暂时性亏损，对 2009 年 1-9 月净利润产生一定影响。 2009 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额为 45,855.73 万元，比去年同期增长 9.68%，主要原因是报告期因新开门店增加了营业收入，同时，因新开门店存货铺底和应付账款账期的问题，增加经营活动产生的现金流量净额。 2009 年年 1-9 月公司经营状况良好，财务状况稳定，没有其他对财务数据和指标月公司经营状况良好，财务状况稳定，没有其他对财务数据和指标 产生重大影响的重要事项。产生重大影响的重要事项。 12第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 公司自 2009 年 12 月 22 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照公司法、 证券法等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所未变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。 13第七节第七节 上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见 一、保荐机构情况 保荐机构：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 住 所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 联 系 地 址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 22 层 邮 编：200120 电 话：021-68762819 传 真：021-68762320 保荐代表人：王国文、孙茂峰 项目协办人：成井滨 联 系 人：成井滨、黄子岳、台大春 二、保荐意见 公司上市保荐人安信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司股票上市保荐书，保荐意见如下： “人人乐连锁商业集团股份有限公司申请其股票上市符合 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，人人乐连锁商业集团股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券愿意推荐人人乐连锁商业集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。” 14附件： 1、2009 年 9 月 30 日资产负债表 2、2009 年 7-9 月利润表 3、2009 年 1-9 月利润表 4、2009 年 1-9 月现金流量表 15（本页无正文，为人人乐连锁商业集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书签章页） 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2010 年 月 日 16 17 18 19 20 21