信邦制药：首次公开发行股票上市公告书.PDF

首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 1 贵州信邦制药股份有限公司贵州信邦制药股份有限公司 Guizhou Xinbang Pharmaceutical Co.,Ltd. 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号 首次公开发行股票上市公告书 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （北京市建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）（北京市建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 2第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易； （2） 不对公司章程中的前款规定作任何修改。 ” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。 本次发行前，本公司控股股东、实际控制人张观福先生及其他股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 1、控股股东及实际控制人张观福承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。 2、其他 4 名自然人股东吕玉涛、张侃、杜健、何文均和其他两名国有股东中国长城资产管理公司、 深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室承诺自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。 3、持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺前述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份将不会超过其所持公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，将不会转让所持有的本公司的股份。 4、中国长城资产管理公司和深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室分别持有信邦制药 2,060 万股、250 万股国有法人股。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的规定及财政部财金函2009200 号文的批复同意，在本次发行完成后，中国长城资产管理公司和深圳市经济合作发展基金管 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 3理委员会办公室将分别向全国社会保障基金理事会转持 1,935,152 股、234,848 股国有股份。 全国社会保障基金理事会承继中国长城资产管理公司和深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室的禁售期义务。 本上市公告书已披露本公司 2010 年一季度财务数据，除上年度期末财务数据外，均未经审计，敬请投资者注意。 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 4第二节 股票上市情况 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）编制，旨在向投资者提供有关信邦制药首次公开发行股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可2010281号文核准，公司确定本次公开发行 2,170 万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售 （以下简称 “网下配售” ） 和网上向社会公众投资者定价发行 （以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售 434 万股，网上发行 1,736万股，发行价格为 33.00 元/股。 经深圳证券交易所深证上2010117 号文关于贵州信邦制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“信邦制药”，股票代码“002390”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,736 万股股票将于 2010 年 4 月 16 日起上市交易。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2010 年 4 月 16 日 3、股票简称：信邦制药 4、股票代码：002390 5、首次公开发行后总股本：8,680 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：2,170 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 58、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 请参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售对象获配的 434 万股股份的锁定期为三个月， 锁定期自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,736 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期： 项目 股东名称 持股数量 （股） 占发行后总股本的比例（%） 可上市交易日期 （非交易日顺延）项目 股东名称 持股数量 （股） 占发行后总股本的比例（%） 可上市交易日期 （非交易日顺延）张观福 34,860,00040.1612013年4月16日 中国长城资产管理公司SLS 18,664,84821.5032011年4月16日 深圳市经济合作发展基金管委员会办公室SLS 2,265,1522.6102011年4月16日 杜 健 2,100,0002.4192011年4月16日 吕玉涛 2,100,0002.4192011年4月16日 张 侃 2,100,0002.4192011年4月16日 何文均 840,0000.9682011年4月16日 全国社会保障基金理事会 2,170,0002.502011年4月16日 首次公开发行前已发行股份 小计 小计 65,100,000 75.00 网下配售的股份 4,340,0005.00 2010年7月16日 网上发行的股份 17,360,00020.00 2010年4月16日 首次公开发行股份 小计 21,700,00025.00 小计 21,700,00025.00 - - 合计 86,800,000100.00 合计 86,800,000100.00 - - 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：民生证券有限责任公司 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 6第三节 发行人、股东和实际控制人情况 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称 中文名称 贵州信邦制药股份有限公司 英文名称 英文名称 Guizhou Xinbang Pharmaceutical Co.，Ltd. 注册资本 注册资本 6,510 万元（本次发行前） 8,680 万元（本次发行后） 法定代表人 法定代表人 张观福 成立日期 成立日期 2000 年 2 月 2 日 经营范围 经营范围 自产自销：胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂、口服溶液剂、滴剂、软胶囊剂、滴丸剂（含中药提取）、散剂、 原料药 （人参皂苷-Rd） 、 注射剂 （大容量注射剂） 、小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂； 经营本企业自产产品及技术的出口业务：经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。 主营业务 主营业务 中成药的开发、生产和销售 所属行业 所属行业 C81 医药制造业 公司注册地公司注册地 贵州省罗甸县龙坪镇解放路 96 号 住 所 住 所 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道 227 号 邮政编码 邮政编码 550014 电 话 电 话 0851-8615900 传 真 传 真 0851-8660280 互联网址 互联网址 电子信箱 电子信箱 董事会秘书 董事会秘书 孔令忠 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 7二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 序号序号 姓名姓名 在本公司任职情况在本公司任职情况 本届任期本届任期 直接持股 （万股） 间接持股 （万股） 直接持股 （万股） 间接持股 （万股） 董董 事（事（15 名，其中名，其中 5 名独立董事）名独立董事） 1 张观福 董事长、总经理 2009.4.282012.4.273,486 - 2 杜 健 副董事长 同上 210 - 3 吕玉涛 董事 同上 210 - 4 张 侃 董事 同上 210 - 5 杨 俊 董事 同上 - - 6 唐学锋 董事 同上 - - 7 杨渝玲 董事、财务总监 同上 - - 8 李仁华 董事 同上 - - 9 张士学 董事 同上 - - 10 夏 平 董事 同上 - - 11 程明亮 独立董事 同上 - - 12 王永林 独立董事 同上 - - 13 李晓冬 独立董事 同上 - - 14 汤晓红 独立董事 同上 - - 15 杨世林 独立董事 同上 - - 监监 事（事（5 名，其中名，其中 2 名职工监事）名职工监事） 1 何文均 监事会主席 2009.4.282012.4.2784 - 2 杨朝军 监事 同上 - - 3 艾 力 监事 同上 - - 4 黎仕敏 职工监事 同上 - - 5 舒万里 职工监事 同上 - - 高管人员（高管人员（5 名）名） 1 张观福 董事长、总经理 2009.4.282012.4.273,486 - 2 孔令忠 董事会秘书、 副总经理同上 - - 3 杨渝玲 财务总监、董事 同上 - - 4 王丕敏 副总经理 同上 - - 5 刘晓阳 副总经理、总工程师同上 - - 三、公司控股股东及实际控制人的情况三、公司控股股东及实际控制人的情况 张观福先生持有本公司3,486万股股份，占本次发行前总股本的53.548%，为公司控股股东及实际控制人。 张观福先生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为 52272819650227*。高级工程师，贵阳医学院药学学士，中欧国际工商管理学院 EMBA。曾就职于贵州省 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 8中药研究所、贵州省医药管理局，1995 年 1 月至 2000 年 2 月任贵州信邦制药有限责任公司董事长、总经理，2000 年 1 月至今任公司董事长、总经理，任期至 2012 年 4月。现兼任贵州信邦药业有限公司董事长、贵州信邦药物研究开发有限公司董事。 1999 年获得“第三届中国优秀青年科技创业奖” 、 “贵州省科技兴企之星” ； 2001 年被评为“贵州省十佳民营企业家” ； 2002 年被评为“首届贵州省十大杰出青年企业家” ； 2004 年被评为“贵州省首届创业之星”和“全国第六届创业之星” ； 2006 年被评为“贵州省第二届创业之星”和“全国第七届创业之星” ； 2008 年被评为“贵州省第三届创业之星”和“全国第八届创业之星” 。 截至本上市公告书公告日，张观福先生不存在其它对外投资情况。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 公司本次发行后上市前的股东总数为 34,825 户。 公司前 10 名股东持有公司股份的情况如下所示： 序号 序号 股东名称 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 持股数量（股） 占总股本比例（%） 1 张观福 34,860,000 40.16 2 中国长城资产管理公司 SLS 18,664,848 21.50 3 深圳市经济合作发展基金管委员会办公室 SLS 2,265,152 2.61 4 全国社会保障基金理事会转持三户 2,170,000 2.50 5 杜 健 2,100,000 2.42 6 吕玉涛 2,100,000 2.42 7 张 侃 2,100,000 2.42 8 何文均 840,000 0.97 9 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行 104,734 0.1210 中国石油天燃气集团公司企业年金计划-中国工商银行 76,982 0.09- - 合计 合计 65,281,716 75.2165,281,716 75.21 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 9第四节 股票发行情况 第四节 股票发行情况 一、发行数量一、发行数量 本次发行股份数量为 2,170 万股。其中，网下配售 434 万股，占本次发行总量的 20%；网上发行 1,736 万股，占本次发行总量的 80%。 二、发行价格及发行市盈率二、发行价格及发行市盈率 本次发行价格为：33.00 元/股。 本次发行市盈率为： （1）63.46 倍(每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算)； （2）47.14 倍(每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算)。 三、发行方式及认购情况三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下配售与网上发行相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 434 万股，有效申购数量为 35,968 万股，有效申购获得配售的配售比例为 1.206628%， 认购倍数为 82.88 倍， 最终向配售对象配售 4,339,937股，网下配售产生的 63 股零股由主承销商包销。 本次发行网上定价发行 1,736 万股，中签率为 0.2806792665%，超额认购倍数为356 倍。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为71,610.00万元,深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于 2010 年 4 月 9 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字2010118 号验资报告。 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 10五、发行费用总额及项目、每股发行费用五、发行费用总额及项目、每股发行费用 本次发行费用明细及总额情况如下： 序号 项 目 金额（元） 序号 项 目 金额（元） 1 保荐及承销费 39,385,500.002 审计验资、评估费 2,195,600.003 律师费 1,150,000.004 路演与推介费 9,121,954.665 信息披露费等 2,911,467.74合 计 54,764,522.40合 计 54,764,522.40每股发行费用为 2.52 元/股。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 六、募集资金净额六、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 66,133.55 万元。 七、发行后每股净资产七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 10.54 元。（按照 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 八、发行后每股收益八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.52 元（每股收益按 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 11第五节 财务会计资料 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露本公司 2010 年一季度财务数据，除上年度期末财务数据外，均未经审计，敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标（一、主要会计数据及财务指标（2010 年年 1-3 月份）月份） 项目 项目 本报告期末 本报告期末 上年度期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减本报告期末比上年度期末增减（） （） 流动资产（元） 323,035,937.81324,147,252.50-0.34流动负债（元） 205,397,792.22213,996,845.69-4.02总资产（元） 468,038,307.34470,345,162.44-0.49归属于发行人股东的所有者权益（元） 259,522,150.09253,176,519.572.51归属于发行人股东的每股净资产 （元/股） 3.993.892.57项目 项目 本报告期 本报告期 上年同期 上年同期 本报告期比上年同期增减 （）本报告期比上年同期增减 （）营业总收入（元） 68,270,815.6765,286,207.434.57利润总额（元） 7,292,198.385,645,690.3529.16归属于发行人股东的净利润（元） 6,345,630.525,036,725.6825.99扣除非经常性损益后的净利润（元） 6,351,630.52 5,022,009.5726.48基本每股收益 0.100.0825.00净资产收益率（全面摊薄） 2.45%2.38%0.07扣除非经常性损益后的净资产收益率 （全面摊薄） 2.45%2.37%0.08经营活动产生的现金流量净额（元） -8,488,983.12-11,424,209.3325.69每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.13-0.1827.78 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 12二、经营业绩和财务状况的简要说明（二、经营业绩和财务状况的简要说明（2010 年年 1-3 月）月） 1、经营业绩简要说明 1、经营业绩简要说明 2010 年一季度公司的经营业绩与上年同期相比，呈现稳定增长的态势。公司销售费用在预算管理的控制下，取得较好的效果；财务费用因归还长期借款利息减少， 同比下降了 44.92%。 利润总额、 净利润分别比上年同期增长了 29.16%、 25.99%，每股收益增幅达 25.00%。 2、财务状况简要说明 2、财务状况简要说明 2010 年一季度公司财务状况良好， 其中应收票据因到期承兑比年初减少 1,057万元，降幅为 29.80%；预付账款增加 686 万元，主要为支付人参皂苷-Rd 等新药研发费及设备预付款； 流动负债中因归还长期借款 2,209 万元， 而补充短期借款 3,000万元。 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 13第六节 其他重要事项 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在本公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2010年3月26日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司无其他应披露的重大事项。 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 14第七节 上市保荐机构及其意见 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商） ：民生证券有限责任公司 法定代表人：岳献春 住 所：北京市建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 17 层 邮 编：100005 保荐代表人：匙芳 李艳西 联 系 人：张明举、金亚平、于春宇、孔晓红、邬凯生 电话： （010）85127742 传真： （010）85127947 二、上市保荐机构的推荐意见二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券” ）已向深圳证券交易所提交了 民生证券有限责任公司关于贵州信邦制药股份有限公司股票上市保荐书 ，民生证券的推荐意见如下： 民生证券有限责任公司认为，信邦制药申请其 A 股股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订） 等国家法律、法规的有关规定，信邦制药 A 股股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 民生证券同意推荐贵州信邦制药股份有限公司 A 股股票在深圳证券交易所上市，并承担相关保荐责任。 附件： 附件： 1、2010 年 3 月 31 日资产负债表 2、2010 年 1-3 月份利润表 3、2010 年 1-3 月份现金流量表 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 1518 19 20 21 22 23 24 18 19 20 21 22 23 24 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 16首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 17首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 18首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 19