安凯客车：向特定对象发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

1 证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2008012 安徽安凯汽车股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要安徽安凯汽车股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本向特定对象发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮网站（）。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（）的相关备查文件。 特别提示 特别提示 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票交易在2008年5月9日不设涨跌幅限制。 本次发行新增股份996万股为有限售条件流通股， 上市日为2008年5月9日， 自本次发行结束之日起3年后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2008年5月9日本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 第一节 本次发行的基本情况 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 董事会表决：2007年8月6日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”或“本公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了关于公司拟向特定对象2 发行股票购买资产的预案。2007年10月9日，安凯客车第四届董事会第八次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案。2007年10月9日， 安凯客车与安徽江淮汽车集团有限公司 （以下简称 “江汽集团” ） 签署了 发行股票购买资产协议（以下简称“购买协议”）。 股东大会表决：2007年10月30日，安凯客车2007年第一次临时股东大会通过了关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案和购买协议。 审核发行申请的发审会场次及时间： 2008年1月28日， 本公司本次向特定对象发行股票方案获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过。 取得核准批文的时间及文号：2008年4月1日，本公司向特定对象发行股票事宜获中国证监会关于核准安徽安凯汽车股份有限公司向安徽江淮汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复(证监许可2008424号)。 验资的时间：2008年4月24日。 办理股权登记的时间：2008 年 4 月 29 日。 二、本次发行证券的基本情况 二、本次发行证券的基本情况 证券类型：人民币A股 发行数量：9,960,000股 证券面值：1元/股 发行价格：7.62元,为本公司第四届董事会第六次会议决议公告日(2007年8月6日)前20个交易日本公司股票交易均价 发行对象：江汽集团 三、发行股份购买资产的情况三、发行股份购买资产的情况 （一）购买资产范围 根据本公司与江汽集团于2007年10月签署的购买协议，本次购买资产范围为：江汽集团拥有的安徽江淮客车有限公司41%股权。 （二）本次购买资产的收购价款 3 本次交易以2007年6月30日为基准日的购买资产评估值为定价参考依据。 根据安徽国信资产评估有限责任公司于出具的皖国信评报字2007第155号 资产评估报告书，目标资产评估值为7,593.67万元。本次交易以目标资产评估值为定价依据，经交易双方协商，确定本次交易的转让对价为7,593.67万元。 江汽集团就江淮客车实现2007年、2008年预测盈利的具体保证措施承诺：本次交易完成后，将由具备证券从业资格的会计师事务所对江淮客车的实际盈利与盈利预测数的差异情况出具专项审核意见。若江淮客车在2007年、2008年实际盈利数不足盈利预测数，江汽集团将在专项审核意见出具后一个月内，按照持股比例以现金方式补偿该等差额给安凯客车。 （三）购买资产的交割及验资情况 截至2008年4月24日，被收购的江淮客车41%股权过户手续已办理完毕，并完成了工商变更登记手续，安凯客车持有江淮客车41%的股权。 安徽华普会计师事务所于2008年4月24日为安凯客车本次发行股份购买资产出具了华普验字第577号验资报告。 四、发行对象的基本情况 四、发行对象的基本情况 公司名称：安徽江淮汽车集团有限公司 注册地址：合肥市包河区东流路176号 注册资本：1,280,000,000元 法定代表人：左延安 经营范围：资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、修理、技术开发、产品研制；货物运输；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；市场调查。 认购数量：9,960,000股 限售期：江汽集团发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让 与发行人的关联关系：发行人控股股东 4 五、保荐人对本次发行的结论性意见 五、保荐人对本次发行的结论性意见 国元证券股份有限公司认为：“安徽安凯汽车股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，本次非公开发行的股票具备在贵所上市的条件，特推荐安徽安凯汽车股份有限公司股票在贵所上市交易。”。 六、发行人律师对本次发行的结论性意见六、发行人律师对本次发行的结论性意见 安徽承义律师事务所认为：“本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的有效批准； 本次交易股份公司向集团公司购买的股权， 已登记至股份公司名下，由股份公司拥有； 本次交易股份公司向集团公司发行股份9,960,000 股， 已登记于集团公司名下。本次交易已合法有效实施完毕。”。 七、本次发行相关机构 七、本次发行相关机构 （一）独立财务顾问 国元证券股份有限公司 注册地址：安徽省合肥市寿春路179 号 法定代表人：凤良志 项目联系人：周利华、方书品、王红阳 电话：0551-2207002、2207987 传真：0551-2207360 （二）法律顾问 安徽承义律师事务所 地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场15层 负责人：张云燕 经办律师：李鹏峰、张云燕 电话：0551-5609015 传真：0551-5608051 5 （三）审计机构 安徽华普会计师事务所 地址：安徽省合肥市荣事达大道100号 法定代表人：肖厚发 经办注册会计师：潘峰、翟大发 电话：0551-2670890 传真：0551-2652879 （四）评估机构 安徽国信资产评估有限责任公司 地址：安徽省合肥市益民街28号文采大厦7楼 法定代表人：杨皖林 经办注册资产评估师：金社群、李自金 电话：0551-2650041 传真：0551-2650041 第二节 发行前后相关情况对比 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东变动情况 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前 截至2008年4月28日，本公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)持有有限售条件股股份数量（股）1 安徽江淮汽车集团有限公司 62,140,00020.9262,140,0002 安徽省投资集团有限责任公司 57,460,00019.3457,460,0003 吴宝元 3,136,0001.0604 东方证券股份有限公司 2,020,0000.6805 中国建设银行工银瑞信红利股票型证券投资基金 1,390,1010.4706 云南中盛投资有限公司 1,093,8000.3706 7 梁东高 1,068,8000.3608 北京山海红科贸易有限公司 913,1000.3109 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 682,2000.23010 胡跃 591,6280.200（二）本次发行后 本次发行后，截至2008年4月28日，本公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)持有有限售条件股股份数量（股）1 安徽江淮汽车集团有限公司 72,100,00023.4872,100,0002 安徽省投资集团有限责任公司 57,460,00018.7257,460,0003 吴宝元 3,136,0001.0204 东方证券股份有限公司 2,020,0000.6605 中国建设银行工银瑞信红利股票型证券投资基金 1,390,1010.4506 云南中盛投资有限公司 1,093,8000.3607 梁东高 1,068,8000.3508 北京山海红科贸易有限公司 913,1000.3009 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 682,2000.22010 胡跃 591,6280.190二、本次发行前后股本结构变动情况 二、本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示： 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示： 本次变动前 本次变动后 股份类别 数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%) 一、有限售条件股份 119,617,74440.27129,577,744 42.21其中：江汽集团 62,140,00020.9272,100,000 23.48二、无限售条件股份 177,432,25659.73177,432,256 57.79其中：江汽集团 000 07 三、股份总数 297,050,000100307,010,000 100本次发行前后，本公司董事、监事、高级管理人员持股没有变动。 三、本次发行股票购买资产对本公司的影响 （一）对关联交易及同业竞争的影响 1、对关联交易的影响 三、本次发行股票购买资产对本公司的影响 （一）对关联交易及同业竞争的影响 1、对关联交易的影响 整合后公司主营业务范围将从大中型客车、 底盘生产与销售扩展至全系列客车、底盘的生产与销售。因江淮客车与江汽集团下属其它企业之间在生产经营中存在经常性关联交易，故随着公司合并报表范围的增大，本次资产购买完成后关联交易额相应增加，具体分析详见安凯客车向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”。 2、对同业竞争的影响 2、对同业竞争的影响 本次资产购买完成后，江汽集团将旗下的客车业务全部整合至上市公司，上市公司与控股股东将不存在同业竞争。为保护上市公司和其他股东的权益，作为本公司控股股东，江汽集团已承诺不从事与上市公司未来经营活动相同或类似的经营活动。 （二）对公司财务状况的影响 1、对公司股本规模的影响 （二）对公司财务状况的影响 1、对公司股本规模的影响 若本次交易能在 2007 年底前完成， 则 2007 年底总股本将由目前的 29,705 万股增加到 30,701 万股。 2、对公司盈利能力的影响 2、对公司盈利能力的影响 若本次交易能在 2007 年底前完成，则 2007 年度预计安凯客车的销售收入将达到 18.88 亿元，净利润将达到 0.21 亿元，每股收益将达到 0.06 元。2008 年度预计安凯客车的销售收入将达到 20.51 亿元， 净利润将达到 0.32 亿元， 每股收益将达到8 0.09 元（以上数据引自安凯客车备考合并盈利预测报告）。 3、对公司偿债能力的影响 3、对公司偿债能力的影响 安凯客车截至 2006 年末、 2007 年 6 月 30 日资产负债率分别为 60.05%、 57.42%,本次资产收购完成后，安凯客车的负债将有一定程度增加，资产负债率也将由收购前的 57.42%增加到收购后的 63.92%左右（以上数据引自安凯客车备考合并审计报告）。 （三）对公司经营状况的影响 1、延长产品线，创造更多的市场机会 （三）对公司经营状况的影响 1、延长产品线，创造更多的市场机会 在产品结构上，安凯客车和江淮客车具有一定的互补性。安凯客车主要生产大中型高档豪华客车，而江淮客车则以中低档客车生产为主，二者产品互补性很强。安凯客车产品长度覆盖 918 米区间，江淮客车产品涵盖 5.612 米区间，并且是韩国现代汽车公司在中国唯一指定的 912 米系列现代客车生产基地。安凯客车整合江淮客车后，将使公司产品线延长，覆盖 5.618 米全系列，可以为客户提供更多的市场选择，满足不同层次的市场需求，创造和把握更多的市场机会。 2、实现资源整合，技术融合和创新，提升核心竞争力 2、实现资源整合，技术融合和创新，提升核心竞争力 在营销网络上，整合后通过对原各自拥有的营销渠道的有效挖掘，将触角延伸到新的区域性市场，拓展新的销售空间。在生产经营上，通过强化内部管理，统一采购和销售、统一市场研究和品牌推广，以达到协同效应。在技术融合和创新上，安凯客车拥有国际顶级的整车全承载、底盘全桁架的技术，是安全、舒适、豪华客车的代表；而江淮客车采用韩国现代技术，燃油经济性是其最大的优势所在。二者独特的技术优势为技术融合与创新提供了良好的条件，而这是国内其它客车制造商目前所不具备的。 此外，整合后安凯客车的规模效应迅速彰显，行业地位进一步提升。根据客车行业统计数据分析，2006 年安凯客车销量排名第 13 位（3253 辆），江淮客车销量排名第 11 位（3705 辆）；二者整合后，则合并后公司在行业的排名有望达到第 49 位，从而跻身于客车行业的第一阵营。 2006 年销量（台） 2007 年 1-6 月销量（台） 2006 年销量（台） 2007 年 1-6 月销量（台） 1 金龙汽车 40,911 金龙汽车 24,855 2 郑州宇通 20,315 郑州宇通 10,164 3 河南少林 7,683 河南少林 3,297 4 安凯客车 6,958 安凯客车 3,103 5 中通客车 5,506 牡丹汽车 2,751 注：上述数据来自于中国客车统计信息网。 （四）对公司的法人治理结构及独立性的影响 1、业务独立 （四）对公司的法人治理结构及独立性的影响 1、业务独立 公司主要从事客车的生产与销售等业务，拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购销售系统，拥有独立的客户网络，独立从事产品研究开发及发展战略的制定。 本次交易完成后，公司业务的独立性和完整性不受影响。 2、资产独立 2、资产独立 公司与控股股东之间产权明晰，公司拥有的生产经营性资产权属清晰，公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配。不存在股东单位违规占用公司的资产、资金及其他资源的情况，包括无偿使用和有偿使用。 本次交易完成后，公司的资产规模将扩大，进入公司的资产产权清晰，不存在潜在纠纷，资产仍将继续保持独立完整。 3、人员独立 3、人员独立 (1)公司按照国家法规、有关规定建立了一套完整的、独立于控股股东的劳动、人事、工资及社会保障管理制度，公司在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面完全独立。 (2)公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关10 规定选举产生，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位及关联公司领取报酬、担任除董事、监事以外的其他职务。 (3)控股股东推荐董事人选通过合法程序进行， 不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决策情况。 本次购买完成后，公司的人员将继续保持独立。 4、机构独立 4、机构独立 公司的办公机构与控股股东分开，不存在与控股股东合署办公的情况。公司拥有健全的组织机构，股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 本次购买完成后，公司的机构将继续保持独立。 5、财务独立 5、财务独立 公司设立独立的财务会计核算部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。公司开设独立的银行帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，也不存在将资金存入控股股东结算帐户的情况。公司办理了税务登记证，并依法独立纳税。公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，也不存在为控股股东及其下属单位、其他关联方提供担保的情况。 本次交易完成后，公司的财务将继续保持独立。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务指标 一、主要财务指标 根据本公司2007年上半年未经审计的财务报告；安徽华普会计师事务所出具的本公司2006年、2005年、2004年财务审计报告，本公司最近三年一期的主要财务数据如下，其中2007年报表系按新会计准则编制，2004年、2005年和2006年报表按原11 会计准则编制。 1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 资产合计 1,410,371,935.641,348,214,484.711,281,097,179.39 1,172,987,768.78负债合计 809,786,467.69809,650,941.82633,152,488.10 527,756,656.87股东权益合计 600,585,467.95538,563,542.89658,257,827.78 648,964,599.832、利润表主要数据 单位：元 项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度 主营业务收入 462,363,348.571,001,344,391.311,054,541,748.58 915,260,787.40主营业务成本 407,430,015.57895,512,794.32917,653,595.09 824,339,146.49营业利润 7,625,040.92-126,539,767.866,612,795.73 -4,869,847.10利润总额 7,503,804.46-118,474,585.367,838,418.89 6,504,327.34净利润 9,400,102.17-118,474,585.3615,641,103.67 10,146,352.723、现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度 经营活动产生的现金流量净额 -134,804,971.6141,863,322.5251,854,637.66 121,170,448.19投资活动产生的现金流量净额 33,203,756.71-24,390,461.87-49,739,157.82 -10,186,523.44筹资活动产生的现金流量净额 -3,585,146.4171,812,750.50-8,705,333.68 21,113,231.32现金及现金等价物净增加额 258,73,472.2089,285,611.15-6,282,670.68 132,322,685.504、公司主要财务指标 项 目 2007年1-6月2006年度2005年度 2004年度资产负债率（%） 57.42 60.05 49.42 44.99 每股净资产（元） 2.02 1.81 2.22 2.18 每股经营活动产生的现金流量净额 （元）-0.45 0.14 0.17 0.41 每股收益（元） 0.03 -0.40 0.05 0.03 净资产收益率（%） 1.57 -22.00 2.38 1.56 二、管理层讨论与分析 二、管理层讨论与分析 本节财务状况分析依据的是本公司2007年上半年未经审计的财务报告，安徽华12 普会计师事务所出具的本公司2006年财务审计报告、2006年及2007年上半年备考财务报表的审计报告。其中安凯客车2006年财务报表按原会计准则编制。 1、偿债能力 2007年6月30日 2006年12月31日 项目 安凯客车 备考合并 增长率 安凯客车备考合并 增长率 流动比率 1.37 1.19-13.14%1.241.11 -10.48%速动比率 0.88 0.81-7.95%0.790.73 -7.59%资产负债率 57.42% 63.93%11.34%60.05%64.49% 7.39%从上表可以看出， 假定本次交易已经完成， 2007年6月30日安凯客车的资产负债率从57.42%上升到63.93%，偿债能力维持在合理水平。 2、盈利能力 2007年6月30日 2006年12月31日 项目 安凯客车 备考合并增长率 安凯客车 备考合并 增长率 营业收入 （万元） 46,236.33 79,291.2071.49%100,134.44160,854.80 60.64%净利润（万元） 940.01 1,146.5521.97%-11,847.46-8,866.95 -净资产收益率 1.57% 1.65%5.10%-22.00%-12.94% -毛利率 11.88% 10.98%-758%10.57%10.00% -5.39%从上表可以看出，假定本次交易已经完成，2007年上半年营业收入、净利润增长分别为71.49%和21.97%，安凯客车的盈利水平增强，净资产收益率也有所提升。 3、营运能力 2007年6月30日 2006年12月31日 项目 安凯客车 备考合并增长率 安凯客车备考合并 增长率 存货周转率 1.17 1.5835.04%2.813.26 16.01%应收账款周转率 3.05 2.76-9.51%8.347.28 -12.71%总资产周转率 0.33 0.4124.24%0.760.86 13.16%从上表看出，假定本次交易已经完成，安凯客车的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率有所改善，安凯客车的营运能力整体提高。 4、每股收益和每股净资产 13 2007年6月30日 2006年12月31日 项目 安凯客车 备考合并增长率 安凯客车 备考合并 增长率每股收益（元） 0.03 0.0433.33%-0.40-0.29 -每股净资产（元） 2.02 2.2712.38%1.812.23 23.20%从上表看出，假定本次交易已经完成，安凯客车的每股收益、每股净资产均有所提升。 14 第四节 备查文件 第四节 备查文件 一、向特定对象发行股票发行情况报告暨上市公告书 二、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 三、安徽承义律师事务所出具的关于安徽安凯汽车股份有限公司向安徽江淮汽车集团有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书 四、 安徽华普会计师事务所出具的 安徽安凯汽车股份有限公司验资报告 （华普验字2008第577号） 安徽安凯汽车股份有限公司 2008年 5月 6日