开滦股份：公开增发A股上市公告书.PDF

1 开滦精煤股份有限公司开滦精煤股份有限公司 Kailuan Clean Coal Co., Ltd. 注注注注注注册册册册册册地地地地地地址址址址址址：河河河河河河北北北北北北省省省省省省唐唐唐唐唐唐山山山山山山市市市市市市新新新新新新华华华华华华东东东东东东道道道道道道 77 700 0 号号号号号号东东东东东东楼楼楼楼楼楼 公开增发公开增发 A 股上市公告书股上市公告书 保荐人（主承销商） ： 联合证券有限责任公司 公公公告告告日日日期期期：22 200 000 088 8 年年年 11 122 2 月月月 33 3 日日日 股股股票票票代代代码码码：66 600 000 099 999 977 7 股股股票票票简简简称称称：开开开滦滦滦股股股份份份 公公公告告告编编编号号号：临临临 2008-028 2一、重要声明与提示 开滦股份股份有限公司（以下简称“开滦股份” 、 “发行人” 、 “公司”或“本公司” ）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 公司控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团” ）已实现通过网下申购本次增发 4,209 万股，通过网上申购本次增发 1,403 万股的承诺。根据发行结果，实际获得认购数量 34,776,984 股，开滦集团承诺其认购的本次增发股份自上市之日起 6 个月内不减持。除此以外，开滦集团根据中华人民共和国证券法等法律法规规定，承诺自本次增发股份上市之日起 6 个月内不减持本公司股份，如有减持收益归本公司所有。 二、股票上市情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法 和 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律、法规和规定编制而成，旨在向投资者提供有关本公司本次增发 A 股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准情况 本公司本次增发 A 股(以下简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会证监许可2008738 号文核准。 3（三）股票上市的核准情况 经上海证券交易所同意，本公司本次公开发行的共计 5,612 万股人民币普通股将于 2008 年 12 月 5 日起上市。 公司控股股东开滦集团通过网下申购本次增发4,209 万股，通过网上申购本次增发 1,403 万股，根据发行结果，实际获得认购数量 34,776,984 股。 开滦集团承诺其认购的本次增发股份自上市之日起 6 个月内不减持。除此以外，开滦集团根据中华人民共和国证券法等法律法规规定，承诺自本次增发股份上市之日起 6 个月内不减持本公司股份， 如有减持收益归本公司所有。本次增发股份上市首日公司股票不设涨跌幅限制。 （四）本次股票上市的相关信息 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2008 年 12 月 5 日 3、股票简称：开滦股份 4、股票代码：600997 5、本次发行完成后总股本：617,320,000 股 6、本次公开发行股票增加的股份：56,120,000 股 7、发行前股东所持股份的流通限制及限售期：无限售流通股有 246,039,528股，有限售流通股有 315,160,472 股，具体可流通日期如下： 股东名称 有限售条件的股份数量 可上市流通时间 股东名称 有限售条件的股份数量 可上市流通时间 28,060,000 2009 年 1 月 13 日 28,060,000 2010 年 1 月 13 日 开滦（集团）有限责任公司 259,040,472 2011 年 1 月 13 日 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：开滦集团承诺其认购的本次增发股份自上市之日起 6 个月内不减持， 承诺自本次增发股份上市之日起 6 个月内不减持本公司股份，如有减持收益归本公司所有。 9、本次上市的无限售条件的流通股：56,120,000 股。 410、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐人：联合证券有限责任公司 三、发行人、股东和实际控制人的情况 （一）发行人基本情况 1、法定名称：开滦精煤股份有限公司 2、英文名称：Kailuan Clean Coal Co., Ltd. 3、注册地址：河北省唐山市新华东道 70 号东楼 4、股票上市地：上海证券交易所 5、股票简称：开滦股份 6、股票代码：600997 7、法定代表人：裴华 8、成立时间：2001 年 6 月 30 日 9、办公地址：河北省唐山市新华东道 70 号东楼 10、邮政编码：063018 11、电 话：0315-2812013 12、传 真：0315-3026507 13、公司网址：http:/ 14、电子信箱： 15、公司主营业务：煤炭及伴生资源开采；原煤洗选加工；煤炭产品经营销售；炼焦及其产品的生产、销售；煤化工产品的制造和销售。 （二）本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况 本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司股份的情况。 （三）本公司的控股股东和实际控制人情况 1、控股股东情况 本公司控股股东为开滦（集团）有限责任公司，具体情况如下： 5（1）控股股东名称：开滦（集团）有限责任公司 （2）法人代表：张文学 （3）注册资本：967,552 万元 （4）住所为河北省唐山市新华东道 70 号 （5）成立日期：1998 年 5 月 5 日 开滦集团（含股份公司）现有 15 对生产矿井，核定原煤生产能力为 2,978万吨/年，现有选煤厂 6 座，核定原煤选煤能力为 1,715 万吨/年。2005 年至 2007年，实际生产原煤分别为 2,782 万吨、2,847 万吨、2,883 万吨（其中股份公司实际生产原煤分别为 692.03 万吨、745.78 万吨、750.91 万吨） 。开滦集团除煤炭开采、原煤洗选加工，主要经营范围还包括各类型矿山工程、地面建筑工程及矿区配套工程施工、火工品、矾土产品、建筑材料的生产销售、煤矿机械设备制造及修理等。 2007 年末， 总资产 2,397,130.22 万元， 净资产 1,052,526.85 万元； 2007 年度，实现主营业务收入 1,497,313.81 万元，实现净利润 1,841.77 万元（2007 年财务数据经北京正和信会计师事务所有限责任公司审计） 。 截止目前，公司控股股东开滦集团所持公司股份不存在质押、冻结情况及重大权属纠纷。 2、实际控制人及股权控制情况 实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会，持有开滦集团 70.76%的股权。本次发行完成后，开滦集团持有公司的股份比例为 56.73%，依然为公司的控股股东，河北省国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。 （四）本次发行完成后公司前 10 名股东及其持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例(%)持股总数（股）持有有限售条件流通股数（股）持股总数（股）持有有限售条件流通股数（股） 开滦（集团）有限责任公司 国有法人股56.73% 350,192,456 315,160,472 华安中小盘成长股票型证券投资基金 流通 A 股 2.48% 15,300,000 0 中国信达资产管理公司 流通 A 股 1.61% 9,968,716 0 6国泰金马稳健回报证券投资基金 流通 A 股 1.48% 9,151,114 0 光大保德信量化核心证券投资基金 流通 A 股 1.26% 7,787,400 0 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 流通 A 股 0.98% 6,078,260 0 上海宝钢国际经济贸易有限公司 流通 A 股 0.75% 4,652,067 0 广发稳健增长证券投资基金 流通 A 股 0.63% 3,900,000 0 国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 流通 A 股 0.55% 3,405,096 0 广发大盘成长混合型证券投资基金 流通 A 股 0.51% 3,178,202 0 （五）本次发行完成后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 本次增发前 本次增发后 本次增发前 本次增发后 股份类别 数量（股） 比例（%） 本次增发增加（股） 数量（股） 比例（%） 股份类别 数量（股） 比例（%） 本次增发增加（股） 数量（股） 比例（%） 一、有限售流通股份 315,160,472 56.15% 0 315,160,472 51.05% 二、无限售流通股份 246,039,528 43.85% 56,120,000 302,159,528 48.95% 三、股份总数 561,200,000 100% 56,120,000 617,320,000 100% 注：公司控股股东开滦集团已实现通过网下申购本次增发 4,209 万股，通过网上申购本次增发 1,403 万股的承诺。根据发行结果，实际获得认购数量34,776,984 股，开滦集团承诺其认购的本次增发股份自上市之日起 6 个月内不减持。 四、本次股票发行情况 （一）发行数量：5,612 万股 （二）发行价格：11.24 元 （三）发行方式：本次发行采用网上、网下定价发行的方式发行。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，网上发行由保荐人（主承销商）联合证券有限责任公司通过上交所系统进行。 网下发行由保荐人(主承销商)联合证券有 7限责任公司负责组织实施。 （四）注册会计师对本次募集资金到位的验证情况：深圳南方民和会计师事务所有限公司为本次发行出具了网下申购定金的验证报告深南验字（2008）第204 号、网下配售对象申购资金的验证报告深南验字（2008）第 206 号，中磊会计师事务所有限责任公司为本次发行出具了新增注册资本及实收资本的验证报告中磊验字2008第 10006 号，安永华明会计师事务所为本次发行网上发行中的资金到位情况出具了验资报告安永华明 2008 验字第 60467984_B02 号。 （五） 发行费用总额及项目、 每股发行费用： 本次发行费用合计 4,851,420.00元，每股发行费用为 0.086 元。 （六）募集资金总额：630,788,800 元 （七）募集资金净额：625,937,380 元 （八）发行后每股净资产：5.86 元（按照 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)。 （九）发行后每股收益：1.00 元（按照 2007 年度经审计的净利润除以本次增发后总股本计算） 。 五、其他重要事项 本公司自招股说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 六、上市保荐人及意见 （一）上市保荐人：联合证券有限责任公司 法定代表人：马昭明 保荐代表人：彭良松、刘钢 项目主办人：梁燕华 项目经办人：赵宏志、张士军、姚玉蓉、刘柏叶、赫征 8办公地址：深圳市深南东路 5047 号深圳发展银行大厦 10、24、25 楼 联系电话：0755-82492000 传 真：0755-82493959 （二）上市保荐人意见 本保荐机构认为，开滦股份符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，本次公开增发的股票具备在上海证券交易所上市的条件。 联合证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 特此公告。 开滦精煤股份有限公司 联合证券有限责任公司 2008 年 12 月 3 日