奥普光电：首次公开发行股票上市公告书.PDF

1 长春奥普光电技术股份有限公司 长春奥普光电技术股份有限公司 （Changchun Up Optotech Co.,Ltd.） 吉林省长春市经济技术开发区营口路 588 号 首次公开发行股票上市公告书 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼 8 层 2第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本上市公告书已披露 2009 年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2009 年 1-9 月及 7-9 月和对比表中 2008 年 1-9 月及 7-9 月的财务数据未经审计， 对比表中 2008 年度财务数据已经审计， 敬请投资者注意。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明 “ （1） 股票被终止上市后， 公司股票进入代办股份转让系统继续交易； （2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。 ” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“长春光机所” ）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）以及国务院国资委下发的关于长春奥普光电技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复(国资产权2009647 号)，由长春光机所转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股， 全国社会保障基金理事会将承继原长春光机所的锁定承诺。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东之一、公司董事长宣明承诺：除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持公司股份； 离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 3本人所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过百分之五十。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守公司法 、 证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 4第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“奥普光电”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20091403 号”文核准，本公司公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,000 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 400 万股，网上定价发行 1,600 万股，发行价格为 22.00 元/股。 经深圳证券交易所 关于长春奥普光电技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上201019 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“奥普光电”，股票代码“002338” ；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,600 万股股票将于 2010 年 1 月 15 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（） 查询。 本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2010 年 1 月 15 日 3、股票简称：奥普光电 4、股票代码：002338 5、首次公开发行后总股本：80,000,000 股 6、首次公开发行股票增加的股份：20,000,000 股 57、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东长春光机所承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）以及国务院国资委下发的关于长春奥普光电技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复(国资产权2009647 号)，由长春光机所转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股， 全国社会保障基金理事会将承继原长春光机所的锁定承诺。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东之一、公司董事长宣明承诺：除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%； 在离职后半年内， 不转让所持公司股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,600 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 项 目 持股数量（股）比例 可上市交易时间 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所持有的股份 36,660,000.00 45.83%2013 年 1 月 15 日首次公开发行前已发行的股份 全国社会保障基金理事会持有的股份 2,000,000.002.50%2013 年 1 月 15 日 6广东风华高新科技股份有限公司持有的股份 12,000,000.0015.00%2011 年 1 月 15 日陈星旦持有的股份 3,590,000.004.49%2011 年 1 月 15 日王家骐持有的股份 2,440,625.003.05%2011 年 1 月 15 日孙太东持有的股份 2,100,000.002.63%2011 年 1 月 15 日宣明持有的股份 1,209,375.001.51%2011 年 1 月 15 日小 计 60,000,000.0075.00%-网下询价发行的股份 4,000,000.005.00%2010 年 4 月 15 日网上定价发行的股份 16,000,000.0020.00%2010 年 1 月 15 日首次公开发行的股份 小 计 20,000,000.0025.00% 合 计 80,000,000.00100%12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司 7第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称：长春奥普光电技术股份有限公司 英文名称：Changchun Up Optotech Co.,Ltd. 2、法定代表人：宣明 3、注册资本：6,000 万元（发行前） ；8,000 万元（发行后） 4、成立日期：2001 年 6 月 26 日 5、住所及邮政编码：吉林省长春市经济技术开发区营口路 588 号;130033 6、经营范围：精密光机电仪器、光机电一体化设备、光学材料、光学元器件、222 医用光学仪器及内窥镜设备(医疗器械生产许可证有效期至 2010 年 12月 31 日)等产品的研究、开发、制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。 7、所属行业：C78 仪器仪表及文化、办公用机械制造业 8、联系电话：0431-86176633 传真：0431-86176788 9、互联网网址：http:/www.up- 10、电子信箱：upup- 11、董事会秘书：莫成钢 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓 名 职 务 任期 持有公司股份（股）宣明 董事长 2007 年 6 月 27 日至 2010 年 6 月 26 日1,209,375 廖永忠 副董事长 2007 年 6 月 27 日至 2010 年 6 月 26 日无 贾平 董事 2007 年 6 月 27 日至 2010 年 6 月 26 日无 陈涛 董事 2007 年 6 月 27 日至 2010 年 6 月 26 日无 马明亚 董事 2007 年 6 月 27 日至 2010 年 6 月 26 日无 宋志义 董事 2007 年 6 月 27 日至 2010 年 6 月 26 日无 8姓 名 职 务 任期 持有公司股份（股）于化东 独立董事 2007 年 6 月 27 日至 2010 年 6 月 26 日无 李新军 独立董事 2007 年 6 月 27 日至 2010 年 6 月 26 日无 杜婕 独立董事 2007 年 6 月 27 日至 2010 年 6 月 26 日无 安鹏 监事 2007 年 6 月 27 日至 2010 年 6 月 26 日无 鞠俊敏 监事 2007 年 6 月 27 日至 2010 年 6 月 26 日无 张艳辉 职工监事 2008 年 11 月 20 日至 2010 年 6 月 26 日无 张涛 总经理 2007 年 6 月 27 日至 2010 年 6 月 26 日无 刘殿双 副总经理 2007 年 6 月 27 日至 2010 年 6 月 26 日无 梁学伟 副总经理 2007 年 6 月 27 日至 2010 年 6 月 26 日无 孟刚 副总经理 2007 年 6 月 27 日至 2010 年 6 月 26 日无 靳兴家 副总经理 2007 年 6 月 27 日至 2010 年 6 月 26 日无 尹英奇 副总经理 2007 年 6 月 27 日至 2010 年 6 月 26 日无 李俊义 副总经理 2008 年 3 月 21 日至 2010 年 6 月 26 日无 莫成钢 董事会秘书 2007 年 6 月 27 日至 2010 年 6 月 26 日无 三、公司控股股东及实际控制人的情况 本公司控股股东及实际控制人为长春光机所，本次发行后，长春光机所持有本公司 3,666 万股股份，占发行后总股本的 45.83%，仍然为第一大股东。 长春光机所是中国科学院直属研究机构，属事业单位,事业法人证书号为事证第 110000000773 号，法定代表人为宣明，开办资金为 14,455 万元，位于长春经济技术开发区东南湖大路 3888 号。 长春光机所是中科院规模最大的研究所，现有在职职工 1819 人，包括院士4 人，正高级科研人员 176 人，副高级科研人员 314 人。长春光机所是中科院博士生重点培养基地，设有博士点 6 个，硕士点 8 个，博士后流动站 3 个，在学研究生 958 人（其中博士生 446 人） ，在站博士后 45 人。 长春光机所主要从事应用光学、发光学、精密机械和光学工程技术等领域的科研工作。科研工作分为基础研究、应用基础研究和工程技术研究三个层面，三 9者之间相互牵引、相互依托、相互促进，形成了完整的科研体系。基础研究工作以中科院激发态物理重点实验室为代表， 在稀土发光、 宽带 II-VI 族半导体发光、微腔激光、有机和无机薄膜电致发光等研究领域独具特色，达到国内或国际先进水平；应用基础研究以应用光学国家重点实验室为代表，以解决光学发展中的重大前沿基础技术为长远发展方向，围绕发光学、短波光学、空间光学等领域开展研究工作，取得了既有前瞻性和自主知识产权，又有广泛应用前景的创新成果；工程技术研究以空间光学研究部、国家光学机械质量监督检验中心等为代表，承担着大批国家重大科研项目和关键技术攻关任务，在空间光学领域的原理、方法探索和仪器装备的设计、检测及系统集成等方面独占优势，为国家战略性需求提供了具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备。 该所先后取得了包括两项国家科技进步特等奖在内的 2,100 多项科研成果。 长春光机所是中科院系统通过军工质量保证体系考评和首家通过ISO9001质量体系认证的单位，同时又是中科院首批科技事业单位档案管理国家一级单位、全国“五一”劳动奖状获得单位，主办光学精密工程 、 发光学报 、 液晶与显示 、 光机电信息 、 中国光学与应用光学等多种学术及信息刊物，中国光学文献数据库也建在该所。 截至 2008 年 12 月 31 日, 长春光机所总资产为 217,043 万元, 净资产为111,333 万元；2008 年度结余为 2,287.31 万元。以上数据未经审计。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：32,140 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 1 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 36,660,000 45.83 2 广东风华高新科技股份有限公司 12,000,000 15.00 3 陈星旦 3,590,000 4.49 4 王家骐 2,440,625 3.05 5 孙太东 2,100,000 2.63 6 全国社会保障基金理事会转持三户2,000,000 2.50 10序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 7 宣明 1,209,375 1.51 8 中国建设银行股份有限公司企业年金计划中国工商银行 91,011 0.11 9 中国石油天燃气集团公司企业年金计划中国工商银行 90,511 0.11 10 中国南方电网公司企业年金计划中国工商银行 63,666 0.08 合计 60,245,188 75.31 第四节 股票发行情况 1、发行数量：2,000 万股 2、发行价格：22.00 元/股 ，对应的市盈率为： （1）50 倍（每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） ； （2）37.29 倍（每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 。 3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 399.9954 万股，有效申购为 50,660 万股，有效申购获得配售的比例为0.789577576%，申购倍数为 126.65 倍。本次网上定价发行 1,600 万股，中签率为 0.4818367859%，超额认购倍数为 208 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生 46 股零股由主承销商包销。 4、募集资金总额和净额：募集资金总额为 44,000 万元；扣除发行费用3,523.20 万元后，募集资金净额为 40,476.80 万元。中准会计师事务所有限公司已于2010年1月8日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中准验字2010第 2001 号验资报告。 5、发行费用总额：3,523.20 万元，明细如下： 11项 目 金额（万元） 项 目 金额（万元） 承销及保荐费 2,600.00审计及评估费 135.00律师费 100.00宣传及信息披露费用 657.00登记托管费及上市初费 11.00印花税 20.20合 计 3,523.20印花税说明：募集资金入账产生的账簿印花税，税率万分之五，于发行完成后次月 15 日前申报缴纳。 每股发行费用：1.76 元。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：40,476.80 万元。 7、发行后每股净资产：7.19 元（按照 2009 年 6 月 30 日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算） 。 8、发行后每股收益：0.44 元/股（以公司 2008 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算） 。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2009 年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2009 年 1-9 月财务数据未经审计，对比表中 2008 年 1-9 月财务数据未经审计，对比表中 2008 年 7-9 月财务数据未经审计。敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 主要会计数据及财务指标 项目 项目 2009 年 9 月 302009 年 9 月 30日 日 2008 年 12 月 312008 年 12 月 31日 日 增减 增减 流动资产（元） 204,956,996.12 161,619,022.68 26.81%流动负债（元） 58,301,068.99 42,370,099.23 37.60%总资产（元） 290,447,386.99 237,119,640.46 22.49%归属于发行人股东的所有者权益（元）181,212,479.56 150,750,011.68 20.21%归属于发行人股东的每股净资产 （元/股） 3.02 2.51 12项目 项目 2009 年 1-9 月 2009 年 1-9 月 增减（与 2008 年 1-9 月增减（与 2008 年 1-9 月比较） 比较） 营业总收入（元） 136,526,140.13 9.82%利润总额（元） 35,902,772.16 15.83%归属于发行人股东的净利润（元） 30,462,467.88 32.16%扣除非经常性损益后的净利润（元） 30,722,599.90 30.98%基本每股收益 0.51 32.16%净资产收益率（全面摊薄） 16.81%1.52%扣除非经常性损益后的净资产收益率 （全面摊薄） 16.95%1.39%经营活动产生的现金流量净额（元） 9,897,008.13 -41.79%每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.16 -41.79%项目 项目 2009 年 7-9 月 2009 年 7-9 月 增减（与 2008 年 7-9 月增减（与 2008 年 7-9 月比较） 比较） 营业总收入（元） 46,246,776.61 6.53%利润总额（元） 12,219,192.38 20.78%归属于发行人股东的净利润（元） 10,655,945.88 41.93%扣除非经常性损益后的净利润（元） 10,839,656.94 41.22%基本每股收益 0.18 41.22%净资产收益率（全面摊薄） 5.88%0.90%扣除非经常性损益后的净资产收益率 （全面摊薄） 5.98%0.89% 二、经营业绩和财务状况的简要说明 1、经营业绩 报告期公司实现营业收入 13,652.61 万元， 比上年同期增加 1,221.17 万元，增长 9.82%。 其中， 2009 年 7-9 月实现营业收入 4,624.68 万元， 同比增加 6.53%。公司收入增长的主要原因为原有产品需求稳步增长。 报告期公司实现净利润 3,046.25 万元，比上年同期 2,314.72 万元增加731.53 万元，增长 31.60%。报告期净利润增长的原因除销售增长和毛利率增长外，公司推出新产品（特殊视觉检查仪等）增加了新的利润增长点，同时报告期公司按 15%的税率预缴企业所得税（公司是国家认定的高新技术企业） ，而上年同期则按 25%的税率预缴企业所得税。 13报告期销售费用 240.37 万元，比上年同期 123.03 万元增加 117.34 万元，增长 95.38%，扣除销售增长因素外，主要原因是人员成本增长，此外，公司加大营销宣传的力度使展览费等增加也是销售费用增长的重要原因。 报告期发生资产减值损失 302.69 万元， 比上年同期 161.91 万元增加 140.78万元，增长 86.95%，主要是因为应收帐款增加而计提的坏帐准备。 2、财务状况 （1）主要资产项目的变化 报告期末公司应收账款净额为 6,991.36 万元，比期初增加 4,046.10 万元，增长 137.38%，主要是因为报告期内公司向吉林江北机械制造有限责任公司、中国人民解放军空军物资采购供应站、 中国电子科技集团公司第二十九研究所等几家客户销售的产品已经交付并确认收入， 但军品一般在产品交付后有三个月的付款期。 报告期末公司预付账款余额为 852.13 万元，比期初减少 629.68 万元，减少42.49%，主要是由于期初预付的设备款在本期到货入账所致。 （2）主要负债项目的变化 报告期末公司应付账款余额为 1,832.10 万元，比期初增加 637.63 万元，增长 53.38%，主要是公司按照合同约定应支付的设备余款及材料采购欠款。 报告期末公司应交税费余额为 362.64 万元，比期初增加 96.49 万元，增长36.25%。 报告期末公司其他非流动负债余额为 2,938.33 万元，比期初增加 730.33万元，增长 33.08%，主要是国家及省、市科技部门拨付的项目补助款。 3、主要现金流量表项目的变化 报告期公司经营活动产生的现金流量净额为 989.70 万元，比上年同期减少710.59 万元，主要由于报告期应收账款增加所致；报告期公司投资活动产生的现金流量净额为-1,186.89 万元，比上年同期减少 755.06 万元，主要由于报告期固定资产投资增加所致。 4、除上述事项外，报告期内公司无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。 14三、对 2009 年度经营业绩的预计 公司预计 2009 年度归属于母公司所有者的净利润与 2008 年相比增长 15%至25%，2008 年度归属于母公司所有者净利润为 3523.17 万元。公司业绩增长主要系新产品实现销售提供了新的利润增长点， 以及部分自主研制的新型产品开始批量化生产所致。 注： 1、 公司截至 2009 年 9 月 30 日的股本总数为 6,000.00 万元， 本次发行后股本总数增至 80,000.00 万元。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。 2、本节所称报告期指 2009 年前三季度，报告期末指 2009 年 9 月 30 日。 第六节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2009 年 12 月 25 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； 15（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。 16第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 联系地址：北京市金融大街 23 号平安大厦 610 室 邮 编：100140 电 话：010-59734995 传 真：010-59734978 保荐代表人：曾年生、王裕明 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐机构的推荐意见如下：长春奥普光电技术股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，长春奥普光电技术股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐长春奥普光电技术股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2009 年 9 月 30 日比较式资产负债表 2、2009 年 1-9 月比较式利润表 3、2009 年 7-9 月比较式利润表 4、2009 年 1-9 月比较式现金流量表 ffift|+ii: K6InFli ry4fU,E,i llrlt,9tfutflhrit4tiil + r , lH4:irittt*.thj-t - s rtl tLj lttj H!,11. ifirtfr,ft.*fiun-rfi*Lr ltq rq41;L ltJr f?+Lflrif;t t+nfiI Inl;EfrriffrulEbidJfrPei+tft#=l+ii, /RffinEA2008+12F3rE68, 944, 813. 90i l, -c70,869. 9144,662,720. i5iDf*#Hfi.fiPr5, 000, 000. 0015, 000, 000. 008, 516,000. 006, 516, 000. 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