棕榈园林：首次公开发行股票上市公告书.PDF

广东棕榈园林股份有限公司广东棕榈园林股份有限公司 （广东省中山市小榄镇新华中路120号向明大厦11C）（广东省中山市小榄镇新华中路120号向明大厦11C） 首次公开发行股票 首次公开发行股票 上市公告书 上市公告书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街95号）（四川省成都市东城根上街95号） 1第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 广东棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”、 “棕榈园林”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规定”。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（http:/）的广东棕榈园林股份有限公司招股说明书全文。 本次发行前， 公司股东对所持股份自愿锁定的承诺以及相应股份的流通限制情况如下： 公司控股股东及实际控制人吴桂昌、吴建昌与吴汉昌承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，亦不对其持有的发行人股份进行质押。公司股东赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、梁发柱、杭州滨江投资控股有限公司、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，亦不对其持有的发行人股份进行质押。 在公司任董事、 监事、 高级管理人员的吴桂昌、 赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、梁发柱、吴建昌、吴汉昌、林彦、杨镜良和丁秋莲承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在 2向证券交易所申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 本上市公告书已披露 2010 年第一季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表（见本公告后附件）。其中，2010 年第一季度财务数据未经审计，对比表中 2009 年第一季度财务数据未经审计，2009 年度财务数据已经审计，敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 第二节 股票上市情况 一、公司股票上市审批情况 一、公司股票上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会 关于核准广东棕榈园林股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2010650 号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3,000 万股。本公司本次共发行 3,000 万股，其中网下向询价对象配售 600 万股，网上资金申购定价发行 2,400 万股，发行价格为 45.00元/股。 经深圳证券交易所 关于广东棕榈园林股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（深证上2010191 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“棕榈园林”，股票代码“002431”；其中：本次公开发行中网上定价发行的2,400万股股票将于2010年6月10日起上市交易。 本公司已于 2010 年 5 月 21 日在中国证券报、上海证券报和证券时报、证券日报上刊登了招股意向书摘要，招股意向书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（http:/）查询。本公司已于 2010 年 5 月 28 日在巨潮资讯网站（http:/）披露招股 3说明书全文。上述文件的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司基本情况 二、公司基本情况 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2010 年 6 月 10 日 （三）股票简称：棕榈园林 （四）股票代码：002431 （五）本次发行后总股本：120,000,000 股 （六）首次公开发行股票增加的股份：30,000,000 股 （七）发行前股东所持股份的情况 公司本次发行前股本总额为9,000万股，本次发行3,000万股，本次发行股份占发行后总股本的25%。 本次发行前后股本结构变化如下： 发行前发行前 发行后发行后 股东类别股东类别 持股数量（股）持股数量（股）股权比例股权比例 持股数量（股）持股数量（股） 股权比例股权比例 一、发行前已发行股份一、发行前已发行股份 90,000,000 100.00%90,000,000 75.00%吴桂昌吴桂昌 18,256,110 20.29%18,256,110 15.21%赖国传赖国传 14,605,520 16.23%14,605,520 12.17%南京栖霞建设南京栖霞建设 股份有限公司股份有限公司 8,700,000 9.67%8,700,000 7.25%黄德斌黄德斌 8,032,720 8.93%8,032,720 6.69%李丕岳李丕岳 8,032,720 8.93%8,032,720 6.69%林从孝林从孝 7,302,760 8.11%7,302,760 6.09%林林 彦彦 4,746,320 5.27%4,746,320 3.96%吴建昌吴建昌 4,381,340 4.87%4,381,340 3.65%吴汉昌吴汉昌 4,381,340 4.87%4,381,340 3.65%梁发柱梁发柱 3,286,400 3.65%3,286,400 2.74%杭州滨江投资杭州滨江投资 控股有限公司控股有限公司 2,300,000 2.56%2,300,000 1.92%杨镜良杨镜良 1,817,000 2.02%1,817,000 1.51%丁秋莲丁秋莲 1,787,770 1.99%1,787,770 1.49% 4发行前发行前 发行后发行后 股东类别股东类别 股权比例股权比例 持股数量（股）持股数量（股） 股权比例股权比例 持股数量（股）持股数量（股）林满扬林满扬 1,264,000 1.40%1,264,000 1.05%黄旭波黄旭波 1,106,000 1.23%1,106,000 0.92%二、本次发行股份二、本次发行股份 30,000,000 25.00%合合 计计 90,000,000100%120,000,000 100.00%（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东及实际控制人吴桂昌、吴建昌与吴汉昌承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，亦不对其持有的发行人股份进行质押。 公司股东赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、梁发柱、杭州滨江投资控股有限公司、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，亦不对其持有的发行人股份进行质押。 在本公司任董事、监事、高级管理人员的吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、梁发柱、吴建昌、吴汉昌、林彦、杨镜良和丁秋莲承诺：除前述锁定期外， 在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 （九）本次上市股份的其他锁定安排 本次公开发行中配售对象参与网下配售获配股票的 600 万股自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次公开发行中网上发行的 2,400 万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易时间表 5股份分类股份分类 持股数量（股）持股数量（股）股权比例股权比例 可交易时间可交易时间 吴桂昌 18,256,11015.21%2013 年 6 月 10 日 吴建昌 4,381,3403.65%2013 年 6 月 10 日 吴汉昌 4,381,3403.65%2013 年 6 月 10 日 南京栖霞建设 股份有限公司 8,700,0007.25%2011 年 6 月 10 日 杭州滨江投资控股 有限公司 2,300,0001.92%2011 年 6 月 10 日 赖国传 14,605,52012.17%2011 年 6 月 10 日 黄德斌 8,032,7206.69%2011 年 6 月 10 日 李丕岳 8,032,7206.69%2011 年 6 月 10 日 林从孝 7,302,7606.09%2011 年 6 月 10 日 林 彦 4,746,3203.96%2011 年 6 月 10 日 梁发柱 3,286,4002.74%2011 年 6 月 10 日 杨镜良 1,817,0001.51%2011 年 6 月 10 日 丁秋莲 1,787,7701.49%2011 年 6 月 10 日 林满扬 1,264,0001.05%2011 年 6 月 10 日 黄旭波 1,106,0000.92%2011 年 6 月 10 日 首次公开发行前已发行的股份首次公开发行前已发行的股份 小小 计计 90,000,00075.00% 网下配售股份之股东 6,000,0005.00%2010 年 9 月 10 日 网上发行股份之股东 24,000,00020.00%2010 年 6 月 10 日 首次公开发行的股份首次公开发行的股份 小小 计计 30,000,00025.00% 合合 计计 120,000,000100.00% （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 （十三）上市保荐人：国金证券股份有限公司。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 一、发行人基本情况 1、公司名称：广东棕榈园林股份有限公司 2、英文名称：Guangdong Palm Landscape Architecture Co., Ltd. 3、注册资本：人民币 12,000 万元（发行后） 4、法定代表人：吴桂昌 5、成立日期：2008 年 6 月 2 日 66、注册地址：广东省中山市小榄镇新华中路 120 号向明大厦 11 C 7、经营范围：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；园林规划设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 8、主营业务：公司主要从事园林景观设计和园林工程施工业务，主要为房地产景观工程、 高端休闲度假区地产园林工程及政府公共园林工程等项目提供园林景观设计和园林工程施工服务，另外公司也从事苗木的种植与经营。 9、所属行业：土木工程建筑业 10、联系电话：0760-22121662、020-37882900 11、联系传真：0760-22245680、020-37882988 12、互联网址：www.palm-13、电子信箱： 14、董事会秘书：杨镜良 二、发行人董事、监事、高级管理人员 二、发行人董事、监事、高级管理人员 姓姓 名名 职职 务务 持有公司股份持有公司股份 （股）（股） 占发行后总股本占发行后总股本比例比例 任任 期期 吴桂昌 董事长 18,256,110 15.21% 赖国传 董事、总经理 14,605,520 12.17% 黄德斌 董事、副总经理 8,032,720 6.69% 李丕岳 董事、副总经理 8,032,720 6.69% 梁发柱 董事、副总经理 3,286,400 2.74% 林从孝 董 事 7,302,760 6.09% 王绍增 独立董事 陆 军 独立董事 邬筠春 独立董事 吴建昌 监事会主席 4,381,340 3.65% 吴汉昌 监 事 4,381,340 3.65% 朱胜兴 职工监事 2008 年 5 月 26日至 2011 年 5月 26 日 7持有公司股份持有公司股份 占发行后总股本占发行后总股本姓姓 名名 职职 务务 任任 期期 （股）（股） 比例比例 林 彦 副总经理 4,746,320 3.96% 杨镜良 副总经理、董事会秘书1,817,000 1.51% 丁秋莲 财务总监 1,787,770 1.49% 三、公司控股股东及实际控制人的情况 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）公司控股股东 （一）公司控股股东 公司的控股股东为吴桂昌、吴建昌、吴汉昌，共持有公司 27,018,790 股股份，占公司公开发行后总股本的 22.52%，其持股数和在公司的任职情况如下： 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 职务职务 吴桂昌 18,256,110 董事长 吴建昌 4,381,340 监事会主席 吴汉昌 4,381,340 监 事 合合 计计 27,018,790 （二）实际控制人 （二）实际控制人 公司实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌，三人为同胞兄弟，合计持有本公司 27,018,790 股股份，占发行后本公司总股本的 22.52%。吴桂昌、吴建昌、吴汉昌均为公司创始人。自 1984 年本公司前身棕榈苗圃场设立以来，吴桂昌一直为本公司的实际负责人。在长达 20 多年经营过程中，吴桂昌一直为公司第一大股东，吴氏三兄弟始终占据控股地位。自公司设立以来，吴氏三兄弟均参与经营活动。在发行人以往的战略决策和经营管理中，吴氏三兄弟均保持一致意见，事实上为一致行动人关系。2009 年 1 月，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签订了一致行动协议 ，约定三人关于一致行动之事项。 吴 桂 昌 ， 中 国 国 籍 ， 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：44200019550524*，住所：广东省中山市小榄镇环村南路 32 号。 吴 建 昌 ， 中 国 国 籍 ， 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：44062019650430*，住所：广东省中山市小榄镇环村南路 32 号。 吴 汉 昌 ， 中 国 国 籍 ， 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：44062019681112*，住所：广东省中山市小榄镇环村南路 34 号。 8股东吴桂昌、吴建昌与吴汉昌承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，亦不对其持有的发行人股份进行质押。 除发行人之外，吴桂昌、吴建昌和吴汉昌不存在控制其他企业的情况。 四、公司前十名股东持有本公司股份情况 四、公司前十名股东持有本公司股份情况 本次发行结束后上市前的股东总数为 47,288 人，其中前十名股东的持股情况如下： 序序 号号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 股权比例股权比例 1 吴桂昌 18,256,110 15.21% 2 赖国传 14,605,520 12.17% 3 南京栖霞建设 股份有限公司 8,700,000 7.25% 4 黄德斌 8,032,720 6.69% 5 李丕岳 8,032,720 6.69% 6 林从孝 7,302,760 6.09% 7 林 彦 4,746,320 3.96% 8 吴建昌 4,381,340 3.65% 9 吴汉昌 4,381,340 3.65% 10 梁发柱 3,286,400 2.74% 合合 计计 81,725,230 68.10% 第四节 股票发行情况 第四节 股票发行情况 1、发行数量：3,000 万股 2、发行价格：45.00 元/股 3、市盈率： （1）72.93 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （2）54.74 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投 9资者定价发行相结合的方式。 本次发行网下配售 600 万股，有效申购数量为 43,660 万股，有效申购获得配售的比例为 1.37425561%， 申购倍数为 72.77 倍。 本次发行网上定价发行 2,400万股，中签率为 0.8857819268%，超额认购倍数为 113 倍。本次发行网上不存在余股，网下存在 47 股零股，由主承销商国金证券股份有限公司认购。 4、募集资金总额：135,000 万元 深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 3 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，确认募集资金总额为 135,000 万元，并出具深鹏所验字2010207 号验资报告。 5、发行费用总额：7,865.52 万元 根 据 深 鹏 所 验 字 2010207 号 验 资 报 告 ， 本 次 发 行 费 用 总 额 为78,655,227.00 元。发行费用明细如下表： 项项 目目 金金 额（元）额（元） （1）承销保荐费 65,500,000.00 （2）审计验资费 2,244,000.00 （3）评估费 200,000.00 （4）律师费 2,100,000.00 （5）信息披露及路演推介等费用 8,611,227.00 费用合计费用合计 78,655,227.00 每股发行费用：2.62 元。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：127,134.48 万元 根据深鹏所验字2010207 号验资报告，本次发行的募集资金净额为127,134.48 万元。 7、发行后每股净资产：12.80 元（按照 2009 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算） 8、发行后每股收益：0.617 元/股（按照 2009 年经会计师事务所审计的扣 10除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 第五节 财务会计资料 第五节 财务会计资料 一、主要会计数据及财务指标 一、主要会计数据及财务指标 本上市公告书已披露 2010 第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010 年 3 月 31 日、2009 年 3 月 31 日资产负债表及 2010 年 1-3月、2009 年 1-3 月利润表及现金流量表未经审计，敬请投资者注意。 项目指标项目指标 2010 年年 3 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日本报告期末比上年度本报告期末比上年度末增减末增减 流动资产（万元） 48,457.25 44,907.99 7.90% 流动负债（万元） 23,778.86 23,215.25 2.43% 总资产（万元） 53,296.42 49,724.24 7.18% 归属于母公司股东权益合计（万元） 28,276.69 26,452.39 6.90% 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） 3.14 2.94 6.80% 项目指标项目指标 2010 年年 1-3 月月 2009 年年 1-3 月月 本报告期比上年同期本报告期比上年同期增减增减 营业收入（万元） 18,719.58 8,853.12 111.45% 利润总额（万元） 2,159.61 818.06 163.99% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,824.29 683.12 167.05% 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 1,723.87 658.40 161.83% 基本每股收益 0.203 0.076 167.11% 净资产收益率（全面摊薄，%） 6.43% 2.57% 3.87% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄，%） 6.08% 2.48% 3.60% 经营活动产生的现金流量净额（万元） -1,497.76 -3,335.77 -55.10% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.17 -0.37 -54.05% 11二、经营业绩和财务状况的简要说明 二、经营业绩和财务状况的简要说明 （一）营业收入说明 （一）营业收入说明 2010 年 1-3 月公司实现营业收入 18,719.58 万元，比去年同期 8,853.12 万元增加 111.45%。 营业收入大幅增加的原因是随着近期品牌知名度的提升及市场开拓力度的增强， 公司在所承接的项目数量以及单个项目规模上均较上年同期有较大幅度的增长，这使得公司一季度营业收入，尤其是园林工程施工业务收入较去年同期有较大增长。 2010 年 1 季度及去年同期公司营业收入构成如下： 项项 目目 2010 年年 1-3 月（万元）月（万元）2009 年年 1-3 月（万元）月（万元）增长（增长（%） 营业收入总额 18,719.58 8,853.12 111.45 其中： 工程收入16,885.09 7,669.09 120.17 设计收入1,618.66 997.88 62.21 苗木收入159.07 144.76 9.89 其他业务收入56.75 41.39 37.11 （二）利润项目说明 （二）利润项目说明 报告期公司实现归属于母公司所有者净利润 1,824.29 万元，较去年同期683.12 万元增加 167.05%。净利润增幅较大的原因如下：一方面，在毛利率保持稳定的情况下，营业收入较去年同期增长 111.45%；另一方面，报告期内三项期间费用较去年同期共增加 954.58 万元，同比仅增长 75.72%；另外，报告期内由于收到补贴、奖励及合同违约金共增加营业外收入 144.62 万元。 （三）现金流量表项目说明 （三）现金流量表项目说明 2010 年第 1 季度公司经营活动产生的现金流量净额为-1,497.76 万元，较2009 年 1 季度增加 1,838.01 万元。主要原因是报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期增加了 5,231.74 万元，增幅 56.29%，而报告期内经营活动现金流出较去年同期增幅相对较小。投资活动产生的现金流量净额为-1,358.72 万元， 较去年同期减少 1,165.55 万元， 主要是报告期内公司购买位于上海的办公楼等支付现金 1,364.17 万元所致。筹资活动产生的现金流量净额为-26.21 万元，与 2009 年 1 季度-28.87 万元相比变化不大。 12注： 1、公司截至 2010 年 3 月 31 日的股本总数为 9,000.00 万元，本次发行后股本总数增至12,000.00 万元。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。 2、本节所称本报告期指 2010 年第一季度，报告期末指 2010 年 3 月 31 日。 第六节 其他重要事项 第六节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。 二、 本公司自 2010 年 5 月 21 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下： 1、公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常； 2、公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用； 3、公司未进行重大投资； 4、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 5、公司住所没有变更； 6、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； 7、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 8、公司未发生对外担保等或有事项； 9、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 10、公司无其他应披露的重大事项。 13第七节 上市保荐人及其意见 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 一、上市保荐人情况 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 住 所 四川省成都市东城根上街 95 号 电 话 010-66046900 010-66046979 传 真 010-66574790 保荐代表人 韦 建、于 明 二、上市保荐人的推荐意见 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人国金证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了 国金证券股份有限公司关于广东棕榈园林股份有限公司股票上市保荐书，意见如下：保荐机构国金证券认为，广东棕榈园林股份有限公司申请其股票上市符合公司法 、证券法及深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，国金证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2010 年 3 月 31 日资产负债表 2、2010 年 1-3 月利润表 3、2010 年 1-3 月现金流量表 14 （此页无正文，为广东棕榈园林股份有限公司首次公开发行股票上市公告书盖章页） 广东棕榈园林股份有限公司 2010 年 6 月 8 日 15 16 17 18 19 20