晨光生物：首次公开发行股票并在创业板上市公告书.PDF

晨光生物科技集团股份有限公司晨光生物科技集团股份有限公司 （河北省曲周县城晨光路 1 号） 首次公开发行股票并在创业板首次公开发行股票并在创业板 上市公告书上市公告书 上市保荐机构上市保荐机构 住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层晨光生物科技集团股份有限公司 上市公告书 2第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本上市公告书已披露 2010 年 19 月份财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010 年 19 月份财务数据、对比表中 2009 年 19 月份财务数据未经审计，2009 年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（ ）、 中 证 网 （ ）、 中 国 证 券 网（） 、证券时报网（） 、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 公司全部 175 名自然人股东、法人股东深圳市创新投资集团有限公司、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司承诺： 自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司法人股东河北金冀达创业投资有限公司、 宁波高新区君润股权投资管理有限公司承诺： 自晨光生物完成增资扩股工商变更登记之日 （2009 年 9 月 29 日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的晨光生物公开发行股票前已发行的股份，也不由晨光生物回购本公司持有的上述股份。 晨光生物科技集团股份有限公司 上市公告书 3公司自然人股东中担任公司董事、监事、高级管理职务的人员及其直系亲属卢庆国、刘英山、周静、李月斋、关庆彬、董希仲、杨文芳、刘东明、赵涛、李凤飞、连运河、陈运霞、党兰婷、党庆新、董凡利承诺：除前述锁定期外，在各自或其直系亲属任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在各自或其直系亲属离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在各自或其直系亲属离职 6 个月后的 12 个月内转让的股份不超过其所持有公司股份的 50%。晨光生物科技集团股份有限公司 上市公告书 4 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订） 而编制，旨在向投资者提供有关晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“晨光生物”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20101411 号”文核准，本公司公开发行 2,300 万股人民币普通股。 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 460 万股，网上定价发行 1,840 万股，发行价格为 30.00 元/股。 经深圳证券交易所 关于晨光生物科技集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 （深证上2010354 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“晨光生物”，股票代码“300138” ；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,840 万股股票将于 2010 年11 月 5 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（） 、中证网（ ）、 中 国 证 券 网 （ ）、 证 券 时 报 网（） 、中国资本证券网（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2010 年 11 月 5 日 晨光生物科技集团股份有限公司 上市公告书 5 3、股票简称：晨光生物 4、股票代码：300138 5、首次公开发行后总股本：89,785,436 股 6、首次公开发行股票增加的股份：23,000,000 股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 （详见 “第一节 重要声明与提示” ） 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,840 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 项项 目目 数量（股）数量（股） 比例比例 可上市交易时间（非交易日顺延）可上市交易时间（非交易日顺延）首次公开发行前已发行的股份 深圳市创新投资集团有限公司 4,000,0004.46%2013 年 11 月 5 日深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,500,0002.78%2013 年 11 月 5 日河北金冀达创业投资有限公司 2,000,0002.23%2012 年 9 月 29 日宁波高新区君润股权投资管理有限公司 1,500,0001.67%2012 年 9 月 29 日175 名自然人股东 56,785,43663.24%2013 年 11 月 5 日小小 计计 66,785,43674.38% 首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 4,600,0005.12%2011 年 2 月 5 日 网上定价发行的股份 18,400,00020.50%2010 年 11 月 5 日小小 计计 23,000,00025.62% 合合 计计 89,785,436100.00% 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司 晨光生物科技集团股份有限公司 上市公告书 6 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称：晨光生物科技集团股份有限公司 英文名称：CHENGUANG BIOTECH GROUP CO.,LTD. 2、法定代表人：卢庆国 3、注册资本：6,678.5436 万元（发行前） ；8,978.5436 元（发行后） 4、成立日期：2000 年 4 月 12 日（股份公司于 2009 年 9 月 4 日设立） 5、住所及邮政编码：河北省曲周县城晨光路 1 号；057250 6、经营范围：生产、销售食品添加剂“辣椒红、红米红、辣椒油树脂（辣椒精） 、甜菜红、姜黄色素” 、调味品、农产品（卫生许可证有效期至 2012 年 11 月 15 日） 、单一饲料（饲料生产许可证有效期至 2011 年 5 月 30 日） ；收购色素原料；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外） 。 7、所属行业：生物制品业 8、电 话：0310-8859023 传 真：0310-8851655 9、互联网址：http:/- 10、电子信箱： 11、董事会秘书：刘英山 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓名 职务 任期 持有公司股份（股） 姓名 职务 任期 持有公司股份（股） 卢庆国 董事长、总经理 2009 年 9 月 4 日至 2012 年 9 月 3 日 8,962,605 刘英山 董事、董事会秘书 2009 年 9 月 4 日至 2012 年 9 月 3 日 2,520,933 关庆彬 董 事 2009 年 9 月 4 日至 2012 年 9 月 3 日 4,184,960 李月斋 董 事 2009 年 9 月 4 日至 2012 年 9 月 3 日 6,752,485 刘 纲 董 事 2009 年 9 月 4 日至 2012 年 9 月 3 日 - 周 静 董事、总经理助理 2009 年 9 月 4 日至 2012 年 9 月 3 日 2,506,356 晨光生物科技集团股份有限公司 上市公告书 7 董希仲 监 事 2009 年 9 月 4 日至 2012 年 9 月 3 日 4,184,960 杨文芳 监 事 2009 年 9 月 4 日至 2012 年 9 月 3 日 2,350,695 晏小平 监 事 2009 年 9 月 4 日至 2012 年 9 月 3 日 - 刘东明 监事、总经理助理 2009 年 9 月 4 日至 2012 年 9 月 3 日 50,000 赵 涛 办公室主管 2009 年 9 月 4 日至 2012 年 9 月 3 日 20,000 李凤飞 副总经理 2009 年 9 月 4 日至 2012 年 9 月 3 日 686,858 连运河 副总经理 2009 年 9 月 4 日至 2012 年 9 月 3 日 533,329 陈运霞 副总经理 2009 年 9 月 4 日至 2012 年 9 月 3 日 384,654 齐庆中 独立董事 2009 年 9 月 4 日至 2012 年 9 月 3 日 - 李 恩 独立董事 2009 年 9 月 4 日至 2012 年 9 月 3 日 - 卫新江 独立董事 2009 年 9 月 4 日至 2012 年 9 月 3 日 - 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人 报告期内，公司股权结构一直非常分散，不存在任何单一股东或关联方股东合计持股比例超过 30%的情形，公司无实际控制人。 公司共有 175 位自然人股东及 4 家法人股东，股权结构较为分散，第一大股东卢庆国先生持股比例为 13.42%。持有公司 5%以上股权的自然人股东分别为：卢庆国、李月斋、关庆彬、董希仲，为公司的主要股东。持有公司 5%以上股权的法人股东为深圳市创新投资集团有限公司，是公司于 2009 年 9 月引入的财务投资者，持有公司 5.99%的股权。 发行前公司主要自然人股东简要情况如下： 序号序号 股东股东 姓名姓名 持股数量持股数量 持股比例身份证号持股比例身份证号 住址住址 1 卢庆国 8,962,605 13.42% 132123195903* 河北省邯郸市曲周县曲周镇 2 李月斋 6,752,485 10.11% 132123197002* 河北省邯郸市曲周县曲周镇 3 关庆彬 4,184,960 6.27% 130435195209* 河北省邯郸市曲周县白寨乡 4 董希仲 4,184,960 6.27% 132123193301* 河北省邯郸市曲周县曲周镇 （二）主要股东对外投资情况 公司主要股东除持有本公司股份外， 不存在对其他企业投资以及以个人名义经营与本公司相同、相似业务的情形。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 晨光生物科技集团股份有限公司 上市公告书 8 此次发行后，公司股东总数为：36,778 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 比例比例 1 卢庆国 8,962,605 9.98%2 李月斋 6,752,485 7.52%3 关庆彬 4,184,960 4.66%4 董希仲 4,184,960 4.66%5 深圳市创新投资集团有限公司 4,000,000 4.46%6 刘英山 2,520,933 2.81%7 周静 2,506,356 2.79%8 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,500,000 2.78%9 杨文芳 2,350,695 2.62%10 王成海 2,255,401 2.51%合计合计 40,218,395 44.79%晨光生物科技集团股份有限公司 上市公告书 9 第四节 股票发行情况 1、发行数量：2,300 万股 2、发行价格：30.00 元/股，对应发行市盈率： （1）47.62 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行前的总股数计算） ； （2）63.83 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行 2,300 万股计算） 。 3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 460 万股，有效申购为 16,640 万股，有效申购获得配售的比例为2.7644230769%，认购倍数为 36.17 倍。本次网上定价发行 1,840 万股，中签率为0.5672584292%，超额认购倍数为 176 倍。本次网上网下发行均不存在余股。 4、募集资金总额：69,000.00 万元。中瑞岳华会计师事务所有限责任公司已于 2010 年 10 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字2010第 272 号验资报告 。 5、发行费用总额：40,914,935.25 元，明细如下： 项目项目 金额（元）金额（元） 承销费用及保荐费用 35,600,000.00 审计、验资费用 1,330,000.00 律师费用 980,000.00 信息披露费 2,620,000.00 股份登记费及上市初费 60,392.72 印花税 324,542.53 合计合计 40,914,935.25 每股发行费用：1.78 元。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：64,908.51 万元。 7、发行后每股净资产：10.02 元（按照 2010 年 6 月 30 日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算） 。 8、发行后每股收益：0.47 元/股（以公司 2009 年扣除非经常性损益后的净晨光生物科技集团股份有限公司 上市公告书 10 利润按照发行后股本摊薄计算） 。 9、对于募集资金的运用，本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”,公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求， 妥善安排该部分资金的使用计划， 提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 晨光生物科技集团股份有限公司 上市公告书 11 第五节 财务会计资料 本三季度报表已披露 2010 年第 19 月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010 年 19 月财务数据、对比表中 2009 年 19 月财务数据未经审计，2009 年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 项目项目 2010 年年 9 月月 30 日日 2009 年年 12 月月 31 日增减幅度日增减幅度 流动资产（元） 267,077,329.10253,461,480.525.37% 流动负债（元） 206,879,565.55184,369,276.4112.21% 总资产（元） 475,423,832.98402,847,392.1118.02% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 236,902,613.90188,110,291.1225.94% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.552.8225.89% 项目项目 2010 年年 79 月本报告期比上年同期增减月本报告期比上年同期增减 2010 年年 19 月月 本报告期比上年同期增减本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 140,447,602.4758.19%407,457,523.93 28.64% 利润总额（元） 15,723,261.2296.28%55,829,269.29 18.38% 归属于发行人股东的净利润（元） 14,977,734.90151.46%46,931,484.69 30.61% 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（元） 11,774,804.41157.66%42,526,977.01 24.40% 基本每股收益（元/股） 0.22104.99%0.70 6.06% 净资产收益率（加权平均） 6.53%3.66%22.08% -0.73% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均） 5.13%2.93%20.01% -1.70% 经营活动产生的现金流量净额（元） _ _ 88,585,606.09 212.65% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） _ _ 1.33 212.65% 二、经营业绩和财务状况的简要说明 2010 年 19 月公司实现营业收入 40,745.75 万元，比去年同期 31,673.86 万元增加 9,071.89 万元，增长 28.64%。其中，2010 年 79 月营业收入 14,047.76晨光生物科技集团股份有限公司 上市公告书 12 万元，同比增加 58.19%。2010 年 19 月公司营业收入增长的主要原因是辣椒红色素、辣椒精、水溶色素等产品销售持续增长。其中，辣椒红色素收入 27,304.97万元，比去年同期增长 21.62%；辣椒精收入 4,030.93 万元，比去年同期增长41.30 %；叶黄素由于年初库存不足，2010 年 19 月收入 2,550.43 万元，比去年同期减少 16.49%； 2010 年 19 月公司实现净利润 4,944.15 万元，较去年同期增长 18.81%。其中，2010 年 79 月实现净利润 1,531.40 万元，同比增长 144.98%。2010 年 19月公司净利润增长幅度低于收入增长幅度，主要是由于毛利率降低所致。2010年 19 月公司的销售毛利率为 22.42%，较上年同期减少 2.3 个百分点，主要是因为 2010 年 19 月原料价格较去年同期上涨，导致产品成本上升，而公司对产品售价上调的幅度略低于成本上升的幅度。 2010 年 19 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 8,858.56 万元，较去年同期增加 6,025.16 万元，增长 212.65%，主要是由于公司业务正处在成长期，营业收入、预收货款大幅增长。同时，由于 2009 年前三季度原材料采购支出较大，而 2010 年前三季度原材料采购支出趋于平稳，使得 2010 年前三季度原材料采购支出相对减少。 晨光生物科技集团股份有限公司 上市公告书 13 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2010 年 10 月 15 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2010 年 10 月 15 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。晨 光 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 上 市 公 告 书 14 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 联系地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 610 室 邮 编：100033 电 话：010-5973-4996 传 真：010-5973-4978 保荐代表人：韩长风 刘春玲 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了平安证券有限责任公司关于晨光生物科技集团股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐机构的推荐意见如下：晨光生物科技集团股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，晨光生物科技集团股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。 平安证券愿意推荐晨光生物科技集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2010 年 9 月 30 日的资产负债表 2、2010 年 19 月利润表 3、2010 年 79 月利润表 4、2010 年 19 月现金流量表 晨 光 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 上 市 公 告 书 15 晨光生物科技集团股份有限公司 上市公告书 16 晨光生物科技集团股份有限公司 上市公告书 17 晨光生物科技集团股份有限公司 上市公告书 18 晨光生物科技集团股份有限公司 上市公告书 19 晨光生物科技集团股份有限公司 上市公告书 20