中泰化学：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF
1证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2010-018 新疆中泰化学股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 保荐机构（主承销商） 上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 21-29 层 二一年四月 2 新疆中泰化学股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。 发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（） 。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的相关备查文件。 特别提示 本次非公开发行完成后，本公司新增股份23,270万股，将于2010年4月20日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2010年4月20日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 3第一节 释义 在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 中泰化学、 公司、本公司、发行人 指 新疆中泰化学股份有限公司 新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 新疆化工集团 指 新疆化工（集团）有限责任公司 新投集团 指 新疆投资发展（集团）有限责任公司 华泰公司 指 新疆华泰重化工有限责任公司 本次发行 指 新疆中泰化学股份有限公司2010年以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票 公司章程 指 新疆中泰化学股份有限公司章程 董事会 指 新疆中泰化学股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行人律师 指 上海市浦栋律师事务所 会计师 指 中审亚太会计师事务所有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元 华泰二期项目 指 新疆华泰重化工有限责任公司36万吨/年聚氯乙烯树脂配套30万吨/年离子膜烧碱二期项目 4第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 公司本次非公开发行股票方案于2009年9月29日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过， 并于2009年10月16日经公司2009年第四次临时股东大会审议通过。 （二）本次发行监管部门核准程序 公司本次非公开发行股票的申请于2010年1月27日经中国证监会发行审核委员会审核，并获得无条件通过。2010年3月18日，公司取得中国证监会关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2010305号）核准文件，核准公司非公开发行不超过28,000万股新股。 （三）募集资金及验资情况 截至2010年4月9日，8名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2010年4月9日，经上海上会会计师事务所有限公司以上会师报字 （2010）第0867号验资报告验证，截至2010年4月9日16:00止，保荐机构（主承销商）已收到8家参与中泰化学本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款3,799,991,000.00元。 截至2010年4月12日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2010年4月12日，经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太验字 （2010） 第010316号 验资报告验证， 本次发行募集资金总额3,799,991,000.00元， 扣除发行费用80,351,120.00元，募集资金净额3,719,639,880.00元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 5（四）股权登记情况 2010 年 4 月 14 日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。 二、本次发行概况 （一）发行方式 本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （二）发行股票的类型和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （三）发行数量 根据投资者认购情况，本次发行股票数量为23,270万股。 （四）发行价格 根据发行人 2009 年第四次临时股东大会通过的议案，本次非公开发行股票的发行价格不低于公司 2009 年第四次临时股东大会决议公告日（即 2009 年 10月 17 日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 13.75 元/股。若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。具体发行价格由发行人股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。 根据上述定价方式，本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有11位投资者提交申购报价单，均为有效申购。按照价格优先等原则确定发行对象，发行人和保荐机构（主承销商）最终确定发行价格为16.33元/股，高 6于根据定价基准日确定的发行底价。 本次非公开发行价格16.33元/股与发行底价13.75元/股的比率为118.76%；与发行申购日（2010年4月6日）前20个交易日公司股票交易均价20.55元/股的比率为79.46%；与发行申购日（2010年4月6日）公司股票收盘价21.77元/股的比率为75.01%。 （五）募集资金 经中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字（2010）第010316号验资报告验证，本次发行募集资金总额为3,799,991,000.00元，扣除发行费用（含承销保荐费、律师费、会计师费、信息披露费等）80,351,120.00元后的募集资金净额为3,719,639,880.00元。 （六）限售期 新疆国资委认购本次发行的股份限售期为三十六个月。 其他 7 名特定投资者认购本次发行的股份限售期为十二个月。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象配售情况 本次非公开发行股份总量为 23,270 万股，未超过证监会核准的上限 28,000万股。发行对象总数为 8 名，不超过 10 名。按照价格优先等原则确认发行对象，最终确定的发行对象与发行数量如下： 序号序号 发行对象发行对象 配售数量配售数量 （万股）（万股） 配售金额配售金额 （万元）（万元） 限售期（月）限售期（月）1 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会1,250 20,412.50 36 2 嘉实基金管理有限公司 2,200 35,926.00 12 3 国泰基金管理有限公司 2,310 37,722.30 12 4 浙江英维特投资有限公司 2,230 36,415.90 12 5 郑海若 5,500 89,815.00 12 7序号序号 发行对象发行对象 配售数量配售数量 （万股）（万股） 配售金额配售金额 （万元）（万元） 限售期（月）限售期（月）6 易方达基金管理有限公司 3,450 56,338.50 12 7 北京鑫天融域投资咨询有限公司 4,000 65,320.00 12 8 江苏瑞华投资发展有限公司 2,330 38,048.90 12 合计合计 23,270 379,999.10 - （二）发行对象基本情况 1、新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 （1）基本情况 单位名称：新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 办公地址：新疆乌鲁木齐市幸福路 13 号 法定代表人：张继勋 组织机构代码：76682638-3 机构类型：机关法人 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委” ）组建于 2004 年 10 月，是代表新疆维吾尔自治区人民政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构，根据自治区人民政府的授权，按照权利、义务、责任相统一，管资产和管人、管事相结合的原则，代表自治区人民政府履行出资人职责，依法对区属企业国有资产进行监督管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现，确保国有资产保值增值，并依法对全区国有资产监督管理工作进行指导和监督。 （2）与公司的关联关系 新疆国资委为公司的控股股东及实际控制人。本次发行前，新疆国资委直接持有中泰化学15.20%的股份，并通过其全资附属公司新疆化工（集团）有限责任公司和新疆投资发展 （集团） 有限责任公司分别间接持有中泰化学5.07%和3.80%的股份。 （3）本次发行认购情况 认购股数：1,250万股 认购金额：20,412.50万元 8限售期：自2010年4月20日起至2013年4月19日止，36个月内不得上市交易或转让。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 新疆国资委及其关联方与公司在最近一年发生的关联交易包括： 经常性关联交易 向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和提供劳务向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和提供劳务关联方关联方 交易金额交易金额 （万元）（万元） 占同类交易 金额的比例 交易金额占同类交易 金额的比例 交易金额 （万元）（万元） 占同类交易 金额的比例 占同类交易 金额的比例 新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司 18.35 0.04% - - 新疆化工集团哈密碱业有限公司 27.90 0.40% 46.17 12.97% 新疆化工设计研究院 - - 155.79 0.11% 新疆建工(集团)有限责任公司 - - 544.80 0.40% 偶发性关联交易 2009年8月，新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司（以下简称“新业公司” ）与公司的子公司托克逊县中泰化学盐化有限责任公司（以下简称“托克逊盐化” ）发起设立新疆新冶能源化工股份有限公司（以下简称“新冶公司” ） ，进行托克逊县年产50万吨电石项目的建设和运营。新公司初始注册资本为29,000万元，其中新业公司以现金投资17,000万元，占注册资本的58.62%，托克逊盐化以经评估的电石项目建设相关资产9,847.25万元及现金152.75万元出资，共计出资10,000万元，占注册资本的34.48%，同时引进托克逊县龙源投资建设有限公司、宁夏太泽实业有限公司、新疆同亨矿业有限公司三家战略投资者。2009年12月，根据发行人2009年第五次临时股东大会决议，公司收购托克逊盐化公司持有的新冶公司的股权。根据新冶公司增资扩股协议，公司以货币增加对新冶公司出资7,000万元，增资后持股比例为41.46%；新业公司以货币增加出资5,000万元，增资后持股比例为53.66%。 以上关联交易严格遵守了公司有关关联交易的决策程序，定价公允合理，没有损害公司及股东利益。 目前尚无重大未来交易的安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部决策程序，并作充分的信息披露。 92、嘉实基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：嘉实基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 1702 室 主要办公地点：北京建国门北大街 8 号 16F 注册资本：15,000 万元人民币 法定代表人：王忠民 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 （2）与公司的关联关系 根据相关规定，嘉实基金管理有限公司与发行人不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：2,200万股 认购金额：35,926.00万元 限售期：自2010年4月20日起至2011年4月19日止，12个月内不得上市交易或转让。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 除认购本次发行的股份外，嘉实基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。 3、国泰基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：国泰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：上海市浦东新区峨山路91弄98号201A 主要办公地点：上海市世纪大道100号上海环球金融中心39层 法定代表人：陈勇胜 注册资本：11,000万元人民币 成立日期：1998年3月5日 经营范围：基金设立、基金业务管理；及中国证监会批准的其他业务。 10（2）与公司的关联关系 根据相关规定，国泰基金管理有限公司与发行人不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：2,310万股 认购金额：37,722.30万元 限售期：自2010年4月20日起至2011年4月19日止，12个月内不得上市交易或转让。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 除认购本次发行的股份外，国泰基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。 4、浙江英维特投资有限公司 （1）基本情况 公司名称：浙江英维特投资有限公司 企业性质：有限责任公司 成立日期：2009年5月21日 注册地址：绍兴柯桥勤业广场20楼 主要办公地点：浙江绍兴县杨汛桥镇裕隆控股大楼 法定代表人：俞吉伟 注册资本：10,099.80万元人民币 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对外实业投资、企业管理咨询。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） （2）与公司的关联关系 根据相关规定，浙江英维特投资有限公司与发行人不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：2,230万股 认购金额：36,415.90万元 限售期：自2010年4月20日起至2011年4月19日止，12个月内不得上市交易或转让。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 11除认购本次发行的股份外，浙江英维特投资有限公司及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。 5、郑海若 （1）基本情况 姓名：郑海若 住所：北京市海淀区北洼西里 17 楼 1102 室 （2）与公司的关联关系 根据相关规定，郑海若与发行人不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：5,500万股 认购金额：89,815.00万元 限售期：自2010年4月20日起至2011年4月19日止，12个月内不得上市交易或转让。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 除认购本次发行的股份外，郑海若及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。 6、易方达基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：易方达基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路428 号九州港大厦4001室 主要办公地点：广州市天河区体育西路189号城建大厦27楼 法定代表人：梁棠 注册资本：12,000万元人民币 成立日期：2001年4月17日 经营范围或主营业务：基金募集、基金销售、资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 （2）与公司的关联关系 根据相关规定，易方达基金管理有限公司与发行人不存在关联关系。 12（3）本次发行认购情况 认购股数：3,450万股 认购金额：56,338.50万元 限售期：自2010年4月20日起至2011年4月19日止，12个月内不得上市交易或转让。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 除认购本次发行的股份外，易方达基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。 7、北京鑫天融域投资咨询有限公司 （1）基本情况 公司名称：北京鑫天融域投资咨询有限公司 企业性质：有限责任公司 成立日期：2008年3月3日 注册地址：北京市朝阳区光华路14号嘉都大厦四层408号 主要办公地点：北京市朝阳区光华路14号中期大厦B座4层 法定代表人：徐兵 注册资本：100万元人民币 经营范围：投资咨询；企业管理咨询；财务咨询；法律咨询；经济贸易咨询；技术咨询。 （2）与公司的关联关系 根据相关规定，北京鑫天融域投资咨询有限公司与发行人不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：4,000万股 认购金额：65,320.00万元 限售期：自2010年4月20日起至2011年4月19日止，12个月内不得上市交易或转让。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 除认购本次发行的股份外，北京鑫天融域投资咨询有限公司及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。 138、江苏瑞华投资发展有限公司 （1）基本情况 公司名称：江苏瑞华投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司 成立日期：2003年7月2日 注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园 主要办公地点：南京市湖南路1号凤凰港B座26F 法定代表人：张建斌 注册资本：5,000万元人民币 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。 （2）与公司的关联关系 根据相关规定，江苏瑞华投资发展有限公司与发行人不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：2,330万股 认购金额：38,048.90万元 限售期：自2010年4月20日起至2011年4月19日止，12个月内不得上市交易或转让。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 除认购本次发行的股份外，江苏瑞华投资发展有限公司及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。 四、本次发行相关当事人 1、发行人：、发行人： 新疆中泰化学股份有限公司 新疆中泰化学股份有限公司 法定代表人： 王洪欣 住所： 新疆乌鲁木齐市西山路 78 号 电话： 0991-8751690 传真： 0991-8751690 14联系人： 范雪峰、任亮、潘玉英、费翔 2、保荐机构（主承销商）：东方证券股份有限公司、保荐机构（主承销商）：东方证券股份有限公司 法定代表人： 潘鑫军 住所： 上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2号楼 21-29 层 电话： 010-84896430 传真： 010-84896417 保荐代表人： 崔洪军、张正平 项目协办人： 孙树军 项目经办人： 黄利明、刘俞颉、洪洋、席睿 3、发行人律师事务所：、发行人律师事务所： 上海市浦栋律师事务所上海市浦栋律师事务所 负责人： 毛柏根 住所： 上海市浦东东方路 710 号汤臣国际金融大厦六楼 联系电话： 021-50816990 传真： 021-58203032 经办律师： 唐勇强、毛柏根 4、审计机构：、审计机构： 中审亚太会计师事务所有限公司 中审亚太会计师事务所有限公司 法定代表人： 杨池生 住所： 北京市海淀区阜兴路47号天行健商务大厦22-23层 电话： 010-51716789 传真： 010-51716790 经办会计师： 张秀梅、陈吉先 15第三节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 截至2010年3月29日，公司前10名股东情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例（持股比例（%） 持有有限售条件股份数量（股）持有有限售条件股份数量（股） 1 新疆维吾尔自治区国有资产 监督管理委员会 国有法人 81,600,00015.20 81,600,0002 乌鲁木齐环鹏有限公司 国有法人 50,000,0009.31 3 新疆三联投资集团有限公司 境内非国有法人 30,523,3325.69 4 新疆化工（集团）有限责任 公司 国有法人 27,200,0005.07 27,200,0005 新疆投资发展（集团）有限 责任公司 国有法人 20,402,3023.80 6 乌鲁木齐国有资产经营有限 公司 国有法人 20,000,0003.73 7 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 14,200,0002.65 8 中国银行易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人 5,797,4891.08 9 中国农业银行信诚四季红混合型证券投资基金 境内非国有法人 4,705,9660.88 10 中国工商银行融通深证100 指数证券投资基金 境内非国有法人 3,825,2210.71 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 截至2010年4月14日本次非公开发行股票完成股份登记，公司前10名股东情况如下表所示： 16序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例（持股比例（%） 持有有限售条件股份数量（股）持有有限售条件股份数量（股） 1 新疆维吾尔自治区国有资产 监督管理委员会 国有法人 94,100,00012.23 94,100,0002 郑海若 境内自然人55,000,0007.15 55,000,0003 乌鲁木齐环鹏有限公司 国有法人 50,000,0006.50 4 北京鑫天融域投资咨询有限公司 境内非国有法人 40,000,0005.20 40,000,0005 新疆三联投资集团有限公司 境内非国有法人 30,523,3323.97 6 新疆化工（集团）有限责任 公司 国有法人 27,200,0003.53 27,200,0007 江苏瑞华投资发展有限公司 境内非国有法人 23,300,0003.03 23,300,0008 浙江英维特投资有限公司 境内非国有法人 22,300,0002.90 22,300,0009 新疆投资发展（集团）有限 责任公司 国有法人 20,402,3022.65 10 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 20,300,0002.64 10,000,000本次发行完成后，新疆三联投资集团有限公司持股比例由发行前的5.69%降为3.97%； 新疆化工 （集团） 有限责任公司持股比例由发行前的5.07%降为3.53%。 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2010 年年 3 月月 29 日）本次发行增加本次发行后日）本次发行增加本次发行后 项目项目 数量（股）比例（数量（股）比例（%）数量（股）数量（股） 数量（股）数量（股） 比例（比例（%）一、有限售条件股份 109,072,62520.32%232,700,000341,772,625 44.41%二、无限售条件股份 427,787,37579.68%-427,787,375 55.59%三、股份总数 536,860,000100.00%232,700,000769,560,000 100.00%本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 17公开发行股票的发行结果，对新疆中泰化学股份有限公司章程相关条款进行修订。 （二）本次发行对资产结构的影响 本次发行前本次发行前 （截至（截至2009年年12月月31日）本次增加日）本次增加 本次发行后本次发行后 金额（万元） 比例（金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 比例（比例（%）资产总额 747,716.95100.00371,963.991,119,680.94 100.00负债总额 489,402.7565.45-489,402.75 43.71股东权益 258,314.2034.55371,963.99630,278.19 56.29其中： 归属于上市公司股东的股东权益 255,394.2434.16371,963.99627,358.23 56.03本次发行的发行对象以现金认购本次发行股票， 发行后公司的总资产及净资产规模大为增加，财务状况得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。 以公司截至2009年12月31日的财务数据为测算基础，以募集资金净额3,719,639,880元为测算依据。本次发行后，公司合并报表的资产负债率由65.45%降为43.71%。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目与公司目前的主营业务一致，本次发行完成后，公司的主营业务仍为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱的生产和销售，不会对业务结构产生重大影响。募集资金运用将增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，巩固和提升公司在行业内的竞争地位。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，新疆国资委直接持有公司94,100,000股股份，并通过其全资附属公司持有公司47,602,302股股份，占本次发行后公司股份总数的18.41%，仍为公司第一大股东和实际控制人。本次发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。 18本次发行后，公司继续严格按照公司法 、 证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。 由于更多投资者参与公司本次非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格，有利于公司股东结构的进一步完善。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司高管人员结构和本次发行前一致，不会对高管人员结构产生重大影响。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。 19第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息 公司2007年度的财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计； 2008年度、2009 年度的财务报告已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，以上审计报告均为标准无保留意见审计报告。 （一）主要财务数据 单位：万元 项目项目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业总收入 332,650.07343,212.60240,862.99利润总额 12,723.0612,654.1025,063.27归属于上市公司股东的净利润 10,313.0311,582.0421,837.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,652.6710,408.9622,447.38经营活动产生的现金流量净额 66,554.6231,132.5344,851.90项目项目 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日总资产 747,716.95473,826.82417,474.80归属于上市公司股东的所有者权益 255,394.24246,052.52236,492.75股本 53,686.0053,686.0026,843.00（二）主要财务指标 项项 目目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 流动比率 0.46 0.47 1.23 速动比率 0.41 0.41 1.12 资产负债率（母公司报表） （%） 37.22 29.37 17.94 资产负债率（合并报表） （%） 65.45 47.49 42.70 应收账款周转率（次） 94.30 98.95 69.45 存货周转率（次） 24.07 22.10 17.68 20项项 目目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 每股净资产（元） 4.76 4.58 8.81 每股经营活动现金流量（元） 1.24 0.58 1.67 每股现金流量（元） 0.95 -1.68 3.14 全面摊薄 0.192 0.216 0.463 扣除非经常性损益前每股收益（元） 加权平均 0.192 0.216 0.463 全面摊薄 4.04 4.71 9.23 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 加权平均 4.11 4.81 16.96 全面摊薄 0.124 0.194 0.476 扣除非经常性损益后每股收益（元） 加权平均 0.124 0.194 0.476 全面摊薄 2.60 4.23 9.49 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 加权平均 2.65 4.32 17.43 （三）按本次发行完成后公司总股本计算的最近一年的每股收益及每股净资产 2009 年度年度 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 基本每股收益（元/股） 0.192 0.134 全面摊薄每股净资产 （元/股） 4.76 8.15 注： 发行后基本每股收益按照 2009 年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后全面摊薄每股净资产以 2009 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 二、管理层讨论与分析 （一）资产状况分析 1、资产构成分析 单位：万元 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 项目项目 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动资产 131,217.66 17.55%91,710.3819.36%143,727.93 34.43%固定资产 302,235.40 40.42%224,698.6947.42%223,150.06 53.45% 212009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 项目项目 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 在建工程 249,101.35 33.31%129,592.6727.35%30,028.11 7.19%工程物资 25,788.39 3.45%11,717.992.47%7,552.74 1.81%其他资产 39,374.16 5.27%16,107.093.40%13,015.95 3.12%资产总计 747,716.95 100.00%473,826.82100.00%417,474.80 100.00%从资产结构上看，本公司固定资产、在建工程占资产总额的比重较大，这与公司所处的行业特点相适应：公司所处的氯碱化工行业属于资本密集型行业，资本投入较大。 报告期内，公司资产总额快速增长，主要原因是生产经营规模扩大、盈利能力提升使得股东权益增长、银行负债增加以及增发募集资金到位。 2、流动资产分析 单位：万元 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 项目项目 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 货币资金 69,384.16 52.88%17,417.7118.99%105,565.21 73.45%应收票据 8,154.03 6.21%3,660.863.99%4,254.95 2.96%应收账款 3,693.42 2.81%3,361.973.67%3,574.78 2.49%预付款项 33,018.44 25.16%53,713.1458.57%15,095.74 10.50%其他应收款 2,568.25 1.96%995.761.09%2,239.12 1.56%存货 14,399.36 10.97%12,560.9413.70%12,998.11 9.04%合计 131,217.66 100.00%91,710.38100.00%143,727.93 100.00%报告期内公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项及存货构成。 3、非流动资产分析 公司非流动资产主要是固定资产、在建工程，报告期内固定资产、在建工程合计占非流动资产比例均在 90%左右。 （二）负债状况分析 1、负债构成分析 22单位：万元 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 项目项目 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 短期借款 70,700.00 14.45%116,200.0051.64%32,000.00 17.95%应付票据 0.00 0.00%0.000.00%1,000.00 0.56%应付账款 95,261.80 19.46%58,968.1126.20%54,943.54 30.82%预收款项 23,329.36 4.77%15,841.167.04%16,358.67 9.18%一年内到期非流动负债 14,800.00 3.02%0.000.00%5,000.00 2.80%其他流动负债 81,338.55 16.62%3,624.271.61%7,738.93 4.34%非流动负债 203,973.05 41.68%30,402.0013.51%61,240.14 34.35%负债合计 489,402.75 100.00%225,035.54100.00%178,281.29 100.00%报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司的商业信用规模增长，应付账款不断上升。本次募集资金投资项目取得国开行银团贷款，偿还了部分短期借款，导致非流动负债比例提高，负债结构得到了一定改善。 （三）盈利能力分析 报告期内，公司根据市场状况通过固定资产投资扩大产能，凭借新疆煤炭、原盐、石灰石、电力等资源、能源方面的独特优势以及公司具有的成本优势、规模优势、技术装备优势等竞争优势加大了疆外市场开拓力度。随着公司产能扩大和市场开拓，公司营业收入大幅度增长。 最近三年，公司主要产品收入、毛利情况如下表： 单位：万元 项目 项目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 营业收入 332,650.07343,212.60240,862.99其中：聚氯乙烯树脂 249,194.37265,960.47189,406.99氯碱类产品 75,724.9374,459.6649,224.60营业成本 营业成本 281,930.98283,238.67179,445.64其中：聚氯乙烯树脂 234,330.45241,207.75149,090.17氯碱类产品 42,353.6441,509.7529,328.88营业毛利 营业毛利 50,719.0959,973.9361,417.35其中：聚氯乙烯树脂 14,863.9224,752.7240,316.82氯碱类产品 33,371.2932,949.9119,895.72 23毛利率 毛利率 15.25%17.47%25.50%其中：聚氯乙烯树脂 5.96%9.31%21.29%氯碱类产品 44.07%44.25%40.42%报告期内公司主营业务收入保持持续增长的主要原因是： 公司产能不断扩大导致产量逐年增长；公司加大销售开拓力度，使得新增产能得以较好的消化，产销率一直保持较高水平； 另外主要产品销售价格的变化也对各年收入产生一定影响。 最近三年，公司期间费用情况如下表： 单位：万元 2009 年年 2008 年年 2007 年年 项目项目 金额金额 费用率费用率 金额金额 费用率费用率 金额金额 费用率费用率 销售费用 23,345.09 7.02%22,583.496.58%13,609.61 5.65%管理费用 11,878.06 3.57%18,669.755.44%17,027.67 7.07%财务费用 6,090.75 1.83%4,639.741.35%2,809.47 1.17%合计 41,313.90 12.42%45,892.9813.37%33,446.75 13.89%注：费用率=费用/营业收入 报告期内，公司期间费用占营业收入的比重呈逐年下降的趋势。销售费用中主要是运输费用， 其占到销售费用的 70%左右， 销售费用逐年增加的主要原因是公司加大了对疆外的销售力度导致疆外运输费用增加较多； 随着公司产能和业务规模的快速扩张导致各项运
