佳隆股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF

广广广广东东东东佳佳佳佳隆隆隆隆食食食食品品品品股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 GGu ua an ng gd do on ng g J Ji ia al lo on ng g F Fo oo od d C Co o. ., , L Lt td d. . （广广广广东东东东省省省省普普普普宁宁宁宁市市市市池池池池尾尾尾尾工工工工业业业业区区区区上上上上寮寮寮寮园园园园 2 25 56 6 幢幢幢幢 0 01 13 38 8 号号号号） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票上上上上市市市市公公公公告告告告书书书书 保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构（主主主主承承承承销销销销商商商商） （深深深深圳圳圳圳市市市市红红红红岭岭岭岭中中中中路路路路 1 10 01 12 2 号号号号国国国国信信信信证证证证券券券券大大大大厦厦厦厦 1 16 6- -2 26 6 层层层层） 1 第第第第一一一一节节节节 重重重重要要要要声声声声明明明明与与与与提提提提示示示示 广东佳隆食品股份有限公司 （以下简称“佳隆股份”、 “公司”、 “本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明： （1） “股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和 “公司不得修改公司章程中的前项规定” ； （2）需安排网络投票的重大事项； （3）选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制； （4） 董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意。 公司控股股东和实际控制人林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东普宁市创发实业投资有限公司、陈泳洪先生和陆擎女士承诺： 自发行人股票上市之日起十二个 2 月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司股东国信弘盛投资有限公司承诺：自增资事项工商变更完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士还均承诺：除上述锁定期外， 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书已披露未经审计的 2010 年三季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。敬请投资者注意。 第第第第二二二二节节节节 股股股股票票票票上上上上市市市市情情情情况况况况 一一一一、公公公公司司司司股股股股票票票票发发发发行行行行上上上上市市市市审审审审批批批批情情情情况况况况 3 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订） 而编制，旨在向投资者提供有关佳隆股份首次公开发行股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会证监许可20101353 号文核准， 本公司公开发行 2,600 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式， 其中网下配售 520 万股，网上定价发行为 2,080 万股，发行价格为 32.00 元/股。经深圳证券交易所 关于广东佳隆食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上2010350 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市， 股票简称 “佳隆股份” ， 股票代码 “002495” ；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,080 万股股票将于 2010 年 11月 2 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述， 敬请投资者查阅上述内容。 二二二二、公公公公司司司司股股股股票票票票上上上上市市市市概概概概况况况况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2010 年 11 月 2 日 3、股票简称：佳隆股份 4 4、股票代码：002495 5、首次公开发行后总股本：10,400 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：2,600 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 2,080 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间： 持股数持股数 （股）（股） 比例比例 (%)(%) 可上市交易时间可上市交易时间 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 一、本次公开发行前已发行的股份 1 林平涛 22,503,975 21.64 2013 年 11 月 2 日 2 林长浩 10,913,955 10.49 2013 年 11 月 2 日 3 林长青 10,866,245 10.45 2013 年 11 月 2 日 4 林长春 10,608,390 10.20 2013 年 11 月 2 日 5 许巧婵 10,107,435 9.72 2013 年 11 月 2 日 6 普宁市创发实业投资有限公司 3,500,000 3.37 2011 年 11 月 2 日 7 全国社会保障基金理事会 2,600,000 2.50 2012 年 6 月 5 日 8 陈泳洪 2,500,000 2.40 2011 年 11 月 2 日 5 9 国信弘盛投资有限公司 2,400,000 2.31 2012 年 6 月 5 日 10 陆 擎 2,000,000 1.92 2011 年 11 月 2 日 合计 78,000,000 75.00 二、本次公开发行的股份 11 网下询价发行的股份 5,200,000 20.00 2011 年 2 月 2 日 12 网上定价发行的股份 20,800,000 80.00 2010 年 11 月 2 日 小计 26,000,000 25.00 合计 104,000,000 100.00 注：根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的规定，在佳隆股份首次公开发行股票并上市时， 国信弘盛投资有限公司向全国社会保障基金理事会转持其所持有的 260 万股公司股份。 12、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券” ） 第第第第三三三三节节节节 发发发发行行行行人人人人、股股股股东东东东和和和和实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人情情情情况况况况 一一一一、发发发发行行行行人人人人的的的的基基基基本本本本情情情情况况况况 1、发行人中文名称：广东佳隆食品股份有限公司 发行人英文名称：Guangdong Jialong Food Co., Ltd. 2、注册资本：10,400 万股（本次公开发行后） 3、法定代表人：林平涛 4、设立日期：2002 年 5 月 30 日 5、住所：广东省普宁市池尾工业区上寮园 256 幢 0138 号 6、邮政编码：515343 7、董事会秘书：王钰明 6 8、电话号码：0663-2912816 传真号码：0663-2918011 9、发行人电子信箱：J 10、公司网址：Http:/www.J 11、经营范围：从事食品研究开发；调味品、罐头食品生产、销售。 12、主营业务：鸡粉、鸡精产品的研发、生产和销售 13、所属行业：食品制造业 二二二二、公公公公司司司司董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员及及及及其其其其持持持持有有有有公公公公司司司司股股股股票票票票的的的的情情情情况况况况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任职起始日期任职起始日期 直接持有直接持有股数股数 （万股）（万股） 间接持有间接持有股数股数 （万股）（万股） 合计占发行后合计占发行后总股本的比例总股本的比例 林平涛 董事长 男 61 2008-11-25至2011-11-24 2,250.3975 21.64% 许巧婵 副董事长 女 60 2008-11-25至2011-11-24 1,010.7435 9.72% 林长春 董事 总经理 男 38 2008-11-25至2011-11-24 1,060.8390 10.20% 林长浩 董事 副总经理 生产总监 男 33 2008-11-25至2011-11-24 1,091.3955 10.49% 李青广 董事 营销总监 男 32 2008-11-25至2011-11-24 陈鸿鑫 董事 男 37 2008-11-25至2011-11-24 卫祥云 独立董事 男 53 2008-11-25至2011-11-24 方钦雄 独立董事 男 36 2008-11-25至2011-11-24 王俊亮 独立董事 男 53 2008-11-25至2011-11-24 林长青 监事会主席 男 39 2008-11-25至2011-11-24 1,086.6245 10.45% 7 赖延河 监事 男 49 2008-11-25至2011-11-24 李革胜 监事 男 43 2008-11-25至2011-11-24 赖庆妤 财务总监 女 42 2008-11-25至2011-11-24 翁明辉 技术总监 男 72 2008-11-25至2011-11-24 王钰明 董事会秘书 男 39 2008-11-25至2011-11-24 三三三三、公公公公司司司司控控控控股股股股股股股股东东东东及及及及实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人情情情情况况况况 1、公司控股股东及实际控制人情况简介 林平涛先生持有 2,250.3975 万股股份，林长浩先生持有1,091.3955 万股股份，林长青先生持有 1,086.6245 万股股份，林长春先生持有1,060.8390万股股份， 许巧婵女士持有1,010.7435万股股份。林平涛先生与许巧婵女士为夫妻关系，林平涛先生与林长浩先生、林长青先生和林长春先生为父子关系， 许巧婵女士与林长浩先生、 林长青先生和林长春先生为母子关系，林长浩先生、林长青先生和林长春先生为兄弟关系。上述五人合计持有公司股份 6,500.00 万股，占本次发行前公司股本总额的 83.33%，占本次发行后公司股本总额的62.50%，因此林平涛先生、林长浩先生、林长青先生、林长春先生和许巧婵女士为发行人控股股东和实际控制人。 林平涛先生：男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于1949 年 2 月 28 日；住址：广东省普宁市池尾街道上寮园 228 幢 101号；身份证号：44052719490228*。林平涛先生于 1984 年创办普宁县池尾佳隆副食厂并先后担任普宁市佳隆罐头食品公司法定代表人、普宁市双春农业科技有限公司监事、公司前身普宁市佳隆食品有 8 限公司董事长；现任本公司董事长、全国调味品标准化技术委员会(SAC/TC398)委员。 林长浩先生：男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于1977 年 12 月 29 日；住址：广州市天河区汇景南路 279 号 701 房；身份证号：44528119771229*。林长浩先生曾任普宁市泰旺贸易有限公司董事长、 公司前身普宁市佳隆食品有限公司生产主管、 副经理；现任本公司董事、副总经理、生产总监。 林长青先生：男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于1971 年 1 月 1 日；住址：广东省广州市天河区汇景南路 213 号 601房；身份证号：44052719710101*。林长青先生曾任公司前身普宁市佳隆食品有限公司监事、销售经理、副总经理，普宁市家家福食品有限公司董事长；现任本公司监事会主席。 林长春先生：男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于1972 年 9 月 22 日；住址：广州市白云区汇侨四街 9号 706 房；身份证号：44052719720922*。林长春先生曾任公司前身普宁市佳隆食品有限公司生产主管、经理；现任本公司董事、总经理、中国调味品协会常务理事。 许巧婵女士：女，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于1950 年 9 月 9 日；住址：广东省普宁市池尾街道上寮园 228 幢 101号；身份证号：44052719500909*。许巧婵女士曾任普宁市佳隆罐头食品公司副经理、广东省人大代表；现任本公司副董事长、深圳佳大投资发展有限公司董事长、 广东省工商联执委、 广东省工商联女企 9 业家协会副会长、 揭阳市女企业家商会副会长、 揭阳市工商联副主席、广东省光彩事业促进会理事。 2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介 许巧婵女士和林长青先生除投资本公司外， 还投资并控制深圳佳大投资发展有限公司，其基本情况如下： 项项 目目 基本情况基本情况 成立时间 2006年4月26日 注册资本 758万元 实收资本 758万元 注册号 440307103609655 法定代表人 许巧婵 注册地址 深圳市龙岗区龙岗街道龙平东路南湖商场侧边综合楼1#第一层 主要生产经营地 广东省深圳市 企业类型 有限责任公司 股东构成 许巧婵 出资689.78万元 占比91% 林长青 出资68.22万元 占比9% 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报） ；五金、建材、化工产品、机电的购销（不含危险化学品及其他专营、专控、专卖商品） 主营业务 自有房产租赁业务 林长青先生的妻子赖佩华女士还投资并控制普宁市天正服装标识设计有限公司，其基本情况如下： 项项 目目 基本情况基本情况 成立时间 2008年5月9日 注册资本 10万元 实收资本 10万元 注册号 445281000007380 法定代表人 赖佩华 注册地址 普宁市池尾街道上寮园160幢 主要生产经营地 广东省普宁市 企业类型 有限责任公司 10 股东构成 赖佩华 出资10万元 占比100% 经营范围 服务：服装标识设计 主营业务 服装标识设计业务 四四四四、公公公公司司司司前前前前十十十十名名名名股股股股东东东东持持持持有有有有公公公公司司司司发发发发行行行行后后后后股股股股份份份份情情情情况况况况 此次发行后，公司股东总数为：41,612 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（持股数（万万股）股） 比例比例（%） 1 林平涛 2,250.3975 21.64 2 林长浩 1,091.3955 10.49 3 林长青 1,086.6245 10.45 4 林长春 1,060.8390 10.20 5 许巧婵 1,010.7435 9.72 6 普宁市创发实业投资有限公司 350.00 3.37 7 全国社会保障基金理事会 260.00 2.50 8 陈泳洪 250.00 2.40 9 国信弘盛投资有限公司 240.00 2.31 10 陆 擎 200.00 1.92 小 计 7,800.00 75.00 第第第第四四四四节节节节 股股股股票票票票发发发发行行行行情情情情况况况况 1、发行股票数量为 2,600 万股。其中，网下配售数量为 520 万股，占本次发行数量的 20%；网上定价发行数量为 2,080 万股，占本次发行总量的 80%。 2、发行价格为：32.00 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）65.31 倍（每股收益按照 2009 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） ； （2）49.23 倍（每股收益按照 2009 年经会计师事务所审计的扣 11 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 。 3、 发行方式： 本次发行采用网下向询价对象询价配售 （下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。 本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 520 万股，有效申购数量为 19,320 万股，有效申购获得配售的比例为2.691511%， 认购倍数为 37.15 倍。 本次发行网上定价发行 2,080 万股，本次网上定价发行的中签率为 0.8617036129%，超额认购倍数为 116倍。本次网下配售及网上定价发行不存在余股。 4、募集资金总额：83,200 万元。 5、发行费用总额：本次发行费用共计 5,591.10 万元，具体明细如下： 费用名称费用名称 金额（万元）金额（万元） 承销保荐费用 4,460.00 审计验资费用 504.00 律师费用 332.00 信息披露费用 233.59 登记托管费用 10.45 招股说明书印刷费用 9.25 上市初费 3.00 印花税 38.80 合 计 5,591.10 每股发行费用 2.15 元/股。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：77,608.90 万元。立信大华会计师事务所有限公司已于 2010 年 10 月 26 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字2010140 号验资报告。 7、发行后每股净资产：9.62 元（按 2010 年 9 月 30 日归属于发 12 行人股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 。 8、发行人每股收益：0.49 元/股（以公司 2009 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算） 。 第第第第五五五五节节节节 财财财财务务务务会会会会计计计计资资资资料料料料 本上市公告书已披露未经审计的 2010 年三季度财务数据。敬请投资者注意。 一一一一、主主主主要要要要财财财财务务务务数数数数据据据据及及及及财财财财务务务务指指指指标标标标 项目项目 2010-9-30 2009-12-31 增减幅度增减幅度 流动资产（元） 158,755,575.31 148,557,365.82 6.86% 流动负债（元） 39,106,447.78 50,160,421.54 -22.04% 总资产（元） 263,686,417.08 236,358,801.69 11.56% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 224,579,969.30 186,198,380.15 20.61% 归属于发行人股东的每股净资产 （元/股） 2.88 2.39 20.50% 项目项目 2010 年年 1-9 月月 2009 年年 1-9 月月 增减幅度增减幅度 营业总收入（元） 181,594,115.51 161,065,682.59 12.75% 利润总额（元） 44,677,553.66 46,838,837.50 -4.61% 归属于发行人股东的净利润（元） 38,381,589.15 40,143,396.53 -4.39% 扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净利润（元） 37,548,589.15 34,405,896.53 9.13% 基本每股收益 0.49 0.53 -8.18% 净资产收益率（全面摊薄） 17.09% 23.72% -6.63% 扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄) 16.72% 20.33% -3.61% 经营活动产生的现金流量净额（元） 19,618,593.98 21,777,234.38 -9.91% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.25 0.29 -13.65% 二二二二、经经经经营营营营业业业业绩绩绩绩和和和和财财财财务务务务状状状状况况况况的的的的简简简简要要要要说说说说明明明明 13 公司 2010 年三季度经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 第第第第六六六六节节节节 其其其其他他他他重重重重要要要要事事事事项项项项 一一一一、公公公公司司司司已已已已向向向向深深深深圳圳圳圳证证证证券券券券交交交交易易易易所所所所承承承承诺诺诺诺，将将将将严严严严格格格格按按按按照照照照中中中中小小小小企企企企业业业业板板板板的的的的有有有有关关关关规规规规则则则则，在在在在上上上上市市市市后后后后三三三三个个个个月月月月内内内内尽尽尽尽快快快快完完完完善善善善公公公公司司司司章章章章程程程程等等等等相相相相关关关关规规规规章章章章制制制制度度度度。 二二二二、 本本本本公公公公司司司司自自自自 2 2 2 20 0 0 01 1 1 10 0 0 0 年年年年 1 1 1 10 0 0 0 月月月月 1 1 1 12 2 2 2 日日日日刊刊刊刊登登登登首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票招招招招股股股股意意意意向向向向书书书书至至至至本本本本上上上上市市市市公公公公告告告告书书书书刊刊刊刊登登登登前前前前， 没没没没有有有有发发发发生生生生可可可可能能能能对对对对公公公公司司司司有有有有较较较较大大大大影影影影响响响响的的的的重重重重要要要要事事事事项项项项： 1、本公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、本公司所处行业及市场未发生重大变化； 3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、公司未发生重大关联交易； 5、公司未发生重大投资； 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、公司住所没有变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 14 12、公司无其他应披露的重大事项。 第第第第七七七七节节节节 上上上上市市市市保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构及及及及其其其其意意意意见见见见 一一一一、上上上上市市市市保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构情情情情况况况况 保荐机构（主承销商） ：国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 联系地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 电话： 075582130833 传真： 075582131766 保荐代表人： 吴安东、邵立忠 项目协办人： 贺耀辉 项目联系人： 何鑫、郑琨 二二二二、上上上上市市市市保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构的的的的推推推推荐荐荐荐意意意意见见见见 上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了 国信证券股份有限公司关于广东佳隆食品股份有限公司股票上市保荐书 ，国信证券的推荐意见如下： 国信证券认为佳隆股份申请其股票上市符合 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）等有关规定，佳隆股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 国信证券愿意推荐佳隆股份的股票在深圳证券交易所上 15 市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2010 年 9 月 30 日资产负债表 2、2010 年 1-9 月利润表 3、2010 年 1-9 月现金流量表 16 （此页无正文，为广东佳隆食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书签章页） 广东佳隆食品股份有限公司 2010 年 11 月 1 日 17 18 19