西部建设：首次公开发行股票上市公告书.PDF

新疆西部建设股份有限公司 上市公告书 1 新疆西部建设股份有限公司 XINJIANG WEST CONSTRUCTION Co.,Ltd （新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区泰山路 268 号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构/主承销商 （上海市中山南路318号2号楼21-29层）新疆西部建设股份有限公司 上市公告书 2 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明“ （1） 股票被终止上市后， 公司股票进入代办股份转让系统继续交易； （2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司实际控制人新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会、 本公司控股股东新疆建工（集团）有限责任公司和公司股东姚军承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；其他股东均承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内不转让其现已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号），现由建工集团、八一钢铁和电信实业所持并将在公司上市后转由全国社会保障基金理事会持有的国有法人股部分， 由全国社会保障基金理事会承继原建工集团、八一钢铁和电信实业的锁定承诺。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本上市公告书已披露2009年三季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。 其中2009年三季度、 2008年三季度财务数据未经审计， 对比报表中2008 年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 新疆西部建设股份有限公司 上市公告书 3第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 （2009年9月修订） 而编制，旨在向投资者提供有关新疆西部建设股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“西部建设”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2009 964号文核准，本公司公开发行不超过3,500万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为3,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售” ）和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行 （以下简称“网上发行” ）相结合的方式，其中网下配售700万股，网上定价发行2,800万股，发行价格为15.00元/股。 经深圳证券交易所 关于新疆西部建设股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2009】140号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“西部建设”，股票代码“002302”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,800万股股票将于2009年11月3日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2009年11月3日 3、股票简称：西部建设 4、股票代码：002302 5、首次公开发行后总股本：140,000,000 股 6、首次公开发行股票增加的股份：35,000,000 股 新疆西部建设股份有限公司 上市公告书 47、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 本次发行前股东所持股份的流通限制、 期限及对其股份自愿锁定的承诺： 根据公司法、证券法及相关法律法规的规定，本公司实际控制人新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会、本公司控股股东新疆建工（集团）有限责任公司和公司股东姚军承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份；其他股东均承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内不转让其现已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994号），现由建工集团、八一钢铁和电信实业所持并将在公司上市后转由全国社会保障基金理事会持有的国有法人股部分， 由全国社会保障基金理事会承继原建工集团、八一钢铁和电信实业的锁定承诺。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,800万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 项目项目 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （万股）（万股） 股权比例（股权比例（%） 可上市交易时间（非交易日顺延）可上市交易时间（非交易日顺延）新疆建工（集团）有限责任公司 7,110.295 50.79 姚军 110.98 0.79 2012年11月3日宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 1,067.435 7.62 新疆天山水泥股份有限公司 887.85 6.34 新疆电信实业（集团）有限责任公司640.49 4.57 首次公开发行前已发行的股份 新疆新华水电投资股份有限公司 332.95 2.38 2010年11月3日新疆西部建设股份有限公司 上市公告书 5项目项目 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （万股）（万股） 股权比例（股权比例（%） 可上市交易时间（非交易日顺延）可上市交易时间（非交易日顺延）全国社会保障基金理事会转持三户 350.00 2.50 其中 2,822,050 股2012 年 11 月 3日；其余 677,950股 2010 年 11 月3 日 网下配售股份 700 5.00 2010 年 2 月 3 日网上发行股份 2,800 20.00 2009 年 11 月 3 日首次公开发行的股份 小计 3,500 25.00 - 合计合计 14,000 100.00 - 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：东方证券股份有限公司 新疆西部建设股份有限公司 上市公告书 6 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称：新疆西部建设股份有限公司 英文名称：XINJIANG WEST CONSTRUCTION CO.,LTD 2、法定代表人：张智峰 3、注册资本：10,500万元（发行前）；14,000万元（发行后） 4、成立日期：2001年10月18日 5、住所及邮政编码：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区泰山路268号；830026 6、经营范围：高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广，新型建材及化工材料的研究及生产应用 7、所属行业：C61 非金属矿物制品业 8、电 话：0991-8853519 传真：0991-8851791 9、互联网址：http:/www. west- 10、电子信箱： 11、董事会秘书：林彬 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓名姓名 职务职务 任期任期 持股数量持股数量 张智峰 董事长 2001.10-2010.12 无 徐春林 董事 2001.10-2010.12 无 郑康 董事、财务负责人 2001.10-2010.12 无 赵平 董事 2001.10-2010.12 无 赵新军 董事 2006.10-2010.12 无 陶智 董事 2001.10-2010.12 无 陈亮 独立董事 2007.12-2010.12 无 于雳 独立董事 2009.6-2010.12 无 刘东进 独立董事 2004.11-2010.12 无 段连吉 监事会主席 2004.11-2010.12 无 新疆西部建设股份有限公司 上市公告书 7王正娟 监事 2008.6-2010.12 无 冉静 监事 2004.11-2010.12 无 吕新荣 监事 2001.10-2010.12 无 陈刚 监事、奎屯分公司总经理2004.11-2010.12 无 吴志旗 总经理 2002.11-2010.12 无 刘洪 副总经理、 砼分公司总经理2003.4-2010.12 无 林彬 董事会秘书 2003.2-2010.12 无 申泽强 副总经理 2003.2-2010.12 无 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东（一）控股股东 新疆建工（集团）有限责任公司本次发行前持有本公司股份7,392.50万股，占发行前总股本的70.40%，本次发行后持有本公司股份7,110.295万股，占发行前总股本的50.79%，为本公司控股股东。 建工集团前身为新疆建筑工程总公司，成立于1950年，并于1999年改制为国有独资有限责任公司， 由新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会持有全部股权，注册资本为51,748万元，法定代表人为张胜迪，注册地址为乌鲁木齐市青年路19号，企业法人营业执照注册号为650000030000989。建工集团主要经营建筑施工业务，是新疆地区最大的施工企业之一，其他业务还包括勘察设计、建筑科研、设备安装、道路桥梁、水利水电、房地产开发、现代物流、文化传媒、监理消防等。 截止2008年12月31日，建工集团总资产706,479.92万元，所有者权益161,366.48万元；2008年度实现营业收入557,979.53万元，净利润8,776.45万元（以上数据已经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计）。 截止2009年6月30日，建工集团总资产748,209万元，所有者权益157,115万元；2009年1-6月实现营业收入217,451万元，净利润2,974万元（以上数据未经所审计）。 （二）实际控制人（二）实际控制人 建工集团是国有独资企业， 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会持有建工集团100%的股权，为本公司的实际控制人。 （三）控股股东及实际控制人对外投资情况（三）控股股东及实际控制人对外投资情况 新疆西部建设股份有限公司 上市公告书 81、建工集团对外组织关系图 2、建工集团所控制的其他企业情况 单位：万元 2009 年年 1-6 月月 序序 号号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本/实收资本实收资本注册地注册地/主要主要生产经营地生产经营地主营业务主营业务总资产总资产净资产净资产 净利润净利润 投资投资比例比例(%)1 一建 2000.12.26 6,000乌鲁木齐市建筑施工159,06712,617 -900 73.002 二建 2002.6.27 5,100乌鲁木齐市建筑施工58,717573 195 70.003 三建 1981.1.9 11,232乌鲁木齐市建筑施工89,403-4,427 -1,716 1004 五建 2001.4.27 6,050乌鲁木齐市建筑施工78,52619,702 152 80.005 建工安装 2001.6.29 5,000乌鲁木齐市设备安装工程 24,2594,965 42 88.916 新疆建工路桥工程有限责任公司 2001.3.18 6,008乌鲁木齐市公路、 桥梁工程施工26,5645,050 -267 92.16新疆西部建设股份有限公司 上市公告书 97 新疆建工集团红雁建材有限责任公司2000.12.14 1,500乌鲁木齐市加气混凝土制品等制造、 销售7,2392,841 51 87.008 新疆国际商贸城有限责任公司 2001.2.28 1,500乌鲁木齐市房屋租赁27,8677,051 799 60.009 新疆建工物流有限责任公司 2003.7.28 1,000乌鲁木齐市销售建材、场地租赁5,5651,013 -169 95.0010 建工租赁 2004.7.18 2,500乌鲁木齐市筑路及砼设备租赁- - 51.0011 新疆西部大方向文化传媒有限公司 2004.8.9 300 乌鲁木齐市文化咨询、广告设计- - 66.6712 新疆建工集团新龙建筑安装工程有限责任公司 2000.10.26 2,000乌鲁木齐市建筑施工- - 73.9913 新疆维吾尔自治区建筑机械厂 1984.7.16 2,672乌鲁木齐市建筑机械制造 - - 100注： （1）上述披露的2009年1-6月财务数据均未经审计。 （2）建工租赁于 2008 年 10 月 31 日召开的股东会决议，同意解散公司，目前注销手续正在办理中。 （3）西部大方向于 2008 年 11 月 30 日召开的股东会决议，同意解散公司，目前注销手续正在办理中。 （4）新疆建工集团新龙建筑安装工程有限责任公司、新疆维吾尔自治区建筑机械厂其破产申请已于 2009 年 7 月 3 日经新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院受理。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为49,450户。 公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 比例（比例（%）1 新疆建工（集团）有限责任公司 7,110.295 50.79 2 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 1,067.435 7.62 3 新疆天山水泥股份有限公司 887.85 6.34 4 新疆电信实业（集团）有限责任公司 640.49 4.57 5 全国社会保障基金理事会转持三户 350.00 2.50 6 新疆新华水电投资股份有限公司 332.95 2.38 7 姚军 110.98 0.79 8 长江养老保险股份有限公司上海企业年金过渡计划-交通银行 10.2466 0.07 9 中国南方电网公司企业年金计划-中国工商银行 7.2458 0.05 新疆西部建设股份有限公司 上市公告书 1010 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行 5.1733 0.04 合合 计计 10,522.6657 75.16 第四节 股票发行情况 1、发行数量：3,500万股 2、发行价格：15.00元/股 3、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行网下配售700万股，有效申购为95,640万股，有效申购获得配售的比例为0.73191133%，超额认购倍数为136.63倍。本次发行网上定价发行2,800万股，中签率为0.1492291316%，超额认购倍数为670.11倍，网下存在113股零股，由主承销商东方证券股份有限公司认购。 4、募集资金总额：525,000,000元。立信会计师事务所有限公司已于2009年10月23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具 “信师报字（2009）第24406号”验资报告。 5、发行费用总额：40,269,980元，明细如下： 项目 金额（元） 承销及保荐费 28,875,000 审计验资费用 1,780,000 律师费用 800,000 信息披露及推介费用 8,673,980 初始登记费用 141,000 合 计 40,269,980 每股发行费用：1.15元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：484,730,020元。 7、发行后每股净资产：6.22元（按照2009年6月30日经审计的净资产加本次发行筹资净额之和除本次发行后总股本计算）。 8、发行后每股收益：0.46元（以公司2008年扣除非经常性损益后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。新疆西部建设股份有限公司 上市公告书 11 第五节 财务会计资料 本上市公告书将未经审计的2009年三季度财务数据披露如下。 一、主要财务数据及财务指标 项项 目目 2009-9-30 2008-12-31 本报告期末本报告期末比上年期末比上年期末增减增减 流动资产（元） 653,637,778.98 394,018,002.15 65.89% 流动负债（元） 532,822,924.31 328,930,822.67 61.99% 总资产（元） 1,090,258,024.08 738,898,331.57 47.55% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 434,609,199.40 358,552,646.23 21.21% 归属于发行人股东的每股净资产（元） 4.14 3.41 21.21% 项项 目目 2009 年年 7-9 月月 本报告期比上本报告期比上年同期增减年同期增减 2009 年年 1-9 月月 本报告期比上本报告期比上年同期增减年同期增减 营业总收入（元） 391,591,388.72 18.03% 681,096,267.92 16.62% 利润总额（元） 62,187,098.36 25.15% 97,758,635.11 23.19% 归属于发行人股东的净利润（元） 49,227,762.37 29.32% 76,056,553.17 25.21% 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（元） 47,702,539.87 18.73% 74,395,768.83 23.51% 基本每股收益（元） 0.47 30.56% 0.72 24.14% 净资产收益率（全面摊薄） 11.33% 6.69% 17.50% -1.91% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 10.98% -6.95% 17.12% -3.22% 经营活动产生的现金流量净额（元） - - 13,068,532.95 -182.02% 每股经营性现金流量净额（元） - - 0.12 -179.08% 二、经营情况和财务状况的简要分析 （一）经营业绩 新疆西部建设股份有限公司 上市公告书 12公司自设立以来一直致力于预拌混凝土的生产和销售。2009年1-9月，公司实现营业收入、利润总额、归属于发行人股东的净利润分别为68,109.63万元、9,775.86万元、 7,605.66万元， 较上年同期分别增长16.62%、 23.19%、 25.21%。 （二）财务状况 1、货币资金：期末余额较期初增加4,229.78万元，增幅为35.06%，主要是公司三季度回款情况良好，且银行贷款净额增加1,500万元所致。 2、应收票据：期末余额较期初减少2,388.83万元，减幅为78.14%，主要是由于期初应收票据款项大部分在本期末已到期收回所致。 3、应收账款：期末余额较期初增加23,456.03万元，增幅为109.36%，主要是二、三季度为生产旺季，销售增长较快，而回款一般集中于四季度，因此导致前三季度形成的应收账款增加幅度较大。 4、其他应收款：期末余额较期初增加190.79万元，增幅为111.65%，主要是生产旺季，备用金周转增加所致。 5、存货：期末余额较期初增加702.45万元，增幅为52.48%，主要是生产旺季原材料储备增加所致。 6、长期股权投资：期末余额较期初减少30万元，主要是公司将所持新疆西部大方向文化传媒有限公司10%股权处置所致。 7、在建工程：期末余额较期初增加346.49万元，增幅为23099.02%，主要是子公司哈密西建新增预拌混凝土搅拌站建设项目所致。 8、无形资产：期末余额较期初增加669.38万元，增幅为31.17%，主要是新增米泉土地使用权所致。 9、应付票据：期末余额较期初增加2,310.39万元，增幅为148.75%，主要是购置固定资产时采用应付票据方式结算较多所致。 10、应付账款：期末余额较期初增加16,471.23万元，增幅为185.11%，主要是二、三季度为生产旺季，应付原材料供应商款项金额大幅增加所致。 11、预收款项：期末余额较期初减少426.93万元，减幅为61.49%，主要是预收款项所属项目进入施工期，相关款项已进行结算所致。 12、其他应付款：期末余额较期初减少232.00万元，减幅为40.22%，主要是清理其他应付款所致。 新疆西部建设股份有限公司 上市公告书 1313、长期借款：期末余额较期初增加6,500.00万元，增幅为260.00%，主要是购置固定资产导致长期银行贷款增加所致。 14、未分配利润：期末余额较期初增加7,605.66万元，增幅为43.33%，主要是前三季度净利润增加所致。 除上述事项外， 本报告期内公司无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。 本节所称报告期指2009年1-9月，报告期末指2009年9月30日，报告期初指2008年12月31日，2009年三季度指2009年7-9月。 新疆西部建设股份有限公司 上市公告书 14 第六节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。 二、本公司自2009年10月12日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。 具体如下： 1、公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； 2、公司所处行业或市场未发生重大变化； 3、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； 5、公司未发生重大投资行为； 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； 7、公司住所没有变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； 12、公司无其他应披露的重大事项。 新疆西部建设股份有限公司 上市公告书 15 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：东方证券股份有限公司 法定代表人：王益民 联系地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼21-29层 电 话：021-63325888、010-84896188 传 真：021-63326910、010-84896417 保荐代表人：崔洪军、张正平 项目协办人：张亚波 项目组成员：席睿、汪晟昊、洪洋 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构东方证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了 东方证券股份有限公司关于新疆西部建设股份有限公司股票上市保荐书 ， 意见如下： “保荐机构东方证券认为：新建西部建设股份有限公司申请其股票上市符合公司法、证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，东方证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。” 发行人：新疆西部建设股份有限公司 2009年11月2日 附件： 1、2009年9月30日及2008年12月31日比较资产负债表 2、2009年79月、2009年19月分别与上年同期比较利润表 3、2009年19月现金流量表 新疆西部建设股份有限公司 上市公告书 16 新疆西部建设股份有限公司 上市公告书 17 新疆西部建设股份有限公司 上市公告书 18 新疆西部建设股份有限公司 上市公告书 19 新疆西部建设股份有限公司 上市公告书 20