赣粤高速：公司债券上市公告书.PDF
股票简称：赣粤高速股票简称：赣粤高速 股票代码：股票代码：600269 编号：临编号：临 2008-014 债券简称：债券简称：08 赣粤债赣粤债 债券代码：债券代码：126009 江西赣粤高速公路股份有限公司江西赣粤高速公路股份有限公司 Jiangxi Ganyue Expressway CO.,LTD. 公司债券上市公告书公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 1 概概 览览 债券简称：债券简称：08 赣粤债赣粤债 债券代码：债券代码：126009 债券发行量：债券发行量：120,000 万元（万元（120 万手）万手） 债券上市量：债券上市量：120,000 万元（万元（120 万手）万手） 债券发行人：江西赣粤高速公路股份有限公司债券发行人：江西赣粤高速公路股份有限公司 （以下简称（以下简称赣粤高速赣粤高速、本公司本公司、公司公司或或发行人发行人） 债券上市地点：上海证券交易所债券上市地点：上海证券交易所 债券上市时间：债券上市时间：2008 年年 2 月月 28 日日 债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市保荐人：平安证券有限责任公司上市保荐人：平安证券有限责任公司 债券的担保人：中国农业银行江西省分行债券的担保人：中国农业银行江西省分行 资信评级机构：大公国际资信评估有限公司资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 信用级别：信用级别：AAA 级级 2 第一节第一节 重要声明和提示重要声明和提示 1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、 08 赣粤债为实名制记账式债券， 发行总额 120,000 万元， 期限为 6 年，利率为固定利率， 票面年利率为 0.8%， 按年付息， 自 2008 年 1 月 28 日起计息，到期日为 2014 年 1 月 27 日， 兑付日期为到期日 2014 年 1 月 27 日之后的 5 个工作日。 3、08 赣粤债以现券方式在上海证券交易所上市交易，债券简称08 赣粤债，交易代码126009，上市总额 120,000 万元，现券交易以手为单位(1 手1000 元面值)。 4、08 赣粤债按证券账户托管方式进行交易。 5、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。 6、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 、上海证券交易所、其他政府机关对本次债券上市所做的任何决定或意见，均不构成对本债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。 7、本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2008 年 1 月 23 日刊载于中国证券报 、 上海证券报和证券时报的江西赣粤高速公路股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要 ，及刊载于上海证券交易所网站（http:/）的募集说明书全文。 3 第二节第二节 绪言绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法 、 上海证券交易所公司债券上市规则(2007 年修订版)以及其他相关法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可2008115 号文核准， 公司于 2008 年 1月 28 日公开发行了 120,000 万元认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称分离交易可转债） ，每张面值 100 元，发行总额 120,000 万元。 经上海证券交易所上证上字200815 号文同意，公司 120,000 万元分离交易可转债中的公司债券将于 2008 年 2 月 28 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称08 赣粤债，债券代码126009。 公司已于 2008 年 1 月 23 日同时在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报上刊登了江西赣粤高速公路股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要 。本次发行分离交易可转债的募集说明书全文可以在上海证券交易所网站 http:/ 查询。 4 第三节第三节 发行条款发行条款 一、发行人一、发行人 江西赣粤高速公路股份有限公司 二、发行规模二、发行规模 本次发行的分离交易可转债为 120,000 万元， 即 1,200 万张。 每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证 4.7 份，认股权证共计发行 5,640 万份。 三、发行面值三、发行面值 本次发行的公司债券按面值发行，每张面值 100 元，所附的认股权证按比例无偿向债券认购人派发。 四、债券上市的起止日期四、债券上市的起止日期 2008 年 2 月 28 日至 2014 年 1 月 27 日。 五、债券利率及利息支付五、债券利率及利息支付 本次发行的分离交易可转债按票面金额计息， 计息起始日为公司债券发行日（即 2008 年 1 月 28 日） ，票面利率为 0.8%。 本次发行的分离交易可转债债券首次付息日为发行日的次年当日（即 2009年 1 月 28 日） ，以后每年的该日（即 1 月 28 日）为当年付息日。最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的 5 个交易日内完成付息工作。 在付息债权登记日当日上证所收市后， 登记在册的赣粤高速公司债券持有人均有权获得当年的赣粤高速公司债券利息。 六、到期日及兑付日期六、到期日及兑付日期 本次发行的分离交易可转债的到期日为 2014 年 1 月 27 日，兑付日期为到期日 2014 年 1 月 27 日之后的 5 个交易日。 七、债券回售条款七、债券回售条款 5 本次发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的， 债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售债券的权利。 八、担保事项八、担保事项 中国农业银行江西省分行对本次发行的分离交易可转债的本息偿付提供了不可撤销的连带责任保证担保。 担保范围包括其担保额度内的本次发行的分离交易可转债的本金及利息、 违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保人在担保额度内承担连带责任。 九、本次募集资金用途九、本次募集资金用途 本次发行分离交易可转债的募集资金以及所附认股权证持有人行权所募集的资金将用于支付收购温厚高速和九景高速应付的 30 亿元收购价款。 若本次募集资金不足，或资金到位时间与上述资金用途的需求时间不一致，公司将先行以自有资金、银行贷款或其他方式解决，募集资金若有剩余，将用于补充流动资金和偿还银行贷款。 十、公司债券的评级情况十、公司债券的评级情况 大公国际资信评估有限公司对本次发行的分离交易可转债进行了信用评级，并于 2007 年 4 月出具了大公报 D【2007】046 号信用评级报告，评定公司本次发行的分离交易可转债信用等级为 AAA 级。 十一、债券持有人会议规则十一、债券持有人会议规则 为了保护分离交易可转债持有人的合法权益， 规范债券持有人会议的召开程序及职权行使，根据公司法 、 证券法及上市公司证券发行管理办法等法律法规及其他规范性文件的要求，本公司董事会已制定了债券持有人会议规则，约定了债券持有人会议的召集、出席人员、程序、表决和决议等。主要内容如下： 1、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后一个月内召集债券持有人会议： 6 （1）拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本息； （3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人或者担保物发生重大变化； （5）其他影响债券持有人重大权益的事项。 2、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集。 （2）发行人董事会应于会议召开前 15 日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。 3、债券持有人会议的出席人员 （1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。 （2）公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书。 （3）公司高级管理人员、债券担保人及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 4、债券持有人会议的程序 （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。 （2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 （3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 5、债券持有人会议的表决与决议 7 （1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。 （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 （3） 债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。 （4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 （5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。 （6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。 （7） 债券持有人会议做出决议后， 公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。 8 第四节第四节 债券的发行与上市债券的发行与上市 一、债券的发行一、债券的发行 经中国证监会证监许可2008115 号文核准， 公司于 2008 年 1 月 28 日公开发行了 120,000 万元分离交易可转债，每张面值 100 元，发行总额 120,000 万元。 本次分离交易可转债发行部分向原无限售条件流通股股东优先配售， 原无限售条件流通股股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。 本次分离交易可转债发行结果如下表所示： 类别 中签率/实际配售比例(%)有效申购金额（万元） 实际配售金额（万元） 占发行量的比例(%) 原无限售条件流通股股东 100 33,069.20 33,069.20 27.56 网上公众投资者1.56138382165,744 2,587.90 2.16 网下机构投资者1.562513205,397,900 84,342.90 70.28 本次发行的公司债券前十名持有人情况如下： 序号 债券持有人名称 持有债券数量 （元） 持有比例 1 博时价值增长证券投资基金 24,817,0002.07% 2 广发证券股份有限公司 20,663,0001.72% 3 中国工商银行-华安中小盘成长股票型证券投资基金 17,280,0001.44% 4 中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金 16,047,0001.34% 5 中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金 14,640,0001.22% 6 中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金 13,023,0001.09% 7 中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资基金 11,487,0000.96% 8 海际大和证券有限责任公司 9,999,0000.83% 9 泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001 沪 9,964,0000.83% 9 10 中国建设银行-信达澳银领先增长股票型证券投资基金 9,894,0000.82% 本次发行的分离交易可转债扣除承销费和保荐费后的募集资金 117,000 万元，已于 2008 年 2 月 1 日汇入发行人存储账户（开户银行：中国农业银行南昌市朝阳支行；账户号：984301040000038） 。中磊会计师事务所有限责任公司于2008 年 2 月 2 日对此出具了验资报告。 二、公司债券和认股权证的分离二、公司债券和认股权证的分离 本公司分离交易可转债中的公司债券及认股权证将分离上市， 请投资者查阅同日公告的赣粤高速认股权证上市公告书。 三、债券的存管三、债券的存管 2008 年 2 月 15 日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了分离交易可转债中公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。 四、债券的上市四、债券的上市 经上海证券交易所上证上字200815 号文同意，公司 120,000 万元分离交易可转债中的公司债券将于 2008 年 2 月 28 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称08 赣粤债，债券代码126009。 10 第五节第五节 发行人基本概况发行人基本概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称：江西赣粤高速公路股份有限公司 英文名称：Jiangxi Ganyue Expressway CO.,LTD. 注册资本：1,167,667,479 元 注册地址：南昌市高新区火炬大街 199 号赣能大厦 法定代表人：黄铮 成立日期：1998 年 3 月 31 日 股票简称：赣粤高速 股票代码：600269 股票上市地：上海证券交易所 办公地址：南昌市高新区火炬大街 199 号赣能大厦 江西省南昌市西湖区朝阳洲中路 367 号赣粤大厦 董事会秘书：熊长水 互联网址：http:/ 二、二、 发行人股本结构发行人股本结构 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 1,167,667,479 股，股本结构如下： 股份类别股份类别 股份数量（股）股份比例（股份数量（股）股份比例（%）一、有限售条件流通股 548,544,78746.98 其中：江西高速公路投资发展（控股）有限公司 548,544,78746.98 二、无限售条件的流通股 619,122,69253.02 其中：江西高速公路投资发展（控股）有限公司 58,383,3745.00 三、股份总数 1,167,667,479100 截止 2007 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称股东名称 持股数量（股）持股比例持股性质持股数量（股）持股比例持股性质 江西高速公路投资发展（控股）有限公606,928,16151.98% 有限售条件流通股11 司 548,544,787股 无限售条件流通股58,383,374股 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 18,298,8401.57 无限售条件流通股 博时价值增长证券投资基金 15,999,5911.37 无限售条件流通股 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 15,249,9461.31 无限售条件流通股 兴业银行股份有限公司中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF) 10,499,8880.90 无限售条件流通股 摩根士丹利投资管理公司摩根士丹利中国 A 股基金 9,992,9990.86 无限售条件流通股 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 9,853,9620.84 无限售条件流通股 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 8,900,0000.76 无限售条件流通股 中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金 7,510,6570.64 无限售条件流通股 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 7,135,5520.61 无限售条件流通股 三、发行人主营业务情况三、发行人主营业务情况 公司主营业务为高速公路运营管理，目前主要经营和管理昌九高速、银三角互通立交、昌樟高速（含昌傅段） 、昌泰高速、九景高速和温厚高速。 截止 2007 年 12 月 31 日， 公司经营管理的高速公路里程为 558 公里， 占江西省高速公路已通车总里程 1972.6 公里的 28.29%。 四、发行人最近三年的财务数据概况四、发行人最近三年的财务数据概况 1、2005-2006 年的简要合并资产负债表、利润表和现金流量表 2005-2006 年简要合并资产负债表 单位：元 项目项目 2006.12.312005.12.31 流动资产合计 1,261,496,763.62323,873,250.27 长期投资合计 211,123,576.14285,873,073.83 12 固定资产合计 9,803,840,670.375,828,217,370.96 无形资产及其他资产合计 138,692,792.84145,428,947.03 资产总计 11,415,153,802.976,583,392,642.09 流动负债合计 2,609,391,785.491,435,047,797.93 长期负债合计 2,984,955,203.13920,487,035.67 负债合计 5,594,346,988.622,355,534,833.60 少数股东权益 427,924,265.17402,455,818.92 股东权益合计 5,392,882,549.183,825,401,989.57 负债和股东权益总计 11,415,153,802.976,583,392,642.09 2005-2006 年简要合并利润表 单位：元 项目项目 2006 年年2005 年年 主营业务收入 1,824,648,742.471,309,184,072.85 主营业务利润 1,090,878,089.08696,721,422.90 营业利润 959,488,450.60578,731,933.12 利润总额 1,110,274,124.89618,696,238.41 净利润 823,639,391.84398,658,359.92 2005-2006 年简要合并现金流量表 单位：元 项目项目 2006 年年2005 年年 经营活动产生的现金流量净额 1,153,360,785.47814,469,561.64 投资活动产生的现金流量净额 -307,595,952.71-1,344,852,070.83 筹资活动产生的现金流量净额 -321,483,770.16278,251,758.05 2、2007 年的简要合并资产负债表、利润表和现金流量表 2007 年简要合并资产负债表 单位：元 资产：资产： 2007.12.312007.1.1流动资产合计 1,168,225,268.13 1,261,496,763.62 非流动资产合计 10,435,996,491.3910,143,052,845.13 资产总计 11,604,221,759.5211,404,549,608.75 流动负债合计 2,974,656,405.142,609,391,785.49 非流动负债合计 1,868,884,731.472,988,421,403.13 负债合计 4,843,541,136.615,597,813,188.62 归属于母公司所有者权益合计 6,287,023,777.375,378,956,445.34 少数股东权益 473,656,845.54 427,779,974.79 所有者权益(或股东权益)合计 6,760,680,622.915,806,736,420.13 负债和所有者权益(或股东权益)总计 11,604,221,759.5211,404,549,608.75 13 2007 年简要合并利润表 单位：元 项项 目目 2007 年年 营业收入 2,468,138,519.87 营业利润 1,360,103,068.68 利润总额 1,541,338,317.26 净利润 1,188,451,507.03 归属于母公司所有者的净利润 1,096,593,667.83 2007 年简要合并现金流量表 单位：元 项项 目目 2007 年年 经营活动产生的现金流量净额 1,652,243,905.36 投资活动产生的现金流量净额 -963,273,601.02 筹资活动产生的现金流量净额 -835,844,763.87 3、公司最近三年的主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2007 年年 2006 年年 2005 年年 流动比率 0.39 0.48 0.23 速动比率 0.25 0.33 0.20 母公司资产负债率（%） 39.77% 45.63% 30.25% 应收账款周转率 26.79 25.76 39.07 存货周转率 1.80 3.13 33.54 每股净资产（元/股） 5.38 4.62 4.91 每股经营活动现金流（元/股） 1.41 0.99 1.05 每股净现金流量（元/股） -0.13 0.45 -0.32 扣除非经常性损益后全面摊薄每股收益（元/股） 0.82 0.60 0.45 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 15.16% 13.10% 9.22% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 16.33% 15.13% 9.59% 注：上表中三年的财务指标分别为根据公司 2005 年、2006 年和 2007 年财务报表计算所得。 14 第六节第六节 债券的担保情况债券的担保情况 担保银行中国农业银行江西省分行承诺为本次分离交易可转债提供保证担保。担保范围包括其担保额度内的本次发行的分离交易可转债的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保人在担保额度内承担连带责任。 担保人承担保证责任的期间为自本次发行分离交易可转债所应承担的第一笔主债务（首期付息或者回售所产生的债务）产生之日起，至本次发行分离交易可转债所应承担的最后一笔主债务（到期未回售的债券本金及利息）履行期届满后第 180 日止。 15 第七节第七节 其他重要事项其他重要事项 本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响的重要事项： 1、重大资产（股权）收购、出售； 2、重大诉讼、仲裁案件； 3、重大负债或重大债项的变化； 4、发行人资信情况的变化； 5、债券担保人资信的重大变化。 16 第八节第八节 董事会上市承诺董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自分离交易可转债上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对分离交易可转债分拆后的公司债券和认股权证价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。 17 第九节第九节 保荐机构及保荐意见保荐机构及保荐意见 一、上市保荐人的有关情况一、上市保荐人的有关情况 保荐人：平安证券有限责任公司 法定代表人：陈敬达 办公地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 联系电话：400 8866 338 传 真：075582438215 保荐代表人：邹丽、张绍旭 项目主办人：王志妮 其他联系人：万春兰、于春洪、李朋、王年华、张增文 二、保荐意见二、保荐意见 上市保荐人认为，发行人申请其公司债券上市符合公司法 、 证券法及上海证券交易所公司债券上市规则(2007 年修订版)等国家法律、法规的有关规定，“08 赣粤债”具备在上海证券交易所上市的条件。平安证券有限责任公司愿意推荐发行人的“08 赣粤债”上市交易，并承担相关保荐责任。 上市保荐人保证赣粤高速的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市协议规定的董事的义务与责任，并协助赣粤高速健全法人治理结构、协助赣粤高速制定了严格的信息披露制度与保密制度。 上市保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 发行人：发行人： 江西赣粤高速公路股份有限公司江西赣粤高速公路股份有限公司 保荐人（主承销商） ：平安证券有限责任公司保荐人（主承销商） ：平安证券有限责任公司 2008 年年 2 月月 25 日日
